Sammlung der Entscheidungen des Schweizerischen Bundesgerichts
Collection des arrêts du Tribunal fédéral suisse
Raccolta delle decisioni del Tribunale federale svizzero

II. Zivilabteilung 5C.29/2000
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5C.29/2000/bnm

               II. Z I V I L A B T E I L U N G
               *******************************

                     19. September 2000

Es wirken mit: Bundesrichter Reeb, Präsident der II. Zivil-
abteilung, Bundesrichter Weyermann, Bundesrichter Raselli
und Gerichtsschreiber Mazan.

                          ---------

                          In Sachen

1. B.W.________,
2. F.B.________,
Beklagte und Berufungskläger, vertreten durch Rechtsanwalt
Dr. Peter Dietsche, Eisenbahnstrasse 41, Postfach 228,
9401 Rorschach,

                            gegen

A.________ AG in Konkurs, Konkursverwalterin: Provida
Treuhand AG, 8280 Kreuzlingen, Klägerin und Berufungs-
beklagte, vertreten durch Rechtsanwalt Robert Fürer und Hans
Hofstetter, Rheinstrasse 10, Postfach 374, 8501 Frauen-
feld,

                         betreffend
     paulianische Anfechtung; Verantwortlichkeitsklage,

hat sich ergeben:

     A.- B.W.________ war Verwaltungsratspräsidentin und
F.B.________ Verwaltungsratsvizepräsident der A.________ AG.
Am 21. Juni 1994 erteilte B.W.________ der A.________ AG ein
Darlehen von Fr. 2'300'000.--. In der Folge wurde das Dar-
lehen in zwei Tranchen am 13. bzw. 15. Juli 1994 von der
X.________ Finanz AG, zu deren Verwaltungsrat B.W.________
und F.B.________ gehörte, der A.________ AG ausbezahlt.
Abgesichert wurde das Darlehen u.a. durch ein Kaufsrecht
zugunsten von B.W.________ an der Parzelle Nr. und E.Bl. xx.
Am 13. Februar 1995 verkaufte die A.________ AG diese Par-
zelle B.W.________ zum Preis von Fr. 1'782'000.--. Zur Til-
gung des Kaufpreises zedierte die A.________ AG ihre Kauf-
preisforderung an die X.________ Finanz AG, welche ihrerseits
die Forderung mit dem bestehenden Darlehen verrechnete, womit
die Darlehensrückforderung im Umfang von Fr. 1'782'000.--
getilgt wurde. In Bezug auf die verbleibende Forderung über-
wies die A.________ AG B.W.________ am 26. April 1995
Fr. 537'962.80. Am 15. Juni 1995 wurde über A.________  sowie
- deren Muttergesellschaft A.________ Holding AG - der Kon-
kurs eröffnet.

     B.- Am 3. Juli 1997 erhob die A.________ AG in Konkurs
bzw. die ausseramtliche Konkursverwalterin beim Bezirksge-
richt Steckborn Klage gegen B.W.________, F.B.________ und
die X.________ Finanz AG und stellte folgende Rechtsbegehren:

    "1.  Es sei B.W.________ zur Leistung von
         Fr. 1'782'000.-- nebst 5% Zins seit 13. Februar 1995
         und es seien B.W.________ und F.B.________ unter so-
         lidarischer Haftung zur Leistung von Fr. 521'870.80
         nebst 5% Zins seit 6. September 1996 zu verpflich-
         ten.
    2.   Eventualiter seien B.W.________ und F.B.________
         unter solidarischer Haftung zur Leistung von
         Fr. 2'303'870.80 nebst 5% Zins seit 14. Juni 1995 zu
         verpflichten.
    3.   Subeventualiter seien B.W.________ und die
         X.________ Finanz AG unter solidarischer Haftung zur
         Leistung von Fr. 2'303'870.80 nebst 5% Zins seit
         14. Juni 1995 zu verpflichten.
    4.   Subsubeventualiter sei B.W.________ zu verpflichten,
         das Eigentum an der Parzelle Nr. und E.-Bl. xx im
         Grundbuch auf die Klägerin zu übertragen."

        Mit Urteil vom 23. April 1998 hiess das Bezirksge-
richt Steckborn die Klage der A.________ AG in Konkurs teil-
weise gut und verpflichtete B.W.________ zur Rückgabe der
Parzelle Nr. xx im Sinn von Art. 291 Abs. 1 SchKG.

    C.- Gegen dieses Urteil erhoben alle Beteiligten Berufung
ans Obergericht des Kantons Thurgau. B.W.________,
F.B.________ und die X.________ Finanz AG beantragten, die
Klage abzuweisen, soweit überhaupt darauf einzutreten sei.
Die A.________ AG in Konkurs beantragte, dass nebst der
bereits von der Vorinstanz angeordneten Verpflichtung zur
Rückgabe der fraglichen Parzelle B.W.________ und die
X.________ Finanz AG, eventuell B.W.________ und
F.B.________, je unter solidarischer Haftung zur Bezahlung
von Fr. 521'870.80 nebst Zins von 5% seit 14. Juni 1995 zu
verpflichten seien. Subeventuell seien B.W.________ zur
Bezahlung von Fr. 2'303'870.80 nebst 5% Zins seit 14. Juni
1995 bzw. lediglich B.W.________ zur Bezahlung von
Fr. 1'782'000.- nebst 5% Zins seit 13. Februar 1995 zu
verpflichten. Mit Urteil vom 21. September 1999 hat das
Obergericht des Kantons Thurgau wie folgt entschieden:

    "1. Die Klage wird geschützt, und B.W.________ wird zur
        Rückgabe der Parz. Nr. und E.Bl. xx im Sinn von
        Art. 291 Abs. 1 SchKG verpflichtet, und B.W.________
        sowie F.B.________ werden unter solidarischer Haft-
        barkeit verpflichtet, der Konkursmasse der A.________
        AG Fr. 521'870.80 nebst 5% Zins seit 6. September
        1996 zu bezahlen.

    2.  a) Die A.________ AG in Konkurs bezahlt unter Ver-
           rechnung mit der geleisteten Kaution und je mit
           Rückgriff auf die solidarisch haftenden
           B.W.________ und F.B.________ die Kosten des
           erstinstanzlichen Verfahrens von Fr. 20'000.--
           sowie für das Berufungsverfahren eine Verfahrens-
           gebühr von Fr. 40'000.--.

      b) B.W.________ und F.B.________ bezahlen für das
           Berufungsverfahren eine Verfahrensgebühr von
           Fr. 40'000.--.

      c) B.W.________ und F.B.________ haben die A.________
           AG in Konkurs für das gesamte Verfahren unter so-
           lidarischer Haftbarkeit mit Fr. 125'550.-- zuzüg-
           lich 7,5% MWST zu entschädigen."

    D.- Mit Berufung vom 21. Januar 2000 beantragen
B.W.________ und F.B.________ dem Bundesgericht, das Urteil
des Obergerichtes des Kantons Thurgau vom 21. September 1999
aufzuheben und die Klage vollumfänglich abzuweisen. Die
A.________ AG in Konkurs beantragt, die Berufung abzuweisen,
soweit darauf einzutreten sei. Das Obergericht des Kantons
Thurgau schliesst auf Abweisung der Berufung.

      Mit Urteil vom heutigen Tag hiess das Bundesgericht
die gleichzeitig erhobene staatsrechtliche Beschwerde teil-
weise - bezüglich der Kosten- und Entschädigungsregelung -
gut, soweit darauf einzutreten war.

            Das Bundesgericht zieht in Erwägung:

    1.- Die Beklagten machen zunächst geltend, dass der Klä-
gerin die Aktivlegitimation fehle. Anstatt der Gemeinschuld-
nerin - der A.________ AG in Konkurs - hätte die Konkursmasse
der A.________ AG die Anfechtungsklage erheben müssen. Die
Vorinstanz habe Art. 197, 200, 204, 240 SchKG dadurch ver-
letzt, dass sie die Aktivlegitimation der Klägerin bejaht
habe.

      a) Nach dem Eintritt des Konkurses bildet sämtliches
pfändbare Vermögen, das dem Gemeinschuldner zur Zeit der Kon-
kurseröffnung gehört oder bis zum Schluss des Konkursverfah-
rens anfällt, die Konkursmasse (Art. 197 SchKG); ferner gehö-
ren die Anfechtungsansprüche, die nach Massgabe der Artikel
214 und 285-292 SchKG Gegenstand der Anfechtungsklage bilden,
zur Konkursmasse (Art. 200 SchKG). In Bezug auf die Vermö-
genswerte, die zur Konkursmasse gehören, verliert der Gemein-
schuldner nach der Konkurseröffnung sein Verfügungsrecht
(Art. 204 SchKG); die Konkursmasse wird während des Konkurs-
verfahrens durch die Konkursverwaltung vertreten (Art. 240
SchKG).

      b) Entgegen der Auffassung der Beklagten kann keine
Rolle spielen, dass im vorliegenden Fall die Gemeinschuldne-
rin und nicht die Konkursmasse die Anfechtungsklage erhoben
hat. Das Bundesgericht hat in BGE 97 II 403 ff. eine Klage
der Gemeinschuldnerin in Liquidation, welche durch die Kon-
kursverwaltung vertreten war, für zulässig erklärt (E. 2,
S. 409). Auch wenn die Auffassung zutreffend ist, dass die
Konkursmasse in Prozessen, welche die Aktiven und Passiven
des Gemeinschuldners betreffen, parteifähig ist (so BGE 110
III 99 ff.; Hans-Ulrich Walder-Richli, Zivilprozessrecht,
4. Auflage, Zürich 1996, § 8 Rz. 3; Oscar Vogel, Grundriss

des Zivilprozessrechts, 6. Auflage, Bern 1999, § 25 Rz. 5
ff.), schliesst dies nicht aus, dass der Gemeinschuldner in
seiner Eigenschaft als Träger des die Konkursmasse bildenden
Vermögens - vertreten durch die Konkursverwaltung - partei-
fähig sein kann (so BGE 97 II 403 ff.; Max Guldener, Schwei-
zerische Zivilprozessrecht, S. 126; Sträuli/Messmer, Kommen-
tar zur zürcherischen Zivilprozessordnung, 2. Auflage, Zürich
1982, N. 20 zu §§ 27/28; offen lassend in der 3. Auflage,
Zürich 1996, N 71 zu §§ 27/28). Anders als bei natürlichen
Personen kann eine juristische Person im Konkurs neben der
Masse kein Eigenleben mehr führen, so dass das Handeln der
Konkursverwaltung im Namen der Gemeinschuldnerin in Liquida-
tion dem Handeln der Konkursverwaltung im Namen der Konkurs-
masse gleichgesetzt werden kann (Walder, a.a.O., § 8 Rz. 4).
Soweit die Beklagten dem Obergericht eine Bundesrechtsver-
letzung vorwerfen, weil die Aktivlegitimation der Klägerin zu
Unrecht bejaht worden sei, erweist sich die Berufung als un-
begründet.

    2.- Die Beklagten kritisieren die Auffassung des Oberge-
richtes als bundesrechtswidrig, dass das im Darlehensvertrag
vereinbarte Kaufsrecht mangels öffentlicher Beurkundung un-
gültig gewesen sei und die A.________ AG deshalb das Grund-
stück freiwillig verkauft habe, weil die Anrufung der Ungül-
tigkeit durch die Klägerin rechtsmissbräuchlich gewesen wäre.
Dieser Einwand ist unbehelflich. Das Obergericht hat unange-
fochten festgehalten, dass alle Beteiligten im Zeitpunkt des
Vertragsabschlusses der Auffassung waren, es könne ohnehin
auf die Einräumung eines Kaufsrechtes verzichtet werden, weil
- insbesondere aufgrund der personellen Verknüpfung der
A.________ AG mit der Beklagten 1 - ein Kauf jederzeit ausge-
löst werden könne. Wenn somit der Verkauf des Grundstücks -
mit oder ohne Kaufrecht - ohnehin in der Macht der Beklagten
1 lag, so kam es letztlich auch nicht darauf an, ob aufgrund

eines Kaufrechts die A.________ AG zum Verkauf "verpflichtet"
war oder nicht.

    3.- Im Zusammenhang mit der Anfechtungsklage macht die
Beklagte 1 geltend, dass ihr das Obergericht zu Unrecht eine
Begünstigungs- bzw. Benachteiligungsabsicht vorgeworfen und
dadurch Art. 288 SchKG falsch angewendet habe.

      a) Gemäss Art. 288 SchKG sind alle Rechtshandlungen
anfechtbar, welche der Schuldner innerhalb der letzten fünf
Jahre vor der Konkurseröffnung in der dem anderen Teil er-
kennbaren Absicht vorgenommen hat, seine Gläubiger zu benach-
teiligen oder einzelne Gläubiger zum Nachteil anderer zu be-
günstigen. Dass in objektiver Hinsicht durch den Verkauf des
Grundstückes und die Rückzahlung des Darlehensrestbetrages an
die Beklagte 1 Vermögen vermindert wurde, das der Zwangsvoll-
streckung unterliegt, ist unbestritten. Umstritten ist hin-
gegen in subjektiver Hinsicht, ob die A.________ AG mit der
Absicht handelte, Gläubiger zu benachteiligen bzw. einzelne
Gläubiger zum Nachteil anderer zu begünstigen; diesbezüglich
geht die Rechtsprechung davon aus, dass eine Schädigungsab-
sicht gegeben ist, wenn der Schuldner voraussehen konnte und
musste, dass die anfechtbare Handlung Gläubiger benachteiligt
bzw. einzelne Gläubiger gegenüber anderen bevorzugt (BGE 83
III 82 E. 3a S. 85 f. m.w.H.). Im Folgenden ist daher zu prü-
fen, ob die Organe der A.________ AG aufgrund der tatsächlich
festgestellten Umstände die schädigende Wirkung hätten vor-
aussehen können und müssen. Wenn die subjektive Voraussetzung
der Schädigungsabsicht zu bejahen ist, muss ohne weiteres
auch davon ausgegangen werden, dass die schädigende Wirkung
für die Beklagte 1 angesichts ihrer Funktion als Verwaltungs-
ratspräsidentin der A.________ AG subjektiv erkennbar gewesen
war.

      b) Soweit die Beklagte 1 geltend macht, die Vorin-
stanz habe Art. 8 ZGB und Art. 288 SchKG dadurch verletzt,
dass sie die Anfechtungsklage gutgeheissen habe, obwohl die
Klägerin ihrer Substantiierungspflicht nicht nachgekommen
sei, erweist sich die Berufung als offensichtlich unbegrün-
det. Nachdem die Klägerin vor erster Instanz ihren Subsub-
eventualantrag, in welchem sie ihre Anfechtungsansprüche
geltend gemacht hatte, die Benachteiligungs- bzw. Begünsti-
gungsabsicht noch sehr kurz begründet hatte, hat sie sich
im Verfahren vor Obergericht in der Berufungsantwort vom
24. Februar 1998 auf mehreren Seiten dazu geäussert. Dass die
Beklagte 1 nunmehr im Verfahren vor Bundesgericht immer noch
an ihrem Standpunkt der ungenügenden Substantiierung fest-
hält, ist schwer verständlich, hat doch das Obergericht aus-
drücklich auf die ergänzenden klägerischen Ausführungen hin-
gewiesen und diese unangefochten als - nach kantonalem Pro-
zessrecht - zulässig bezeichnet.

      c) Im Zusammenhang mit der Frage des Vorliegens einer
Begünstigungs- bzw. Schädigungsabsicht hat das Obergericht in
tatsächlicher Hinsicht u.a. festgehalten, dass die Thurgauer
Kantonalbank die A.________ AG bereits in einem Rapport vom
8. Juli 1994 auf zu geringe Eigenmittel hingewiesen habe,
dass die A._________ AG im Herbst 1994 bei der "Abteilung
Spezialfinanzierung" der damaligen SBG - zuständig für Ge-
sellschaften in wirtschaftlich heiklen Situationen - gelandet
war, dass im Geschäftsjahr 1994 stille Reserven in der Höhe
von Fr. 8,193 Mio. aufgelöst werden mussten und dass auf der
Passivseite das kurz- und mittelfristige Fremdkapital von
Fr. 52,6 Mio. auf Fr. 72,9 Mio. zugenommen habe, während auf
der Aktivseite für beträchtliche Guthaben gegenüber Gruppen-
gesellschaften von Fr. 34 Mio. weder Wertberichtigungen noch
Rückstellungen vorgenommen worden seien. Aufgrund dieser hier
beispielhaft wiedergegebenen Umstände hat das Obergericht in
rechtlicher Hinsicht ausgeführt, dass "dem Verwaltungsrat der

A._________ AG spätestens Ende 1994/anfangs 1995 bewusst sein
musste, dass eine äussert kritische finanzielle Situation"
vorgelegen habe, so dass davon ausgegangen werden müsse, dass
die A.________ AG bei der Vornahme der angefochtenen Rechts-
geschäfte mit der Absicht gehandelt habe, die Beklagte 1 als
Gläubigerin zu begünstigen und die anderen Gläubiger entspre-
chend zu benachteiligen.

      d) Die Beklagte 1 macht geltend, dass die Feststel-
lung des Obergerichtes, die stillen Reserven hätten per Ende
1994 Fr. 140'000.-- betragen, auf einem offensichtlichen Ver-
sehen beruhten, weil tatsächlich stille Reserven in der Höhe
von Fr. 16'135'000.-- und zusätzlich dazu Eigenkapital von
Fr. 5'305'000.-- verfügbar gewesen sei, so dass angesichts
der intakten finanziellen Situation der A._________ AG von
einer Schädigungs- bzw. Begünstigungsabsicht keine Rede sein
könne. Die Beklagte 1 weist zwar zu Recht darauf hin, dass es
sich beim Betrag von Fr. 140'000.- nicht um stille, sondern
gesetzliche Reserven handelt. Dieses offensichtliche Versehen
ist zu berichtigen (Art. 63 Abs. 2 Satz 2 OG), doch ändert
dies nichts daran, dass das Obergericht die Schädigungs- bzw.
Begünstigungsabsicht zutreffend bejaht hat. Soweit die Be-
klagten nämlich geltend machen, dass in der Jahresrechnung
1994 ein Eigenkapital von Fr. 5,305 Mio. ausgewiesen sei,
sind ihre Einwendungen unzulässig, weil dem angefochtenen
Urteil diesbezüglich keine Feststellungen entnommen werden
können und ergänzende Sachverhaltsfeststellungen unzulässig
sind (Art. 55 Abs. 1 lit. c OG). Desgleichen ist die Behaup-
tung unzulässig, dass stille Reserven von Fr. 16'135'000.--
vorhanden gewesen seien, weil dem angefochtenen Urteil im
Zusammenhang mit den stillen Reserven lediglich entnommen
werden kann, dass im Geschäftsjahr 1994 unbestrittenermassen
Reserven in der Höhe von Fr. 8,193 Mio. aufgelöst worden
seien (Art. 55 Abs. 1 lit. c OG). Wie sich im Beschwerdever-
fahren ergeben hat, war es nicht willkürlich, dass sich das

Obergericht in tatsächlicher Hinsicht nicht zur angeblichen
"Aufwertungsreserve Liegenschaft" (Fr. 10'300'000.--) und
"Warenreserve" (Fr. 2'700'000.--) sowie zu den "Rückstel-
lungen" (Fr. 1'800'000.--) geäussert hat (vgl. Erw. 5c/aa).
Wenn aber keine stillen Reserven festgestellt wurden, ist die
Rüge von vornherein unbegründet, dass die Vorinstanz mit dem
Ausserachtlassen der Reserven Art. 671 Abs. 3, 669, 670 und
671b OR verletzt habe. Auch wenn per Ende 1994 noch gewisse
stille Reserven vorhanden gewesen sein mögen, ändert dies
nichts daran, dass das Obergericht aufgrund der unter lit. b
zusammengefassten Umständen davon ausgehen durfte, dass die
Beklagte 1 in ihrer Funktion als Verwaltungsratspräsidentin
der A.________ AG den Verkauf des Grundstücks in der Absicht
vorgenommen hat, sich zu begünstigen und andere Gläubiger
entsprechend zu benachteiligen. Insbesondere kann damit auch
keine Rede davon sein, dass die Beklagten bis kurz vor dem
Konkurs von einer völlig intakten finanziellen Situation der
A.________ AG ausgegangen waren und der Konkurs nur auf die
Kündigung von Krediten durch die Banken zurückzuführen ge-
wesen war.

      e) Die Vorinstanz hat die gegen die Beklagte 1 ge-
richtete Anfechtungsklage somit zu Recht gutgeheissen und
diese verpflichtet, die Parzelle Nr. xx der Konkursmasse
zurückzugeben. Ob die Anfechtungsklage auch hinsichtlich des
von der A.________ AG an die Beklagte 1 zurückbezahlten Dar-
lehensrestbetrages von Fr. 521'870.80 zuzügl. Zinses gutzu-
heissen wäre, kann offen gelassen werden, da die Klage in
diesem Punkt gestützt auf die aktienrechtliche Verantwort-
lichkeit sowohl hinsichtlich der Beklagten 1 wie auch des
Beklagten 2 gutzuheissen ist, wie nachfolgend darzulegen ist.

    4.- Art. 754 Abs. 1 OR bestimmt, dass die Mitglieder des
Verwaltungsrates sowohl der Gesellschaft als auch den einzel-

nen Aktionären und Gesellschaftsgläubigern für den Schaden
verantwortlich sind, den sie durch absichtliche oder fahrläs-
sige Verletzung ihrer Pflichten verursachen.

      a) Die Vorinstanz erwog, dass die Beklagten im Zeit-
punkt der Rückzahlung des Restdarlehens begründete Besorgnis
einer Überschuldung gehabt haben bzw. gehabt haben mussten.
Unter diesen Umständen sei die Rückzahlung des Restdarlehens
an die Beklagte 1 pflichtwidrig gewesen, umso mehr als dafür
ein neuer Kredit habe beansprucht werden müssen. Die Beklag-
ten sind der Auffassung, dass durch die Restamortisation des
Darlehens gar kein Schaden eingetreten sei und dass den Ver-
waltungsräten auch keine Pflichtverletzung vorgeworfen werden
könne.

      b) Zunächst ist zu prüfen, ob die Restamortisation
des Darlehens den Beklagten als Verletzung ihrer Pflichten
als Verwaltungsräte der A.________ AG anzulasten ist.

      aa) Wenn sich bei einem Unternehmen ein starker Kapi-
talverlust oder eine Überschuldung abzeichnet, wenn unabwend-
bare Liquiditätsengpässe bestehen oder das Unternehmen seinen
Verpflichtungen nicht mehr vertragskonform nachzukommen ver-
mag und eine Sanierung praktisch als aussichtslos erscheint,
bestehen ernsthafte Zweifel, dass die Fortführung des Unter-
nehmens noch möglich ist. In einer solchen Situation recht-
fertigt sich die Bilanzierung zu Fortführungswerten nicht
mehr; vielmehr wird die Bilanzierung zu Veräusserungswerten
aktuell, weil die Liquidation nicht deshalb verzögert werden
darf, weil nach der zu Fortführungswerten erstellten - und
damit praktisch belanglosen - Bilanz keine Überschuldung
ausgewiesen ist (Peter Böckli, Schweizer Aktienrecht, Zürich
1996, N 840 und 1680a; Franz Broger, Fortführung der Unter-
nehmenstätigkeit (going concern), in: Der Schweizer Treuhän-
der 1994, S. 711 ff.; Lukas Handschin, Die Pflichten und die

Verantwortlichkeit des Verwaltungsrates im Sanierungsfall,
ZBJV 2000, S. 436 ff.). Während bei einer aufrechtstehenden
Gesellschaft fällige Schulden ohne weiteres bezahlt werden
dürfen, verhält es sich dann anders, wenn sich eine Gesell-
schaft in einer wirtschaftlichen und finanziellen Situation
befindet, in welcher zu Liquidationswerten bilanziert werden
muss und daraus eine Überschuldung der Gesellschaft resul-
tiert; diesfalls habe die Gläubiger nach Massgabe der gesetz-
lichen Rangordnung gemäss Art. 219 SchKG Anspruch auf Gleich-
behandlung. Jede bevorzugte Befriedigung eines Gläubigers
stellt eine Pflichtverletzung dar.

      bb) Wie bereits erwähnt hat die Vorinstanz verbind-
lich festgestellt, dass "dem Verwaltungsrat der A.________ AG
spätestens Ende 1994/anfangs 1995 bewusst sein musste, dass
eine äusserst kritische finanzielle Situation" vorgelegen
habe (vgl. Erw. 3c). In den folgenden Monaten hatte sich die
Situation weiter verschärft. Nach den Feststellungen der Vor-
instanz waren den Beklagten 1 und 2 im Zeitpunkt der Rest-
amortisation des Darlehens am 26. April 1995 die Jahresrech-
nung 1994 vom 24. März 1995 bekannt. Die Revisionsstelle kam
diesbezüglich in ihrem Bericht vom 29. Mai 1995 zu folgenden
Schlüssen: "Die Bewertung erfolgte ... zu Fortführungswerten.
Wie aus dem Anhang zur Jahresrechnung hervorgeht, hat die
Gesellschaft im Geschäftsjahr 1994 effektiv einen sehr hohen
Verlust von 8,2 Mio. Franken erlitten. Aufgrund des Budgets
1995 und angesichts der im laufenden Geschäftsjahr nochmals
stark gesunkenen Wechselkurse der für A.________ AG wichtigs-
ten Währungen muss davon ausgegangen werden, dass nochmals
ein sehr hoher Verlust anfallen wird. Diese Verluste lassen
berechtigte Zweifel an der Überlebensfähigkeit der Gesell-
schaft aufkommen. Der andauernde Geldabfluss führt zudem
- ohne Erschliessung neuer Finanzquellen - unweigerlich zur
kurz bevorstehenden Zahlungsunfähigkeit." Weiter führte die
Revisionsstelle aus, eine zu Liquidationswerten erstellte

Bilanz "würde sicher eine Überschuldung zeigen", und wies auf
Art. 725 Abs. 2 OR hin. Dass den Beklagten 1 und 2 der Be-
richt der Revisionsstelle erst Ende Mai 1995 zur Verfügung
stand, ändert nichts daran, dass sie über die relevanten
Informationen - namentlich Bilanz und Jahresrechnung 1994 -
im Zeitpunkt der Restamortisation bereits verfügten. Mit
einer Entschärfung der kritischen Situation war nicht zu
rechnen, war doch im Gegenteil gemäss dem Revisionsstellen-
bericht eine Verschlimmerung zu erwarten. Im März und April
1995 hatten Besprechungen mit der SBG stattgefunden, an denen
es u.a. um die Benützung der Kreditlimite ging. Im selben
Zeitraum erfolgten Rangrücktritte gegenüber den deutschen
bzw. österreichischen Gruppengesellschaften. Im April sprach
die Beklagte 1 bei der CS vor und sandte dieser eine Liste
der am Dringendsten zu bezahlenden Kreditoren. Am 27. April
1995, am Tage nach der umstrittenen Kreditrückzahlung, einig-
ten sich die Beteiligten, die Banken zu einem Meeting einzu-
laden, an welchem der Beklagte 2 zusätzliche Liquidität von
20 Mio. verlangte. Ihrerseits waren die Beklagten aber zu
keinen weiteren finanziellen Beiträgen an eine Sanierung
bereit, obwohl sie wussten, dass die Banken nur im Rahmen
einer ernsthaften Sanierung zu weiteren Kreditvergaben bereit
sein würden, sobald sie im Besitz des Jahresabschlusses 1994
sein würden. Dass den Beklagten der Ernst der Situation be-
kannt war, geht auch daraus hervor, dass der Beklagte 2 zur
Beklagten 1 gesagt haben soll, dass der Konkurs angemeldet
oder um Nachlassstundung ersucht werden müsse, wenn die Ban-
ken die bestehenden Kreditlinien nicht innerhalb weniger Tage
freigeben würden.

      cc) Waren bei dieser wirtschaftlichen Situation des
Unternehmens ernsthafte Sanierungsbestrebungen in keiner Wei-
se in Angriff genommen worden, die Banken seit Monaten sen-
sibilisiert, die Einräumung zusätzlicher Kredite nicht zu er-
warten und vielmehr mit der konkreten Gefahr von Kreditkündi-

gungen zu rechnen, so fiel im Zeitpunkt der Restamortisation
eine dauerhafte Fortsetzung der gesellschaftlichen Tätigkeit
nicht mehr ernsthaft in Betracht. Damit hätten die Beklagten
1 und 2 aber spätestens nach Kenntnis der Jahresrechnung vom
24. März 1995, die sie laut Vorinstanz spätestens Anfang
April 1995 erlangt hatten, zu Liquidationswerten bilanzieren
müssen, wenn sie ihren Pflichten als Verwaltungsräte hätten
nachkommen wollen. Mit der Umstellung der Bilanzierung auf
Liquidationswerte müssen in aller Regel massive Wertkorrek-
turen nach unten vorgenommen werden. Eine Ausnahme gilt al-
lenfalls, wenn das Unternehmen als Ganzes veräussert werden
kann. Entsprechende Bestrebungen waren aber im vorliegenden
Fall gescheitert. Einen höheren Liquidations- als Fortfüh-
rungswert weisen unter Umständen noch nicht aufgewertete
(vgl. Art. 670 OR) Grundstücke auf, wobei vorliegend zu be-
achten ist, dass nach dem Zusammenbruch des Immobilienmarkts
nicht mehr grundsätzlich von einem Ansteigen der Grundstücks-
preise ausgegangen werden konnte (vgl. BGE 125 III 1 E. 5c
S. 7) und zudem die Grundstücke der A.________ AG schwer
veräusserlich waren. Die Revisionsstelle nahm denn auch in
ihrem Kurzbericht vom 11. Mai 1995 an, dass die Immobilien-
werte im Falle einer Umstellung auf Veräusserungswerte tiefer
zu veranschlagen wären als bisher. Sie errechnete nach Liqui-
dationswerten eine Überschuldung von rund 74 Mio. Franken.
Auch wenn jener Bericht den Beklagten 1 und 2 am 26. April
1995 noch nicht vorlag, so musste ihnen jedenfalls bewusst
sein, dass die Veräusserungsbilanz eine massive Überschuldung
ausweisen würde. Angesichts ihrer verwaltungsrätlichen
Pflicht, über die finanzielle Situation der Gesellschaft im
Bild zu sein, könnten sie sich nicht damit entlasten, diesen
Umstand nicht erkannt zu haben. Mit der Notwendigkeit, massi-
ve Wertberichtigungen nach unten vorzunehmen, war die begrün-
dete Besorgnis einer entsprechenden Überschuldung manifest
und die Überschuldungsanzeige an den Richter (Art. 725 Abs. 2
OR) stand unabweislich im Raume. Unter diesen Umständen lies-

sen sich aber die Beklagten 1 und 2 mit der umstrittenen
Restamortisation eine Verletzung des Gebots, die Gläubiger
gleich zu behandeln, zu Schulden kommen.

      c) Damit ist ohne weiteres auch davon auszugehen,
dass die Darlehensrückzahlung zu einer Schädigung der Gläubi-
ger führte. Der Einwand der Beklagten, dass den anderen Gläu-
bigern kein Schaden entstanden sei, weil der Verminderung der
Aktiven eine entsprechende Verminderung der Passiven gegen-
über gestanden habe, überzeugt nicht. Die Schädigung der
Gläubiger besteht darin, dass durch die vollumfängliche Til-
gung einer einzelnen Schuld und der damit einhergehenden Ver-
minderung des Verwertungssubstrates die Werthaltigkeit ihrer
Forderungen beeinträchtigt wurde. Diesfalls ist die Konkurs-
verwaltung befugt, durch Verantwortlichkeitsklage das zur
Masse gehörende Vermögen im Interesse der Gesamtheit der Ge-
sellschaftsgläubiger erhältlich zu machen (Art. 757 Abs. 1
Satz 2 OR; BGE 117 II 432 E. 1b/ee S. 439).

      d) Ergibt sich, dass den Beklagten ein pflichtwidri-
ges Verhalten vorzuwerfen ist, das adäquat kausal zur Schädi-
gung von Gläubigern führte, hat das Obergericht zu Recht auch
die Verantwortlichkeitsklage gutgeheissen und die Beklagten 1
und 2 dazu verpflichtet, unter solidarischer Haftbarkeit der
Konkursmasse der A.________ AG Fr. 521'870.80 zuzügl. Zins zu
bezahlen.

    5.- Aus diesen Gründen ist die Berufung abzuweisen, so-
weit darauf einzutreten ist, und Ziff. 1 des Urteils des
Obergerichtes des Kantons Thurgau vom 21. September 1999 ist
zu bestätigen. Bei diesem Ausgang des Verfahrens rechtfertigt
es sich, die Gerichtsgebühr zu 3/4 der Beklagten 1 und zu 1/4
unter solidarischer Haftbarkeit den Beklagten 1 und 2 aufzu-
erlegen (Art. 156 Abs. 2 OG). Entsprechend sind die Beklagten

zu verpflichten, die Klägerin für das Verfahren vor Bundesge-
richt zu entschädigen (Art. 159 Abs. 2 OG).

             Demnach erkennt des Bundesgericht:

    1.- Die Berufung wird abgewiesen, soweit darauf einge-
treten wird und sie nicht gegenstandslos geworden ist, und
Ziff. 1 des Urteils des Obergerichtes des Kantons Thurgau
vom 21. September 1999 wird bestätigt.

    2.- Die Gerichtsgebühr von Fr. 12'000.-- wird im Umfang
von Fr. 9'000.-- der Beklagten 1 und im Umfang von
Fr. 3'000.-- dem Beklagten 2 unter solidarischer Haftbarkeit
mit der Beklagten 1 auferlegt.

    3.- Die Beklagte 1 wird verpflichtet, die Klägerin für
das Verfahren vor Bundesgericht mit Fr. 11'250.-- zu ent-
schädigen. Zusätzlich wird der Beklagte 2 verpflichtet, die
Klägerin für das Verfahren vor Bundesgericht unter solida-
rischer Haftbarkeit mit der Beklagten 1 mit Fr. 3'750.-- zu
entschädigen.

    4.- Dieses Urteil wird den Parteien sowie dem Obergericht
des Kantons Thurgau schriftlich mitgeteilt.

                      ________________

Lausanne, 19. September 2000

             Im Namen der II. Zivilabteilung des
               SCHWEIZERISCHEN BUNDESGERICHTS
      Der Präsident:             Der Gerichtsschreiber: