Sammlung der Entscheidungen des Schweizerischen Bundesgerichts
Collection des arrêts du Tribunal fédéral suisse
Raccolta delle decisioni del Tribunale federale svizzero

I. Zivilabteilung 4C.134/2005
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4C.134/2005 /ech

Arrêt du 13 septembre 2005
Ire Cour civile

MM. et Mmes les Juges Corboz, Président, Rottenberg Liatowitsch, Nyffeler,
Favre et Kiss.
Greffière: Mme Godat Zimmermann.

1. A.________ SA,

2. B.________ SA,

3. C.________ SA,

4. D.________ SA,

5. E.________ SA,

6. F.________ SA,

7. G.________ SA,
demanderesses et recourantes,
représentées par Me Benoît Carron,

contre

Y.________ SA,
défenderesse et intimée, représentée par Me Pierre-Yves Gunter et Me
Jean-Christophe Hocké.

contrat d'entreprise; représentation; reprise de dette,

recours en réforme contre l'arrêt de la Chambre civile de la Cour de justice
du canton de Genève du 18 février 2005.

Faits:

A.
A.a La société holding X.________ SA, dont le siège est à Paris, a deux
filiales en Suisse. L'une, Y.________ SA (ci-après: Y.________), a pour but
la planification, la construction, la location et l'exploitation
d'installations de télécommunications. L'autre, Z.________ SA, a pour but la
mise à disposition d'infrastructures et de services dans le domaine de
l'Internet, ainsi que la planification, la location et l'évaluation
d'installations de télécommunications.

En 2000, cette dernière société a ouvert un «netcenter» à la route des
Acacias, à Genève. Y.________ a alors projeté de réaliser un réseau de fibres
optiques à Genève. Les deux premières phases consistaient à relier le
«netcenter» des Acacias, par le sud, à la route de Pré-Bois (phase I) et, par
le nord, via le centre ville, à la hall de fret de l'aéroport (phase II). Les
travaux de génie civil nécessaires à l'aménagement de cette «boucle
métropolitaine» impliquaient l'ouverture de tranchées, la pose de fourreaux
(gaines) - dans lesquels les fibres optiques passeraient -, le remblayage et
la remise en état des sites.

Comme d'autres opérateurs étaient intéressés par la création d'un tel réseau,
il était nécessaire de coordonner les demandes. Y.________ a joué le rôle de
pilote et de coordinatrice du projet, préparant le budget des travaux,
faisant effectuer tant les plans que les travaux d'ingénierie préalables et
présentant les demandes d'autorisation aux autorités. Par contrat du 20
septembre 2000, elle a chargé le bureau d'ingénieurs civils I.________ SA de
la planification et de la coordination, de l'établissement des contrats avec
les entreprises, des métrés et du suivi de la facturation; le bureau
d'ingénieurs n'était pas autorisé à passer commande des travaux.
Parallèlement, Y.________ a confié l'exécution de la partie technique du
projet à la société H.________ SA, laquelle n'avait pas non plus le pouvoir
de commander les travaux.

A.b Les opérateurs qui devaient participer à la phase I étaient les suivants:

- opérateur n° 1;
- opérateur n° 2;
- opérateur n° 3;
- opérateur n° 4;
- opérateur n° 5.

Le 12 octobre 2000, Y.________ et les autres opérateurs se sont rencontrés.
Selon le procès-verbal de cette séance, il a été convenu de la participation
financière des opérateurs, selon une quote-part prédéfinie, aux frais
d'études, de prestations d'ingénieur et autres coûts payés par Y.________; il
était également prévu que des contrats d'entreprise seraient établis entre
chaque opérateur et les entreprises mandatées, la facturation des travaux
exécutés en fouille commune étant ventilée selon les parts fixées. Lors d'une
réunion tenue le 6 novembre 2000, il a été rappelé que les travaux seraient
payés directement aux entreprises par chaque opérateur, la répartition des
coûts et le contrôle des factures adressées aux opérateurs étant effectués
par le bureau I.________; les trois rendez-vous de chantier hebdomadaires
étaient d'ores et déjà fixés; la présence d'un représentant de chaque
opérateur à ces séances était impérativement requise. Les cinq opérateurs
susmentionnés ont accepté le procédé et la répartition des coûts en signant
le procès-verbal de cette réunion.

Pour la phase I, le bureau I.________ a préparé des soumissions; il y a joint
des plans de coupe par secteur, qui distinguaient les différents tubes
appartenant à chacun des six opérateurs. Les entreprises adjudicataires pour
les travaux de la phase I étaient les suivantes:

- B.________ SA;
- D.________ SA;
- E.________ SA;
- F.________ SA;
- G.________ SA.

Tous les devis présentés par les entreprises ont été envoyés à Y.________ à
l'adresse du bureau I.________ avec des plans de coupe distinguant les
secteurs du tracé et les différents tubes de chacun des opérateurs concernés;
ils indiquaient le prix d'un mètre linéaire selon les catégories de fouille,
mais pas le prix global des travaux. Les entreprises savaient que leurs
travaux devaient profiter non seulement à Y.________, mais également à
d'autres opérateurs.

Les travaux de la phase I ont commencé au début novembre 2000. Des séances de
coordination se sont tenues chaque semaine sur les chantiers sous la conduite
des deux bureaux d'ingénieurs. Elles ont réuni les représentants des
entreprises et ceux des opérateurs. Le procès-verbal du 13 novembre 2000
indique en préambule que Y.________ s'occupe de la conduite et de la
coordination du projet avec les opérateurs et qu'aucune modification ne peut
être admise sans son accord écrit; les avis mensuels de situation doivent
être adressés au bureau I.________ au nom de Y.________. Le procès-verbal du
16 novembre 2000 précise que les métrés seront effectués par un collaborateur
du bureau I.________ et que la clé de répartition sera appliquée et facturée
par l'entreprise à chaque opérateur, Y.________ en gardant une vue
d'ensemble.

En décembre 2000, le bureau I.________ a établi les contrats d'entreprise SIA
pour chacune des cinq entreprises adjudicataires en mentionnant Y.________
comme maître de l'ouvrage; les contrats indiquent l'entier du prix des
travaux effectués par chaque entreprise, sans distinguer les opérateurs.

Les travaux de la phase I étaient terminés au début février 2001. Les
entreprises ont établi des certificats de garantie en faveur de chacun des
six opérateurs. Elles leur ont également adressé des factures conformes aux
métrés et parts définis par le bureau I.________; chaque opérateur a payé aux
entreprises le montant qu'il devait.

A.c Le lancement de la phase II est intervenu en janvier 2001. L'opérateur n°
1 a proposé une nouvelle participation avec deux nouveaux opérateurs, soit
les opérateurs n°s 6 et 7. Le 5 février 2001, les opérateurs suivants
participaient à la phase II:

- tracé complet:
Y.________ (12 fourreaux);
opérateur n° 6/opérateur n° 1/opérateur n° 7 (12 fourreaux);
opérateur n° 3 (2 fourreaux);

- tracé partiel:
opérateur n° 4;
opérateur n° 5;
opérateur n° 9;
opérateur n° 10;
opérateur n° 8.

L'opérateur n° 3 se désistera en cours de travaux.
Lors de la séance de coordination des opérateurs tenue le 12 février 2001, il
a été précisé:

- qu'une facturation séparée devait être prévue pour la participation de
l'opérateur n° 6 (5 tubes), l'opérateur n° 1 (5 tubes) et l'opérateur n° 7 (2
tubes);
- que les documents, plan, budget et clé de répartition avaient été
communiqués;
- que toute la logistique serait assurée par Y.________;
- que chaque opérateur était tenu de signer une lettre d'engagement définitif
et irrévocable.

La phase II devait être exécutée de la même manière que la précédente. Le
bureau I.________ a préparé les soumissions des différents lots, indiquant
Y.________ comme maître de l'ouvrage. Rédacteur des soumissions, J.________ a
déclaré qu'il ignorait à ce stade si Y.________ était la cocontractante des
entreprises ou si elle intervenait comme représentante des opérateurs; selon
lui, les entreprises savaient qu'il y avait plusieurs opérateurs et aucune
d'elles ne l'a interpellé pour s'assurer de la personne du cocontractant.

D'après les protocoles de négociation du 20 février 2001, Y.________ a
effectué les adjudications suivantes:

- A.________ SA (lots 4-17-20)   900'929 fr.
- B.________ SA (lots 1-9-14)               1'057'400 fr.
- C.________ SA (lots 6-10)   450'425 fr.
- D.________ SA (lots 2-5-11-16)  911'485 fr.
- E.________ SA (lots 13-15-21)   985'010 fr.
- F.________ SA (lots 3-12-19)   914'980 fr.
- G.________ SA (lots 7-8-18-22)  751'780 fr.

A. ________ SA et C.________ SA n'avaient pas participé à la phase I.

Le 2 mars 2001, Y.________ a fait parvenir aux entreprises une circulaire les
informant que les travaux commenceraient le 6 mars 2001. Elle a présenté aux
autorités des demandes d'autorisation établies au nom de chacun des
opérateurs pour les conduites qui leur appartenaient.

Selon le procès-verbal de la première séance de chantier, réunissant les
entreprises et les opérateurs le 8 mars 2001, Y.________ s'occupe de
l'organisation et des structures en tant que chef de projet, à savoir, d'une
part, la conduite et la coordination du projet avec les opérateurs et,
d'autre part, les coupes types, aucune modification de celles-ci ne pouvant
être exécutée sans son accord écrit. Les situations pour factures SIA sont à
adresser à Y.________ par l'intermédiaire du bureau I.________. Lors de la
séance du 15 mars 2001, les participants sont informés que les contrats
d'entreprise seront prêts durant la semaine 11. Lors des séances des 10 et 31
mai 2001, il est noté que la clé de répartition sera appliquée selon les
métrés effectués par le bureau I.________ et que les entreprises adresseront
leurs factures à chaque opérateur, Y.________ gardant une vue d'ensemble.

La quote-part de chaque opérateur à la phase II incluait les travaux de génie
civil effectués par les entreprises ainsi que les frais
d'études/plans/logistique et honoraires dus à Y.________ pour sa mission de
coordination et de surveillance des travaux. Chaque opérateur s'est engagé à
verser à Y.________, dès le début des travaux, un acompte correspondant au
tiers de sa quote-part. Une lettre d'engagement standard entre chaque
opérateur et Y.________ visait à régler les rapports entre eux jusqu'à
l'établissement de contrats. Par cette lettre, l'opérateur s'engageait
irrévocablement et définitivement à participer à la construction d'un réseau
de télécommunications et souhaitait que, sous la direction de Y.________, un
certain nombre de fourreaux de fibres optiques soient posés sur un tracé
complet ou partiel; il s'obligeait pour un montant total prévisionnel précis
et promettait de verser à Y.________ un tiers de sa quote-part dès le début
des travaux; chaque entreprise de génie civil devait facturer directement à
chaque opérateur la quote-part correspondant au coût des travaux le
concernant; à la fin des travaux, Y.________ devait envoyer à l'opérateur sa
propre facture d'honoraires, déduction faite de l'acompte versé.

Entre le 14 mars et le 5 avril 2001, quatre des sept opérateurs ont signé un
tel engagement:

- opérateur n° 6 (17,3%)    2'188'346 fr.
- opérateur n° 5 (2,48 %)       314'418 fr.
- opérateur n° 4 (3,68 %)       465'338 fr.
- opérateur n° 8 (0,56%)           70'800 fr.

Auparavant, le 6 février 2001, Y.________ et l'opérateur n° 7 avaient conclu
un «memorandum of understanding for co-construction» dont le contenu est pour
l'essentiel identique à la lettre d'engagement précitée. L'opérateur n° 7
s'est engagé à participer à l'installation du réseau en qualité de
co-constructeur pour la mise en place de sept tubes, soit cinq pour
l'opérateur n° 1 et deux pour lui-même. Y.________ devait superviser les
travaux et l'opérateur n° 7 paierait les entreprises directement pour les
travaux concernant l'opérateur n° 1 et lui-même, selon la clé de répartition
déterminée par Y.________, dans les trente jours dès réception des factures
après finition, contrôle et acceptation des travaux. Les tubes installés pour
les opérateurs n°s 1 et 7 deviendraient leur propriété dès l'achèvement des
travaux.

Le 16 mars 2001, l'opérateur n° 7 a adressé une «garantie de paiement» aux
entreprises adjudicataires. Dans ce document, il s'engageait à payer les
factures finales, tant pour lui-même que pour l'opérateur n° 1, à condition
que «le contrat avec Y.________ concernant l'installation» soit conclu et que
les travaux soient réalisés et livrés sans défaut.

Pour leur part, les entreprises ont fait établir par des compagnies
d'assurance des «garanties d'ouvrage» en faveur de chacun des opérateurs.

Le 16 mai 2001, l'opérateur n° 1 a informé les entreprises qu'elle avait
décidé de différer la construction de son réseau à Genève et devait ainsi
interrompre l'opération. Le même mois, elle a fermé sa représentation en
Suisse.

A fin mai 2001, le bureau I.________ a envoyé aux entreprises les contrats
établis sur formule SIA et libellés au nom de Y.________ agissant comme
maître de l'ouvrage. Les prix indiqués dans les contrats sont inférieurs aux
montants adjugés selon les protocoles de négociation, car ils correspondent
uniquement à la quote-part de Y.________. Cinq des sept entreprises ont signé
les contrats sans émettre aucune observation. En revanche, A.________ SA et
D.________ SA ont renvoyé les contrats signés les 25 juin, respectivement 9
juillet 2001, en y adjoignant une proposition d'avenant qui précisait que
«les travaux des phases II et III comprennent non seulement les travaux du
présent contrat effectués (...) en faveur exclusivement du maître de
l'ouvrage, mais également des travaux commandés par le maître de l'ouvrage
pour le compte des sociétés [n° 6, n° 7, n° 1, n° 9 et n° 4]». Les deux
entreprises ont souligné qu'elles considéraient Y.________ comme maître de la
totalité de l'ouvrage et responsable à ce titre du paiement de tous les
travaux. Elles acceptaient néanmoins d'adresser à chaque opérateur une
facture pour sa quote-part, à condition que Y.________ ne soit libérée de son
obligation envers elles qu'une fois le paiement de l'opérateur intervenu.
Y.________ n'a fait connaître son désaccord avec l'avenant proposé que le 25
octobre 2001.

Les travaux de la phase II se sont achevés en juin 2001. La réception
provisoire des ouvrages et les métrés ont été effectués par le bureau
I.________, qui a procédé, sur la base des décomptes reçus des entreprises, à
une ventilation des coûts par opérateur selon la clé de répartition fixée. Le
coût total des travaux s'est élevé à 8'723'456 fr. hors taxes. La quote-part
de Y.________ était de 41,03% pour son propre réseau; celle des opérateurs n°
1, n° 6 et n° 7 était de 41,7%, soit respectivement 16,8% pour l'opérateur n°
1, 7,36% pour l'opérateur n° 7 et 17,54% pour l'opérateur n° 6. En août 2001,
Y.________ a communiqué aux entreprises le coût des travaux par opérateur.
Elle les a invitées à facturer les montants correspondants directement aux
opérateurs; les factures relatives aux opérateurs n° 1 et n° 7 devaient être
adressées à cette dernière société. En septembre et octobre 2001, chaque
entreprise a envoyé à chaque opérateur une facture pour sa quote-part. Seuls
les opérateurs n° 1 et n° 7 n'ont pas payé les montants réclamés.

Le 8 octobre 2001, l'opérateur n° 7 a informé les entreprises qu'il n'avait
conclu avec elles aucun accord qui l'obligerait à leur verser directement le
prix de leurs travaux. Les entreprises se sont alors tournées vers
Y.________, qui a refusé de payer les factures en souffrance des opérateurs
n°s 1 et 7

A partir de fin décembre 2001, les entreprises ont introduit des poursuites
contre Y.________ pour les montants suivants, avec intérêts:

- A.________ SA     106'824 fr.
247'504 fr.
- B.________ SA     117'064 fr.80
258'670 fr.55
- C.________ SA       51'104 fr.35
115'102 fr.85
- D.________ SA     165'839 fr.80
119'172 fr.90
- E.________ SA     247'516 fr.
106'018 fr.75
- F.________ SA     239'948 fr.
101'251 fr.60

- G.________ SA     201'453 fr.90
94'349 fr.60.

Y. ________ a formé opposition.

Le 8 mars 2002, l'opérateur n° 7 a obtenu un sursis concordataire, plusieurs
fois prolongé jusqu'à l'homologation d'un concordat par abandon d'actif le 31
janvier 2003.

B.
Le 27 septembre 2002, les sept entreprises ayant participé à la phase II ont
déposé une demande conjointe à l'encontre de Y.________, concluant à ce que
la défenderesse soit condamnée à leur verser les montants faisant l'objet des
poursuites précitées et à ce que la mainlevée des oppositions soit prononcée.

Y. ________ a soulevé l'exception de défaut de qualité pour défendre.

Par jugement du 29 avril 2004, le Tribunal de première instance du canton de
Genève a débouté de leurs conclusions en paiement B.________ SA, C.________
SA, E.________ SA, F.________ SA et G.________ SA; il a condamné Y.________ à
payer, d'une part, à A.________ SA 247'504 fr et 106'824 fr. avec intérêts à
5% dès le 8 décembre 2001 et, d'autre part, à D.________ SA 165'839 fr.80 et
119'172 fr.90 avec intérêts à 5% dès le 22 janvier 2002, les oppositions
étant levées à due concurrence.

B. ________ SA, C.________ SA, E.________ SA, F.________ SA, G.________ SA et
Y.________ ont appelé de cette décision. Statuant le 18 février 2005, la
Chambre civile de la Cour de justice du canton de Genève a annulé le jugement
de première instance et débouté toutes les entreprises des fins de leurs
demandes.

C.
Les sept entreprises demanderesses interjettent un recours en réforme. Elles
concluent à la réforme de l'arrêt attaqué en ce sens que Y.________ est
condamnée à leur payer, avec intérêts, les montants faisant l'objet des
poursuites engagées dès décembre 2001.

Y. ________ propose le rejet du recours.

Le Tribunal fédéral considère en droit:

1.
1.1 Interjeté par les parties qui ont succombé dans leurs conclusions en
paiement, et dirigé contre une décision finale rendue en dernière instance
cantonale par un tribunal supérieur (art. 48 al. 1 OJ) sur une contestation
civile dont la valeur litigieuse dépasse le seuil de 8'000 fr. (art. 46 OJ),
le recours est en principe recevable, puisqu'il a été déposé en temps utile
(art. 54 al. 1 OJ) et dans les formes requises (art. 55 OJ).

1.2 Le recours en réforme est ouvert pour violation du droit fédéral (art. 43
al. 1 OJ). Il ne permet en revanche pas d'invoquer la violation directe d'un
droit de rang constitutionnel (art. 43 al. 1 2e phrase OJ), ni la violation
du droit cantonal (ATF 127 III 248 consid. 2c et les arrêts cités).

Saisi d'un tel recours, le Tribunal fédéral conduit son raisonnement
juridique sur la base des faits contenus dans la décision attaquée, à moins
que des dispositions fédérales en matière de preuve n'aient été violées,
qu'il faille rectifier des constatations reposant sur une inadvertance
manifeste (art. 63 al. 2 OJ) ou compléter les constatations de l'autorité
cantonale parce que celle-ci n'a pas tenu compte de faits pertinents,
régulièrement allégués et clairement établis (art. 64 OJ; ATF 130 III 102
consid. 2.2. p. 106, 136 consid. 1.4. p. 140; 127 III 248 consid. 2c).

Dans la mesure où la partie recourante présente un état de fait qui s'écarte
de celui contenu dans la décision attaquée, sans se prévaloir avec précision
de l'une des exceptions qui viennent d'être rappelées, il n'est pas possible
d'en tenir compte (ATF 127 III 248 consid. 2c). Il ne peut être présenté de
griefs contre les constatations de fait, ni de faits ou de moyens de preuve
nouveaux (art. 55 al. 1 let. c OJ). Le recours en réforme n'est donc pas
ouvert pour remettre en cause l'appréciation des preuves et les constatations
de fait qui en découlent (ATF 130 III 136 consid. 1.4 p. 140; 128 III 271
consid. 2b/aa p. 277; 127 III 247 consid. 2c p. 252).

1.3 Au surplus, la juridiction de réforme ne peut aller au-delà des
conclusions des parties; en revanche, elle n'est liée ni par les motifs
développés par les parties (art. 63 al. 1 OJ; ATF 128 III 411 consid. 3.2.2
p. 415), ni par l'argumentation juridique suivie par la cour cantonale (art.
63 al. 3 OJ; ATF 130 III 136 consid. 1.4 p. 140; 128 III 22 consid. 2e/cc;
127 III 248 consid. 2c; 126 III 59 consid. 2a).

2.
Selon l'arrêt attaqué, la défenderesse était la représentante (directe) des
opérateurs lors de la conclusion des contrats d'entreprise avec les
demanderesses dans la phase II de la mise en place de la «boucle
métropolitaine»; les obligations découlant desdites conventions ont ainsi
passé à chaque opérateur représenté, qui est tenu de rétribuer les
entreprises pour sa quote-part respective. En conséquence, la cour cantonale
a nié la qualité pour défendre de la défenderesse.

2.1 Les demanderesses reprochent à la cour cantonale d'avoir violé l'art. 32
CO en admettant que la défenderesse avait agi envers elles en qualité de
représentante directe des opérateurs. Elles font valoir que la défenderesse
ne disposait pas des pouvoirs de représentation nécessaires de la part des
opérateurs, auxquels elle n'était pas liée par un simple mandat de direction
des travaux, mais bien par un contrat d'entreprise générale ou totale; à leur
sens, la défenderesse n'était pas non plus au bénéfice d'une procuration
expresse de la part des opérateurs. Les demanderesses ajoutent que la
défenderesse n'a pas manifesté expressément sa volonté d'agir au nom des
opérateurs n°s 1 et 7, l'existence d'un rapport de représentation ne pouvant
au surplus être déduite des circonstances. Enfin, les demanderesses
contestent qu'il leur aurait été indifférent de traiter avec la défenderesse
ou avec l'opérateur n° 1 et l'opérateur n° 7.

2.2 Aux termes de l'art. 32 al. 1 CO, les droits et obligations dérivant d'un
contrat fait au nom d'une autre personne par un représentant autorisé passent
au représenté. Il s'ensuit que le représentant n'est pas lié par l'acte
accompli. Les effets de la représentation ne naissent que si le représentant
dispose du pouvoir de représentation, c'est-à-dire s'il est habilité à faire
naître des droits et des obligations directement en faveur et à la charge du
représenté, et si le représentant a la volonté d'agir comme tel (ATF 126 III
59 consid. 1b p. 64 et les arrêts cités).

La représentation directe suppose que le représentant agisse expressément ou
tacitement au nom du représenté (cf. art. 32 al. 2 CO). L'application du
principe de la confiance permettra de trancher la question de savoir si
l'intéressé devait inférer des circonstances l'existence d'un rapport de
représentation (ATF 120 II 197 consid. 2b/aa p. 200; consid. 1 non publié de
l'ATF 117 II 387). Exceptionnellement, la loi admet la représentation directe
même si le représentant a agi en son propre nom, lorsqu'il était indifférent
au tiers de traiter avec le représentant ou le représenté (cf. art. 32 al. 2
CO).

Lorsque le représentant agit en son propre nom, mais pour le compte d'une
autre personne, la représentation est dite indirecte; le contrat ne lie alors
que les parties et ne déploie aucun effet direct sur le «représenté», lequel
ne peut acquérir de droits ou d'obligations qu'en vertu d'une cession de
créance ou d'une reprise de dette postérieure à la conclusion du contrat (cf.
art. 32 al. 3 CO; ATF 126 III 59 consid. 1b et l'arrêt cité).

2.3 En l'espèce, il convient tout d'abord de déterminer quels sont les actes
que la défenderesse aurait accomplis en tant que représentante directe des
opérateurs, singulièrement de opérateur n° 6 et de opérateur n° 1, dans la
phase II de l'installation de la «boucle métropolitaine».

A ce sujet, la cour cantonale mentionne «la conclusion de contrats oraux à
l'issue de la phase de soumission». De fait, le bureau d'ingénieurs mandaté
par la défenderesse a préparé les soumissions des différents lots de la phase
II. A fin janvier 2001, les entreprises ont renvoyé les soumissions avec
leurs offres. Ensuite, par les protocoles de négociation du 20 février 2001,
la défenderesse a adjugé à chacune des sept entreprises demanderesses les
travaux par lots pour un montant total par entreprise. Les travaux ont débuté
le 6 mars 2001. A fin mai 2001, la défenderesse a fait établir par écrit des
contrats d'entreprise avec chacun des entrepreneurs; ces pièces ne
mentionnent que la quote-part relative à la défenderesse, et non celles des
autres opérateurs. Toutes les entreprises ont signé ces contrats; A.________
SA et D.________ SA ont toutefois retourné leur exemplaire en y joignant une
proposition d'avenant selon lequel la défenderesse était responsable du
paiement de tous les travaux commandés, y compris ceux correspondant aux
parts des autres opérateurs; la défenderesse n'a pas signé ce document.

Les travaux commandés consistaient en l'ouverture de tranchées dans la
chaussée, la pose de fourreaux pour les différents opérateurs ainsi que le
remblayage et la remise en état des sites; dans les soumissions et les
protocoles de négociation, ils étaient répartis en lots correspondant à des
endroits déterminés de la «boucle métropolitaine». Les contrats étaient
conclus avec chaque entrepreneur pour ces travaux-là, afférents à des lots
précis. Ils ne portaient donc pas sur des travaux intéressant spécifiquement
chaque opérateur; une telle distinction aurait du reste été problématique dès
lors que les travaux de fouille, de remblayage et de remise en état
concernaient nécessairement tous les opérateurs.

Cela étant, il ne ressort pas de l'état de fait cantonal que l'attribution
des lots aux entreprises par la défenderesse pour des montants déterminés à
fin février 2001 ait donné lieu à des contre-offres de la part des
demanderesses. Par ailleurs, les travaux ont commencé au début mars 2001.
Dans ces conditions, force est de conclure que les contrats d'entreprise ont
été passés avec chaque entrepreneur à cette époque-là, après la réception des
protocoles de négociation (cf. Gauch, Le contrat d'entreprise, adaptation
française par Benoît Carron, n. 462 ss, p. 143/144). A cet égard, les
contrats écrits signés après coup dès mai 2001 n'apparaissent pas
déterminants pour fixer le début des relations contractuelles (cf. Gauch, op.
cit., n. 465, p. 144). Au reste, ces contrats-là ne portaient pas sur la
quote-part des opérateurs n°s 1 et 7, dont le paiement est en jeu.

2.4 Il s'agit à présent de rechercher si la défenderesse a agi comme
représentante directe des opérateurs lors de la conclusion des contrats avec
chaque entreprise de construction, à fin février/début mars 2001.

2.4.1 Au préalable, il convient de noter que l'éventuelle existence d'un
rapport de représentation offre en l'espèce deux particularités.
Premièrement, la défenderesse n'a jamais contesté qu'en concluant des
contrats d'entreprise qui impliquaient des travaux profitant à plusieurs
opérateurs dont elle-même, elle serait également engagée à côté des
opérateurs qu'elle représenterait. Or, en principe, seul le représenté est
lié; le représentant ne l'est pas, comme les textes allemand et italien de
l'art. 32 al. 1 CO le précisent expressément. Un engagement du représentant
aux côtés de celui ou de ceux qu'il représente n'est toutefois pas exclu
d'emblée; il peut en aller ainsi si le représentant a déclaré agir pour
lui-même et au nom d'un tiers ou s'il a agi comme associé de la société
simple au nom de tous les membres (cf. art. 543 al. 2 et art. 544 al. 3 CO)
(Tercier, Le droit des obligations, 3e éd., n. 365, p. 84). L'autre
particularité résiderait dans le fait que chaque opérateur représenté ne
serait qu'un débiteur partiel de la dette résultant de chaque contrat
d'entreprise, sa quote-part étant fixée selon la clé de répartition résultant
des métrés du bureau I.________. La notion de «débiteurs partiels»
(«Teilschuldnerschaft») implique que plusieurs personnes sont tenues d'une
même dette, mais de telle sorte que chacune ne doit au créancier qu'une
partie de la prestation totale (Gauch/Schluep/Schmid/Rey, Schweizerisches
Obligationenrecht, Allgemeiner Teil, 8e éd., tome II, n. 3886, p. 318).

2.4.2 Pour que les effets de la représentation se produisent, il faut
notamment que l'une des conditions posées par l'art. 32 al. 2 CO soit
réalisée: manifestation expresse ou tacite du rapport de représentation ou
encore indifférence du tiers.

2.4.2.1 En l'espèce, la défenderesse apparaît comme le maître de l'ouvrage
sur les soumissions et sur les protocoles de négociation. Sur aucun de ces
documents, il n'est indiqué que la défenderesse agirait en son nom et au nom
des autres opérateurs, en particulier des opérateurs n° 1 et n° 7. Il ne
ressort pas non plus de l'état de fait cantonal que la défenderesse aurait
procédé aux adjudications en précisant qu'elle agissait aussi comme
représentante. Force est dès lors de conclure que la défenderesse n'a pas
manifesté expressément sa volonté d'agir en son nom et au nom d'autrui.
Certes, selon la cour cantonale, «ce rapport de représentation a été à
nouveau précisé» lors de la première séance de chantier du 8 mars 2001, la
défenderesse se présentant alors comme chef de projet, chargée de la conduite
et de la coordination des travaux avec les opérateurs. Même en admettant que
les termes utilisés impliquaient nécessairement un rapport de représentation,
ce qui est déjà douteux, il y a lieu de constater que, en tout état de cause,
cette manifestation de volonté est intervenue après l'adjudication des
travaux à des conditions non contestées et, par conséquent, après la
conclusion des contrats. Elle ne saurait dès lors être prise en compte pour
déterminer quel est ou quels sont les partenaires contractuels des
entreprises.

2.4.2.2 Faute de déclaration expresse, il convient d'examiner si les
demanderesses devaient inférer des circonstances l'existence d'un rapport de
représentation: en d'autres termes, devaient-elles se rendre compte,
conformément au principe de la confiance, que la défenderesse agissait non
seulement en son nom, mais également au nom des autres opérateurs, dont les
opérateurs n°s 1 et 7?

La théorie de la confiance commande de rechercher comment une déclaration ou
une attitude pouvait être comprise de bonne foi en fonction de l'ensemble des
circonstances (ATF 131 III 268 consid. 5.1.3 p. 276 et les arrêts cités).
Pour l'application de ce principe, les circonstances déterminantes sont
celles qui ont entouré la conclusion du contrat, et non celles qui sont
survenues postérieurement (cf. ATF 123 III 129 consid. 3c p. 136; 118 II 365
consid. 1 p. 366).
En l'occurrence, la défenderesse a présenté des soumissions par lot. Elle a
adjugé plusieurs lots à chaque entreprise pour un montant global, sans
distinction des parts des différents opérateurs. Dans ces conditions, on ne
voit pas comment chaque entreprise partenaire aurait pu comprendre que le
contrat était conclu au nom de la défenderesse et de tous les autres
opérateurs, chacun n'étant de plus que débiteur partiel de la dette
contractuelle. A cet égard, la seule mention des tubes des divers opérateurs
dans les soumissions ne suffit pas pour déduire l'existence d'un rapport de
représentation. La défenderesse pouvait fort bien assumer l'ensemble des
frais vis-à-vis des entreprises et se retourner ensuite contre chacun des
autres opérateurs pour leur quote-part respective. C'est du reste bien dans
ce sens que la défenderesse semble avoir agi puisqu'elle a exigé des lettres
d'engagement, par lesquelles les opérateurs s'obligeaient envers elle pour
une quote-part incluant tant les coûts des travaux de génie civil que ses
frais et honoraires, et qu'elle a demandé à chaque opérateur un acompte
correspondant au tiers de cette quote-part.

En ce qui concerne les cinq entreprises qui avaient participé à la phase I,
leur attitude lors de cette étape ne saurait constituer une circonstance
permettant d'inférer l'existence d'un rapport de représentation dans la phase
II. En effet, les contrats d'entreprise de décembre 2000, signés en relation
avec la phase I, mentionnent la défenderesse comme maître de l'ouvrage et
chaque contrat indique globalement le prix de tous les travaux effectués par
l'entrepreneur, sans distinguer les parts des opérateurs. Par ailleurs, le
fait que les cinq entreprises aient accepté, à la fin des travaux, d'adresser
leurs factures à chaque opérateur, selon la clé de répartition indiquée par
la défenderesse après la conclusion des contrats, ne permet pas de conclure
qu'elles considéraient les opérateurs comme des cocontractants représentés
par l'opérateur figurant sur les contrats et comme des débiteurs partiels;
l'adressage des factures ne pouvait en effet constituer qu'une simple
modalité de paiement.

Enfin, il convient d'ajouter que les entreprises pouvaient d'autant moins
déduire des circonstances l'existence d'un rapport de représentation lors de
la phase II que le rédacteur des soumissions, mandaté par la défenderesse,
n'était, de son propre aveu, pas au clair lui-même sur la personne du ou des
cocontractants des demanderesses. Force est ainsi de nier que la défenderesse
ait agi tacitement en son nom et au nom des autres opérateurs.

2.4.2.3 Il reste à examiner s'il était indifférent aux entreprises de traiter
avec la défenderesse seule ou avec tous les opérateurs, y compris la
défenderesse.

L'indifférence du tiers quant à la personne du cocontractant concerne la
volonté interne de l'intéressé. La constatation de cette volonté relève du
domaine des faits et, partant, lie la juridiction de réforme (art. 63 al. 2
OJ). En revanche, c'est une question de droit que de savoir si l'autorité
cantonale a méconnu ou non la notion d'indifférence et de déterminer les
circonstances qui sont décisives à cet égard. Ressortit également au droit la
recherche d'une volonté simplement hypothétique ou présumée d'une partie; les
constatations relatives aux faits permettant de dégager une telle volonté ne
peuvent toutefois être revues par le Tribunal fédéral dans le cadre d'un
recours en réforme (ATF 117 II 387 consid. 2b p. 390 et les arrêts cités).

Pour la phase II des travaux, l'arrêt cantonal ne contient aucune
constatation au sujet d'une éventuelle indifférence de chaque entreprise à
contracter avec la défenderesse seulement ou avec tous les opérateurs. Au
surplus, une volonté hypothétique des demanderesses de conclure
indifféremment avec l'un ou l'ensemble des opérateurs ne saurait être déduite
des circonstances. Aucun élément de la décision cantonale n'autorise en effet
à présumer qu'il importait peu aux entreprises de passer des contrats avec
plusieurs opérateurs, responsables chacun pour une quote-part, plutôt qu'avec
un seul grand opérateur de télécommunications international.

2.4.3 Comme la défenderesse n'a pas agi expressément ou tacitement au nom des
autres opérateurs dont les tubes ont été placés lors de la phase II des
travaux et que l'indifférence des entreprises quant à leurs cocontractants
n'est pas établie et ne saurait être présumée, les effets de la
représentation ne se sont pas produits, de sorte qu'il n'est pas nécessaire
d'examiner si la défenderesse disposait de pouvoirs de représentation.
Contrairement à l'opinion de la cour cantonale, les contrats litigieux ont
bel et bien été conclus entre les demanderesses, d'une part, et la
défenderesse, d'autre part (cf. Tercier, op. cit., n. 375, p. 86).

3.
Tant dans le recours que dans la réponse au recours, les parties évoquent à
titre subsidiaire la question d'une éventuelle reprise de dette externe.
Conformément au principe rappelé plus haut au considérant 1.3, il convient
d'aborder ce point de droit.

3.1 La reprise de dette interne est le contrat passé entre le débiteur et le
reprenant, par lequel ce dernier promet au débiteur de reprendre sa dette
(cf. art. 175 al. 1 CO). La promesse ne constitue que les préliminaires de la
reprise de dette externe (ATF 121 III 256 consid. 3b p. 258 et les
références), dont elle n'est du reste même pas une condition (Thomas Probst,
Commentaire romand, n. 5 ad art. 176 CO). La reprise de dette externe, soit
le contrat conclu entre le reprenant et le créancier (art. 176 al. 1 CO), a
pour effet de libérer l'ancien débiteur, le reprenant devenant le nouveau
débiteur de la dette qui demeure la même (ATF 121 III 256 consid. 3b p. 258).
En d'autres termes, c'est uniquement le sujet passif qui change, dans le
cadre d'une seule et même obligation (principe de l'identité de la dette;
Gauch/Schluep/Schmid/Rey, op. cit., n. 3799, p. 301; Thomas Probst, op. cit.
n. 11 ad art. 176 CO; Engel, Traité des obligations en droit suisse, 2e éd.,
p. 897). La reprise de dette externe est dite privative, par opposition à la
reprise cumulative de dette, acte non formel fondé sur la liberté
contractuelle par lequel un tiers se constitue débiteur aux côtés de l'obligé
de sorte que le créancier est désormais en présence de deux débiteurs
solidaires (ATF 129 III 702 consid. 2.1 p. 704). En cas de doute entre ces
deux figures de reprise de dette, il faut recourir aux règles
d'interprétation des contrats, singulièrement au principe de la confiance
(arrêt 4C.166/2004 du 16 septembre 2004, consid. 5.2.2).

La reprise de dette externe est un contrat qui n'est soumis à aucune
condition de forme (Gauch/Schluep/Schmid/Rey, op. cit., n. 3787, p. 299;
Thomas Probst, op. cit., n. 4 ad art. 176 CO; Engel, op. cit., p. 897). Le
consentement du créancier peut intervenir tacitement
(Gauch/Schluep/Schmid/Rey, op. cit., n. 3792, p. 300), en particulier lorsque
l'offre de reprise est avantageuse pour lui (ATF 110 II 360 consid. 2b p.
366). Conformément à l'art. 176 al. 3 CO, le créancier est présumé agréer par
acte concluant l'offre de conclure un tel contrat lorsqu'il accepte - sans
aucune réserve - un paiement de la part du reprenant ou consent à d'autres
actes accomplis par le reprenant à titre de débiteur. Cette présomption est
réfragable (Gauch/Schluep/Schmid/Rey, op. cit., n. 3792, p. 300; Thomas
Probst, op. cit. n. 8 ad art. 176 CO).

3.2 En date du 6 février 2001, la défenderesse a conclu avec l'opérateur n° 7
un «memorandum» dans lequel ce dernier s'engageait notamment à payer
directement les entreprises pour les travaux concernant l'opérateur n° 1 et
lui-même, selon la clé de répartition déterminée par la défenderesse. Le 16
mars 2001, l'opérateur n° 7 a adressé à chacune des demanderesses une
«garantie de paiement», par laquelle il s'engageait à payer les factures
finales, tant pour l'opérateur n° 1 que pour lui-même, à condition que le
contrat avec la défenderesse concernant l'installation soit conclu et que
l'ouvrage soit livré sans défaut. La question de savoir si l'acte du 6
février 2001 constitue ou non une reprise de dette interne n'est pas
déterminante pour l'issue du litige. En revanche, il convient de rechercher
si la «garantie de paiement» du 16 mars 2001 doit se comprendre comme une
offre de reprise de dette externe et, le cas échéant, si cette offre a été
acceptée par les entreprises.

Interprété selon le principe de la confiance, le texte du document du 16 mars
2001 ne permet pas de conclure à lui seul que l'opérateur n° 7 entendait
libérer la défenderesse de la dette correspondant au montant de sa quote-part
et de celle de l'opérateur n° 1. Cela étant, même si l'on admet, par
hypothèse, que la «garantie de paiement» constitue une offre de reprise de
dette avec effet privatif, et non cumulatif, force est de reconnaître
qu'aucune des entreprises concernées n'a accepté une telle offre par acte
concluant. Toutes les parties demanderesses sont restées silencieuses à
réception de la «garantie de paiement». Aucune des entreprises n'a accepté un
paiement partiel de la part de l'opérateur n° 7, ni consenti à un quelconque
acte de cette société à titre de débitrice. Il n'apparaît pas non plus qu'une
éventuelle offre de reprise de dette puisse être considérée comme avantageuse
pour les demanderesses dans les circonstances de l'espèce.

En conclusion, contrairement à la thèse soutenue à titre subsidiaire par la
défenderesse, celle-ci ne saurait avoir été libérée, partiellement, de son
obligation contractuelle de payer les prix des travaux par l'effet
d'éventuels contrats de reprise de dette passés entre l'opérateur n° 7 et
chaque entreprise demanderesse.

4.
Sur le vu de ce qui précède, la cour cantonale a nié à tort la qualité pour
défendre de la défenderesse. Par conséquent, le recours doit être admis et
l'arrêt attaqué sera annulé.
Pour le surplus, le dossier est renvoyé à la cour cantonale afin qu'elle se
prononce sur le bien-fondé des prétentions exercées par les demanderesses à
l'égard de la défenderesse.

5.
Les demanderesses obtiennent gain de cause sur la question de la légitimation
passive de la défenderesse. Il convient dès lors de mettre les frais
judiciaires à la charge de celle-ci (art. 156 al. 1 OJ), laquelle versera en
outre des dépens aux demanderesses, créancières solidaires (art. 159 al. 1
OJ).

Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce:

1.
Le recours est admis, l'arrêt attaqué est annulé et la cause est renvoyée à
la cour cantonale pour nouvelle décision dans le sens des considérants.

2.
Un émolument judiciaire de 17'000 fr. est mis à la charge de la défenderesse.

3.
La défenderesse versera aux demanderesses, créancières solidaires, une
indemnité de 19'000 fr. à titre de dépens.

4.
Le présent arrêt est communiqué en copie aux mandataires des parties et à la
Chambre civile de la Cour de justice du canton de Genève.

Lausanne, le 13 septembre 2005

Au nom de la Ire Cour civile
du Tribunal fédéral suisse

Le Président:  La Greffière: