Sammlung der Entscheidungen des Schweizerischen Bundesgerichts
Collection des arrêts du Tribunal fédéral suisse
Raccolta delle decisioni del Tribunale federale svizzero

I. Zivilabteilung 4C.25/2005
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4C.25/2005 /ruo

Urteil vom 15. August 2005

I. Zivilabteilung

Bundesrichter Corboz, Präsident,
Bundesrichterinnen Klett, Rottenberg Liatowitsch, Bundesrichter Nyffeler,
Ersatzrichter Schwager,
Gerichtsschreiber Huguenin.

X. ________ AG,
Klägerin und Berufungsklägerin, vertreten durch Rechtsanwalt Dr. Hans Müller,

gegen

A.________,
B.________,
Beklagte und Berufungsbeklagte,
beide vertreten durch Rechtsanwalt Bernhard Gübeli.

Aktienrecht,

Berufung gegen das Urteil des Obergerichts des Kantons Luzern, I. Kammer als
Appellationsinstanz,
vom 6. Dezember 2004.

Sachverhalt:

A.
Am 22. April 1965 gründeten C.________, seine zwei Söhne B.________ und
D.________ sowie sein Schwiegersohn E.________ die X.________ AG (Klägerin)
mit Sitz in Z.________. Die vier Gründeraktionäre bildeten auch den
Verwaltungsrat der Gesellschaft je mit Kollektivunterschrift zu zweien.
Gleichentags schlossen die vier Gründer und Verwaltungsräte einzeln mit der
in Gründung begriffenen Gesellschaft Dienstverträge für ihre Tätigkeit als
Mitglieder der aktiven Geschäftsleitung und Leiter der ihnen zugewiesenen
Geschäftsbereiche. Für jedes Mitglied der Geschäftsleitung wurde der Lohn auf
monatlich Fr. 5'000.-- zuzüglich Fr. 400.-- Vertrauensspesen festgesetzt.
Ausserdem sicherte die Gesellschaft dem Arbeitnehmer jeweils eine
lebenslängliche Rente von monatlich Fr. 4'000.-- ab dem erfüllten 65.
Altersjahr sowie bei dessen Ableben eine lebenslängliche Witwenrente von
monatlich Fr. 800.-- und den minderjährigen oder noch in Ausbildung
befindlichen Nachkommen Waisenrenten von monatlich Fr. 200.-- zu. Beim
Abschluss dieser Dienstverträge trat jeweils das einzelne
Verwaltungsratsmitglied als Arbeitnehmer auf, während die drei anderen
Verwaltungsräte den Vertrag für die Gesellschaft unterzeichneten. Mit
Nachträgen vom 26. Juli 1975, die in gleicher Weise unterzeichnet wurden,
wurden das monatliche Salär auf je Fr. 7'500.-- zuzüglich
Repräsentationsspesen von monatlich Fr. 1'000.--, die Witwenrente auf
monatlich Fr. 3'500.-- und die Waisenrenten auf monatlich Fr. 500.-- erhöht.
Zudem wurde vereinbart, dass die festgesetzten Beträge je nach Entwicklung
der Lebenshaltungskosten dem Index angepasst werden.

Die X.________ AG erfüllte die Lohn- und Rentenansprüche bis zum 31. Dezember
1996, wobei sie nach dem Tod von C.________ seiner Ehefrau A.________
(Beklagte 1) die Witwenrente sowie B.________ (Beklagter 2) und E.________
(Beklagter 3) nach ihrer Aufgabe der aktiven Tätigkeit die Altersrente
ausrichtete. Mit Schreiben vom 2. Dezember 1996 teilte die X.________ AG
A.________, B.________ und E.________ mit, dass sie die Rentenzahlungen
gestützt auf einen einstimmigen Verwaltungsratsbeschluss vom 18. November
1996 ab 1. Januar 1997 vollumfänglich einstellen werde.

B.
A. ________, B.________ und E.________ setzten die ausstehenden Renten für
die Zeit von Januar 1997 bis Oktober 2000 gestaffelt in Betreibung, wobei der
Rechtsvorschlag der X.________ AG jeweils durch provisorische Rechtsöffnung
beseitigt wurde. Die X.________ AG erhob darauf am 8. Juni 1999, 28. Juni
2000 und 9. Oktober 2002 Aberkennungsklage beim Amtsgericht Luzern-Stadt.
Dieses vereinigte die drei Verfahren mit Verfügungen vom 7. Juli 2000 und 11.
Oktober 2002. Die von A.________ eingeleiteten Betreibungen beliefen sich auf
insgesamt Fr. 291'309.60, jene von B.________ auf Fr. 332'917.60 und jene von
E.________ auf Fr. 237'966.-- je zuzüglich Zins. In den Aberkennungsklagen
verlangte die Klägerin jeweils die Feststellung, dass die in Betreibung
gesetzten Forderungen nicht bestehen, während die Beklagten die Abweisung der
Klagen beantragten.

Mit Urteil vom 13. Juni 2003 stellte das Amtsgericht Luzern-Stadt fest, dass
die Forderung der Beklagten 1 gegenüber der Klägerin im Betrag von insgesamt
Fr. 116'637.40 nebst Zins bestehe. In diesem Umfang wies es die
Aberkennungsklage ab, während es sie im übersteigenden Umfang guthiess. Für
den Beklagten 2 lautete die geschützte Forderung auf insgesamt Fr. 194'394.25
nebst Zins, für den Beklagten 3 auf insgesamt Fr. 153'941.30 nebst Zins.

Gegen das Urteil des Amtsgerichts reichten sowohl die Beklagten wie die
Klägerin beim Obergericht des Kantons Luzern Appellation ein. Die Beklagten
verlangten die vollumfängliche Abweisung der Aberkennungsklagen, während die
Klägerin deren vollständige Gutheissung beantragte. Am 5. Dezember 2003
schrieb das Obergericht die zwischen der Klägerin und dem Beklagten 3
laufende Aberkennungsklage infolge Vergleichs als erledigt ab. Mit Urteil vom
6. Dezember 2004 bestätigte darauf das Obergericht (I. Kammer) das
amtsgerichtliche Urteil bezüglich der Forderungen der Beklagten 1 und 2.

C.
Gegen das Urteil des Obergerichts hat die Klägerin Berufung beim
Bundesgericht erhoben mit den Anträgen, dieses aufzuheben und gerichtlich
festzustellen, dass die von den Beklagten in Betreibung gesetzten Forderungen
im ganzen Umfang nicht bestehen. Die Beklagten schliessen auf Abweisung der
Berufung, soweit darauf einzutreten sei.

Eine von den Beklagten gegen das Urteil des Obergerichts eingereichte
staatsrechtliche Beschwerde ist vom Bundesgericht mit Urteil vom heutigen Tag
abgewiesen worden.

Das Bundesgericht zieht in Erwägung:

1.
Die Klägerin rügt eine Verletzung von Art. 33 und 38 OR und macht geltend,
die Dienstverträge vom 22. April 1965 und die Nachträge vom 26. Juli 1975
seien unzulässige In-sich-Geschäfte, für welche entgegen der Auffassung des
Obergerichts eine Genehmigung erforderlich wäre, aber fehle.

1.1 Nach herrschender Lehre und ständiger Rechtsprechung des Bundesgerichts
ist das Kontrahieren eines Vertreters mit sich selbst grundsätzlich
unzulässig, weil es regelmässig zu Interessenkollisionen führt und somit vom
Gesellschaftszweck nicht erfasst wird. Selbstkontrahieren hat deshalb die
Ungültigkeit des betreffenden Rechtsgeschäftes zur Folge, es sei denn, die
Gefahr einer Benachteiligung des Vertretenen sei nach der Natur des
Geschäftes ausgeschlossen oder der Vertretene habe den Vertreter zum
Vertragsabschluss mit sich selbst besonders ermächtigt oder das Geschäft
nachträglich genehmigt. Dies gilt auch für die gesetzliche Vertretung
juristischer Personen durch ihre Organe. Auch in diesem Fall bedarf es einer
besonderen Ermächtigung oder einer nachträglichen Genehmigung durch ein über-
oder nebengeordnetes Organ, wenn die Gefahr einer Benachteiligung besteht
(BGE 126 III 361 E. 3a S. 363). Vom Selbstkontrahieren und der
Doppelvertretung zu unterscheiden sind die Fälle, wo für die beiden
Vertragsparteien verschiedene Personen handeln, aber auf Seiten der einen
Partei ein Konflikt zwischen den Interessen der vertretenen juristischen
Person und jenen des handelnden Organs vorliegt. Der Interessenkonflikt
begrenzt die Vertretungsmacht des handelnden Organs, wenn er für die andere
Vertragspartei erkennbar war oder sie ihn bei gebührender Sorgfalt hätte
erkennen müssen. Die Regeln des Selbstkontrahierens sind diesfalls analog
anzuwenden (BGE 126 III 361 E. 3a S. 363 f. mit Hinweisen).

1.2 Bei den Verträgen vom 22. April 1965 und 26. Juli 1975 hat das
Obergericht das Vorliegen einer solchen Interessenkollision verneint, da am
Abschluss dieser Verträge alle vier Aktionäre beteiligt waren, und ihr
übereinstimmendes Handeln automatisch dem Willen der Gesellschaft entsprochen
habe. Somit habe es von vornherein an gegenläufigen Interessen gefehlt. Die
Klägerin kritisiert diese Betrachtungsweise insoweit zu Recht, als auch in
dieser Situation ein Gegensatz zwischen den Interessen der Gesellschaft und
den eigenen Interessen der einzelnen Verwaltungsratsmitglieder bestand. Für
die jeweils namens der Gesellschaft handelnden Verwaltungsratsmitglieder
ergab sich der Interessenkonflikt daraus, dass gleichzeitig mit allen vier
Mitgliedern gleichlautende Verträge abgeschlossen wurden, für deren Abschluss
jeweils einfach die Rollen als Vertreter der Gesellschaft (Arbeitgeber) und
als Dritter (Arbeitnehmer) ausgetauscht wurden. Hätte ein Beteiligter in
seiner Funktion als handelndes Organ der Gesellschaft bei einem Vertrag die
Höhe der zugesicherten Leistungen beanstandet, wäre er bei seinem eigenen
Vertrag selbst wieder davon betroffen gewesen. Die Situation ist hier anders
als beim mit sich selbst kontrahierenden Vertreter, der zugleich
Alleinaktionär ist und dessen Wille zugleich dem Willen der
Generalversammlung entspricht (BGE 126 III 363 E. 5a S. 366). Das Vorliegen
eines Interessenkonflikts, welcher jenem beim Selbstkontrahieren oder bei der
Doppelvertretung vergleichbar ist, ist somit zu bejahen.

1.3 Damit sind die Verträge nur gültig, wenn nachträglich eine Genehmigung
durch ein neben- oder übergeordnetes Organ erfolgt ist. Die Genehmigung durch
ein nebengeordnetes Organ, d.h. andere Mitglieder des Verwaltungsrates (vgl.
dazu BGE 127 III 332 E. 2b S. 334 f.) fällt hier ausser Betracht, da in der
gegebenen Situation für alle Mitglieder des Verwaltungsrates der gleiche
Interessenkonflikt vorlag und somit auch bei der Genehmigung bestanden hätte.
Übergeordnetes Organ ist die Generalversammlung. Dabei ist nicht zwingend ein
formeller Beschluss erforderlich, da die Genehmigung auch durch konkludentes
Verhalten erfolgen kann (BGE 101 II 222 E. 6b/bb S. 230; 93 II 302 E. 4 S.
307). Eine solche konkludente Genehmigung hat das Bundesgericht im Urteil
4C.148/2002 vom 30. Juli 2002 bejaht bei einem Geschäft, an welchem die
Gesamtheit der Aktionäre beteiligt war (E. 3.2). Ihr übereinstimmendes
Handeln kommt in einer solchen Situation dem Beschluss einer
Universalversammlung gleich. Gleich verhält es sich vorliegend mit den
Verträgen vom 22. April 1965 und 26. Juli 1975, an welchen ebenfalls jeweils
die Gesamtheit aller Aktionäre beteiligt war. Das Obergericht hat somit im
Ergebnis zu Recht die Gültigkeit der Verträge unter vertretungsrechtlichen
Gesichtspunkten bejaht.

2.
Das Obergericht hat festgestellt, dass die Alters- und Witwenrenten, welche
die Gesellschaft in den Verträgen vom 22. April 1965 und 26. Juli 1975 den
Verwaltungsratsmitgliedern zugesichert hat, über das hinaus gingen, was einem
unbeteiligten Dritten als Arbeitnehmer eingeräumt worden wäre. Die das
marktübliche Mass übersteigenden Leistungen betrachtete es als einen
Gründervorteil im Sinne von Art. 628 Abs. 3 aOR, für welchen die
entsprechenden Publizitätsvorschriften nicht eingehalten wurden, und als eine
unzulässige verdeckte Gewinnausschüttung. Demgemäss hat das Obergericht die
Aberkennungsklagen im entsprechenden Ausmass gutgeheissen. Die Klägerin wirft
dem Obergericht eine Verletzung von Bundesrecht vor, weil ein Verstoss gegen
Art. 628 Abs. 3 aOR zur vollständigen Nichtigkeit der Verträge führe. Zudem
würde für die Annahme einer blossen Teilnichtigkeit im Sinne von Art. 20 Abs.
2 OR auch der hypothetische Parteiwille zur Aufrechterhaltung der Verträge
mit den reduzierten Leistungen fehlen.

2.1 Das Obergericht hat bezüglich der Höhe der zugesicherten Renten einen
Verstoss sowohl gegen die Publizitätsvorschriften für Gründervorteile wie
auch gegen das Verbot verdeckter Gewinnausschüttungen bejaht und unter beiden
Gesichtspunkten eine blosse Teilnichtigkeit angenommen. Die Zulässigkeit der
Beschränkung der Rechtsfolge auf eine blosse Teilnichtigkeit wird in der
Berufung lediglich bezüglich des Verstosses gegen Art. 628 Abs. 3 aOR
angefochten. Beruht ein Urteil auf zwei verschiedenen Begründungen, die
unabhängig voneinander bestehen und zum selben Ergebnis führen, so sind
grundsätzlich mit der Berufung beide Begründungen anzufechten, andernfalls
auf das Rechtsmittel mangels genügender Begründung nicht eingetreten wird
(BGE 120 II 312 E. 2 S. 314; 122 III 43 E. 3 S. 45). Die von der Klägerin
nicht angefochtene blosse Teilnichtigkeit infolge des Verstosses gegen das
Verbot verdeckter Gewinnausschüttung, d.h. die beschränkte Aufrechterhaltung
des nicht zu beanstandenden Teils der Verträge, wäre indessen rechtlich nicht
beachtlich, wenn der gleichzeitige Verstoss gegen die Vorschriften für
Gründervorteile entsprechend der Auffassung der Klägerin zur vollständigen
Nichtigkeit führen würde. Somit schadet es der Klägerin nicht, wenn sie die
Beschränkung der Rechtsfolge auf die blosse Teilnichtigkeit nur unter dem
Gesichtspunkt des Gründervorteils, nicht aber unter dem Gesichtspunkt der
verdeckten Gewinnausschüttung anficht.

2.2 Das schweizerische Aktienrecht lässt zu, dass bei der Gründung der
Gesellschaft den Gründern oder anderen Personen besondere Vorteile eingeräumt
werden, für welche die Gesellschaft aufzukommen hat. Solche Vorteile
vermögensrechtlicher Art, welche direkt der begünstigten Person zustehen und
nicht mit den von ihr gehaltenen Aktien verknüpft sind, können mannigfaltige
Formen annehmen und auch in künftigen periodischen Leistungen bestehen. Art.
628 Abs. 3 aOR verlangte dafür aber wie die gleichlautende Bestimmung im
revidierten Aktienrecht, dass die begünstigten Personen in den Statuten mit
Namen aufgeführt werden und der gewährte Vorteil nach Inhalt und Wert genau
bezeichnet wird. Fehlt es an den erforderlichen Angaben in den Statuten, so
ist die Einräumung der Sondervorteile nichtig (Art. 627 Ziff. 9 aOR). Dieser
Statutenzwang sichert die Publizität und Transparenz für Dritte und wird
ergänzt durch das Erfordernis des Eintrags im Handelsregister (Art. 641 Ziff.
6 aOR). Bereits das alte Recht unterwarf die Zusicherung solcher besonderer
Vorteile auch einer besonderen Beschlussfassung (Art. 630 und Art. 636 aOR).
Sie konnten bzw. können auch nur bei der Gründung und bei Kapitalerhöhungen,
nicht aber durch andere spätere Statutenänderungen eingeräumt werden
(Siegwart, Zürcher Kommentar, N. 69 zu Art. 628 aOR; Forstmoser,
Schweizerisches Aktienrecht, Band I/1, Zürich 1981, § 10 N. 102; von Steiger,
Das Recht der Aktiengesellschaft in der Schweiz, 4. Aufl. 1970, S. 83 ff.;
Forstmoser/Meier-Hayoz/Nobel, Schweizerisches Aktienrecht, Bern 1996, § 15 N.
24).

Kein besonderer Vorteil im Sinne von Art. 628 Abs. 3 aOR liegt vor, wenn eine
von der Gesellschaft erbrachte Leistung ein Entgelt darstellt für eine ihr
nach der Gründung zufliessende Leistung. Dies ergibt sich bereits aus dem vom
Gesetz verwendeten Begriff des Vorteils, der eine Begünstigung voraussetzt
(Forstmoser, a.a.O., § 10 N. 93). Liegt ein gemischtes Geschäft vor, welches
bereits im Gründungsstadium abgeschlossen wird, so stellt nur der
unentgeltliche Teil einen besonderen Vorteil dar und untersteht nur dieser
den dafür geltenden Vorschriften. Eine solche Spaltung gemischter Geschäfte
findet sich auch in anderen Bereichen der Rechtsordnung (z.B. erbrechtliche
Ausgleichung).

Was die Klägerin für die Begründung einer vollständigen Nichtigkeit
vorbringt, ist nicht stichhaltig. Keine der von ihr zitierten
Literaturstellen befasst sich mit der Situation, wo die von der Gesellschaft
zu erbringenden Leistungen teils ein normales Entgelt für Gegenleistungen ist
und nur der andere Teil einen besonderen Vorteil im Sinne von Art. 628 Abs. 3
aOR darstellt. Demgegenüber bejaht Forstmoser im Gutachten, welches die
Klägerin eingeholt hat und auf welches sie sich bei ihrer Aberkennungsklage
vor allem stützte, für diese Situation ausdrücklich die Möglichkeit einer
blossen Teilnichtigkeit. Das Bundesgerichtsurteil 4C.120/1988 vom 22. August
1988 bezieht sich ebenfalls nicht auf eine solche Situation. Streitgegenstand
war damals eine Schuldübernahme durch die Gesellschaft für Lohnansprüche aus
der Zeit vor der Gründung. Zur Frage der Gegenleistung hat sich das
Bundesgericht dort unter dem Gesichtspunkt der Sachübernahme geäussert, da
der behauptete Gegenwert der Gesellschaft ebenfalls bei der Gründung
zugeflossen wäre. Die bei Sachübernahmen geltende Regelung kann hingegen
nicht auf die hier zu beurteilende Situation übertragen werden, da bei
Sachübernahmen immer das ganze Geschäft den dafür geltenden besonderen
Vorschriften unterworfen ist und kein Anlass zu einer Spaltung besteht. Der
blosse Umstand, dass sowohl Art. 628 Abs. 2 wie Art. 628 Abs. 3 aOR den
Schutz der Gesellschaftsgläubiger vor der Verplanung oder Verminderung des
Gesellschaftsvermögens bezwecken, ist kein genügender Grund, um auch jenen
Teil künftiger Leistungen der Gesellschaft, der ein normales Entgelt für eine
nach der Gründung ihr zufliessende Gegenleistung darstellt, den Vorschriften
über die Gründervorteile zu unterstellen.

Unbehelflich ist auch der Hinweis der Klägerin auf die im neuen Aktienrecht
eingeführte Formvorschrift für Sacheinlagen, da hier ein dem alten Recht
unterstehender Gründervorteil zu beurteilen ist. Für die Vereinbarung
zwischen der Gesellschaft und dem Begünstigten zur Begründung solcher
Vorteile verlangte das alte Recht keine besondere Form, sondern es stellte
dafür nur besondere Publizitätserfordernisse (Erwähnung in den Statuten,
Handelsregistereintrag) auf. Das Obergericht ist somit zu Recht davon
ausgegangen, dass die Rechtsfolge der Nichteinhaltung der
Publizitätserfordernisse in einer blossen Teilnichtigkeit bestehen kann.

2.3 Gemäss Art. 20 Abs. 2 OR sind, sofern ein Mangel bloss einzelne Teile des
Vertrages betrifft, nur diese nichtig, sobald nicht anzunehmen ist, dass er
ohne den nichtigen Teil überhaupt nicht geschlossen worden wäre. Diese Regel
ist eine Ausprägung des allgemeinen Grundsatzes, wonach im Sinne einer
geltungserhaltenden Reduktion die Nichtigkeit nur so weit reichen soll, als
es der Schutzzweck der verletzten Norm verlangt (BGE 123 III 292 E. 2e/aa S.
298 f.). Die Bestimmung des hypothetischen Parteiwillens ist eine vom
Bundesgericht zu überprüfende Rechtsfrage, wobei es an die Feststellung des
kantonalen Gerichts über die Tatsachen, die als Anhaltspunkte dafür in
Betracht kommen, gemäss Art. 63 Abs. 2 OG gebunden ist (BGE 107 Il 217 E. 3b
S. 218 f.). Dabei ist danach zu fragen, welche Vereinbarung die Parteien
unter den konkreten Umständen in Kenntnis des Mangels getroffen hätten (BGE
124 III 57 E. 3c S. 60), wobei der Zeitpunkt des Vertragsschlusses dafür
massgeblich ist.

Das Obergericht hat festgestellt, dass die Gründeraktionäre nicht nur ihr
Kapital in die Gesellschaft investieren, sondern ihr auch ihre Arbeitskraft
zur Verfügung stellen wollten. Daraus hat es geschlossen, dass sie und die
Klägerin auch Dienstverträge mit geringeren Renten- und allenfalls auch
geringeren Lohnansprüchen abgeschlossen hätten. Um die diesfalls für den
Lebensunterhalt bzw. den Lebensabend erforderlichen zusätzlichen Mittel zu
beschaffen, hätten andere Wege offen gestanden wie z.B. höhere
Dividendenzahlungen oder weitere Boni. Diese Überlegungen leuchten ein. Für
die Gesellschaft hätten niedrigere Löhne und Renten eine Entlastung bedeutet,
weshalb auf ihrer Seite am hypothetischen Parteiwillen nicht zu zweifeln ist.
Ebenso ist auch der hypothetische Wille der Gründeraktionäre zu bejahen, da
die Lohn- und Rentenansprüche ja nur auf das marktübliche Mass reduziert
werden. Somit hätten sie gar nicht die Möglichkeit gehabt, von einem
Abschluss der Dienstverträge mit der Klägerin abzusehen, um andernorts mehr
zu verdienen. Zumindest in guten Zeiten hätten sie auch tatsächlich die
Möglichkeit gehabt, die für ihre Bedürfnisse fehlenden Mittel in anderer Form
aus der Gesellschaft zu beziehen. Entgegen der Auffassung der Klägerin kann
die Frage des hypothetischen Parteiwillens auch beantwortet werden, ohne dass
die Höhe der als marktkonform zu beurteilenden Löhne zuvor betragsmässig
festgelegt werden müsste. Gegen die Aufrechterhaltung der Verträge in
reduziertem Umfang kann schliesslich auch nicht eingewendet werden, die
Parteien hätten bei Kenntnis des Mangels nicht Arbeitsverträge mit
reduzierten Leistungen abgeschlossen, sondern wahrscheinlich die für
Gründervorteile geltenden Vorschriften erfüllt. Dieses Szenario würde nicht
zur vollständigen Nichtigkeit der Verträge im Sinne der Argumentation der
Klägerin führen, sondern hätte gerade das Vorliegen eines Mangels verhindert.

Das Obergericht hat somit in Uebereinstimmung mit dem Bundesrecht die auf den
Verträgen vom 22. April 1965 und 26. Juli 1975 gründenden Rentenansprüche der
Beklagten nur insoweit aberkannt, als sie das Mass überschreiten, welches
auch einem unbeteiligten Dritten als Arbeitnehmer eingeräumt worden wäre.

3.
Die Klägerin wirft dem Obergericht weiter Rechtsverweigerung und Willkür bei
der Festlegung der Höhe der als zulässig betrachteten Renten vor. Diese Rüge
betrifft verfassungsmässige Rechte, deren Verletzung mit staatsrechtlicher
Beschwerde geltend zu machen ist (Art. 43 Abs. 1 OG). In der Berufung ist
darauf nicht einzutreten.

4.
Schliesslich wirft die Klägerin dem Obergericht vor, es habe ihre Vorbringen
zur Verrechnung der allenfalls gutzuheissenden offenen Rentenansprüche der
Beklagten mit den in den Vorjahren zu viel an sie erbrachten Leistungen in
Missachtung von Art. 124 Abs. 1 OR nicht als Verrechnungserklärung anerkannt.

4.1 Geldsummen oder andere gleichartige Leistungen, welche zwei Personen
einander schulden, können verrechnet werden, womit beide Forderungen
untergehen. Eine Verrechnung tritt gemäss Art. 124 Abs. 1 OR aber nur
insofern ein, als der Schuldner dem Gläubiger zu erkennen gibt, dass er von
seinem Recht der Verrechnung Gebrauch machen will. Die Verrechnungserklärung
ist eine einseitige und empfangsbedürftige Willenserklärung des
Verrechnenden. Sie kann ausdrücklich oder durch konkludentes Handeln erfolgen
und muss den Willen des Verrechnenden in unzweideutiger Weise erkennen
lassen. Aus der Erklärung oder aus den Umständen muss auch hervorgehen,
welches die zu tilgende Hauptforderung und welches die Verrechnungsforderung
ist. Besteht diesbezüglich Unklarheit, ist die Verrechnungserklärung
unvollständig und daher wirkungslos (Aepli, Zürcher Kommentar, N. 38 ff. und
43 ff. zu Art. 124 OR; Peter, Basler Kommentar, N. 4 zu Art. 124 OR;
Gauch/Schluep/Schmid/Rey, Schweizerisches Obligationenrecht Allgemeiner Teil,
7. Aufl., Bd. Il, Nr. 3370 und 3376; von Tuhr/Escher, Allgemeiner Teil des
schweizerischen Obligationenrechts, 3. Aufl., Bd., Il S. 205 f.; Engel,
Traité des obligations en droit suisse, Neuenburg 1973, S. 455 ff.; BGE 107
lb 98 E. 8a S. 110; Bundesgerichtsurteil 4C.174/1999 vom 14. September 1999
E. 2b). Die Beweislast für die Abgabe einer genügenden Verrechnungserklärung
liegt bei dem, der sich auf die Verrechnung beruft (BGE 43 II 72 E. 1 S. 75
f.; Aepli, a.a.O., N. 77 zu Art. 124 OR).

4.2 Die Klägerin hat am Schluss des amtsgerichtlichen Verfahrens in ihrer
Stellungnahme zum Beweisergebnis (Ziff. 4.2 S. 5) ausgeführt, es sei
nachgewiesen, dass die Beklagten von den nichtig bzw. unredlich begründeten
Ansprüchen bereits grosse Rentenbeträge bezogen hätten, weswegen die Klägerin
auch im Falle einer blossen Herabsetzung der Rentenverpflichtungen jede
weitere Leistung mit Hinweis auf die bereits erfolgten Bezüge verweigern
könnte. Es fällt auf, dass das Wort "Verrechnung" in diesen Ausführungen
fehlt, obwohl die Eingabe von einem Anwalt stammt. Es wird darin auch
nirgends der Wille erklärt, die allenfalls bestehende streitige Forderung der
Beklagten durch die Opferung eigener anderer Forderungen zu tilgen, sondern
nur unbestimmt ein Recht erwähnt, künftige Leistungen zu verweigern. Ebenso
fehlt ein konkreter Hinweis auf eigene, der Klägerin gegenüber den Beklagten
zustehende Forderungen. Das Obergericht hat deshalb zu Recht das Vorliegen
einer Verrechnungserklärung, welche den Anforderungen von Art. 124 Abs. 1 OR
genügen würde, verneint.

5.
Die Berufung ist damit abzuweisen, soweit darauf einzutreten ist. Diesem
Verfahrensausgang entsprechend ist die Gerichtsgebühr von der Klägerin zu
tragen (Art. 156 Abs. 1 OG). Sie hat die Beklagten überdies für das
bundesgerichtliche Verfahren zu entschädigen (Art. 159 Abs. 2 OG).

Demnach erkennt das Bundesgericht:

1.
Die Berufung wird abgewiesen, soweit darauf einzutreten ist.

2.
Die Gerichtsgebühr von Fr. 6'500.-- wird der Klägerin auferlegt.

3.
Die Klägerin hat die Beklagten für das bundesgerichtliche Verfahren mit Fr.
7'500.-- zu entschädigen.

4.
Dieses Urteil wird den Parteien und dem Obergericht des Kantons Luzern, I.
Kammer als Appellationsinstanz, schriftlich mitgeteilt.

Lausanne, 15. August 2005

Im Namen der I. Zivilabteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts

Der Präsident:  Der Gerichtsschreiber: