Sammlung der Entscheidungen des Schweizerischen Bundesgerichts
Collection des arrêts du Tribunal fédéral suisse
Raccolta delle decisioni del Tribunale federale svizzero

I. Zivilabteilung 4C.266/2005
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4C.266/2005 /ech

Arrêt du 10 février 2006
Ire Cour civile

MM. et Mmes les Juges Corboz, Président, Klett, Rottenberg Liatowitsch,
Nyffeler et Favre.
Greffière: Mme Godat Zimmermann.

E. ________ International Holdings Ltd.,
défenderesse et recourante, représentée par Me Maurice Turrettini,

contre

1. A.Z.________,

2. B.Z.________,

3. C.Z.________,

4. D.Z.________,

5. B.________,
demandeurs et intimés, représentés par Me Michel A. Halpérin.

«put option»; interprétation d'une convention d'actionnaires,

recours en réforme contre l'arrêt de la Chambre civile de la Cour de justice
du canton de Genève du 10 juin 2005.

Faits:

A.
Fondée en 1971 par A.Z.________, la Compagnie C.________ SA (ci-après:
C.________ SA) était active dans le domaine de la gestion de fortune et du
conseil en matière fiscale, financière, juridique et économique. Cette
société disposait d'une filiale aux Bermudes, D.________ Investments Ltd
(ci-après: D.________ Ltd). B.Z.________, épouse de A.Z.________, détenait la
totalité du capital-actions de C.________ SA. La direction de la société
était assumée par A.Z.________, qui s'était adjoint les services de
B.________, expert-comptable. Le couple A.Z.________ et B.Z.________ a deux
fils, C.Z.________ et D.Z.________.

E. ________ Holdings Plc (ci-après: E1.________)était la société faîtière du
groupe anglais E.________, actif notamment dans les domaines de l'assurance,
de la banque et de la gestion de patrimoine. Elle détenait la société
E.________ & Co Ltd, qui détenait elle-même E.________ Investment Ltd, qui
détenait elle-même E.________ International Holdings Ltd (ci-après:
E2.________), société dont le siège est aux Bermudes.

Le groupe E.________ était intéressé à développer en Suisse ses activités
fiduciaires et de gestion de fortune. A la fin 1988, il entra en contact avec
A.Z.________ en vue d'une collaboration. Les négociations aboutirent à un
protocole d'accord («Heads of Agreement») conclu les 18/25 avril 1989 entre,
d'une part, E1.________ et, d'autre part, A.Z.________, B.________,
C.________ SA et D.________ Ltd. Selon ce document, le groupe E.________, par
le biais de sa société suisse E.________ Trust SA (ci-après: E3.________),
entendait développer ses activités à Fribourg et à Genève avec la
collaboration de A.Z.________ et B.________. Il était notamment prévu que
E3.________ reprenne les activités de C.________ SA et D.________ Ltd. Le
protocole des 18/25 avril 1989 fixait le cadre d'un accord futur, qui devait
en particulier régler les modalités de la collaboration des parties au sein
de E3.________ et arrêter les droits et obligations des actionnaires
majoritaires et minoritaires.

Une convention d'actionnaires fut ainsi conclue le 2 juin 1989 entre
E1.________ et E2.________, d'une part, et A.Z.________, B.Z.________,
C.Z.________, D.Z.________ et B.________, d'autre part (ci-après: les
consorts Z.________ ou les actionnaires minoritaires). Selon la convention,
il était prévu d'augmenter de 50'000 fr. à 1'000'000 fr. le capital-actions
de E3.________, jusqu'alors intégralement détenu par E2.________.
L'augmentation de capital était souscrite à concurrence de 700'000 fr. par
E2.________, qui disposait en définitive de 7'500 actions, et à concurrence
de 250'000 fr. par les quatre membres de la famille Z.________ et par
B.________, qui détenaient 500 actions chacun. Des actifs mobiliers
appartenant à C.________ SA et à D.________ Ltd devaient être vendus à
E3.________, qui reprenait également certains contrats passés par les deux
sociétés.

L'art. 4B de la convention du 2 juin 1989 traite des droits d'emption («call
options») et de vente («put options») portant sur la participation des
actionnaires minoritaires. Il contient les extraits suivants:

«The majority and the minority shareholders of E3.________ agree not to
dispose of their shares in E3.________ to any third party (and for the
purposes of this Agreement "third party" does not include E.________ or any
company in which E.________ directly or indirectly controls a majority of the
shares) without the consent of the others, subject to the following
provisions:

a) If, on or before 30th June, 1992:

(i) E2.________, without the consent of the minority shareholders, either
sells all of E3.________'s shares to any third party or disposes of all of
E3.________'s assets, or sells or otherwise disposes of a controlling
interest in E3.________'s shares (...),

(...)

then the holders of the Z.________ shares jointly and/or the holders of the
B.________ shares will have the right to exercise their respective put
option, in respect of all their shares in E3.________, against E2.________,
at any time after such event, but no later than 30 September, 1992, in which
case the said minority shareholder(s) will be entitled to receive from
E2.________ the greater of either the formula price per share (which will be
calculated on the basis of the proportionate period) for each of the shares
subject to such put option or the floor price per share for each of the
shares subject to such put option.

(...)

b) Within three months from the end of the initial three year period, i.e.
between 1st July and 30th September, 1992, the holders of the Z.________
shares jointly and/or Mr. B.________ can exercise a put option against
E2.________in respect of one half or all of the Z.________ shares and/or the
B.________ shares, but they will only be entitled to receive from E2.________
the formula price per share, which will be calculated on the basis of the
initial three year period for each of the shares subject to such put option.

(...)»

Selon l'art. 4C de la convention, le paiement du prix de vente, une fois
l'option exercée, intervient par la remise d'actions de E1.________ aux
actionnaires minoritaires; ces actions doivent être librement négociables sur
les marchés financiers, E.________ s'engageant à ce qu'elles restent cotées à
la Bourse de Londres.

Conformément à l'art. 4A de la convention d'actionnaires, le prix
d'acquisition des actions («formula price per share») se calcule selon la
formule suivante:

A x B x 110%
C

A = bénéfice net moyen de E3.________, après impôts, pour la période
déterminante

B = PER («price to earnings ratio») moyen de E3.________

C = taux de change arrêté à 1 £ pour 2 fr.59

La même disposition contient également des indications pour la fixation du
bénéfice net de E3.________. Celles-ci ont été reprises et complétées dans un
accord additionnel du 2 juin 1989 («Supplemental Agreement»), qui contient
les passages suivants:

«In the absence of any contrary agreement between E.________ and the minority
shareholders, the net after tax profits of E3.________ shall be determined
yearly by E3.________'s auditors. Notwithstanding the above, the parties
hereto agree that such net after tax profits of E3.________ shall be
determined as follows:

a) The profit of E3.________ for the relevant year after taxation as shown by
the audited financial statements for the relevant year shall be adjusted to
take account of the matters referred to in (b) below if and to the extent
they are not already taken into account in such audited financial statements.
The financial statements shall be prepared on a consistent basis in
compliance with all relevant Statutes and otherwise in accordance with
generally accepted accounting principles.

For the purpose of calculating the net after tax profits of E3.________, the
profits and, if applicable, the losses of E3.________ on ordinary activities
after taxation as shown by the audited financial statements so prepared shall
be adjusted as follows:

b) by taking account of such Swiss Federal, Cantonal and Municipal Taxes owed
by E3.________ as are to be appropriately accrued in accordance with Swiss
laws then in effect;

c) by taking account of any adjustments made by any Swiss tax authority in
respect of any taxes due by E3.________;

d) by taking account of such other adjustments as may be agreed in writing by
the parties from time to time.

e) by adding back the amount equal to one half of the management or any other
fees (if any) earned by E.________ or any of its subsidiaries other than
E3.________ in respect of E3.________ clients' holdings of E.________ funds
or trusts;

f) by taking account of other fees and compensation, if any, earned by
E.________ or any of its subsidiaries other than E3.________ by adding back a
portion of such fees and compensation (such portion to be negociated in good
faith on a case by case basis).»

Le 11 septembre 1991, les parties précisèrent une nouvelle fois la définition
du bénéfice net après impôts, qui devait comprendre les ajustements suivants:

«(a) the management fees paid by E3.________ to E1.________ or at its
direction; and

(b) the profits and/or losses of E.________ Financial Services Limited.»
Le capital-actions de E3.________ fut effectivement augmenté en date du 8
septembre 1989. B.________ devint membre du conseil d'administration et
A.Z.________ fut nommé directeur de la société.

Par memorandum du 15 juin 1990, A.Z.________, agissant au nom des
actionnaires minoritaires, proposa à l'actionnaire majoritaire de modifier
ainsi la convention d'actionnaires:

«Concerning the basic agreements as to the recapitalization of E3.________,
B.________ and I discussed with G.________ yesterday our desire to make a
slight modification. That is that the 3 and 5 year periods be modified to 3
years and one quarter on the one hand and 5 years and one calendar quarter on
the other hand and finally that the starting date be 1 October 1989. There
are two reasons for this. First, we did not start the E3.________ accounting
until 1 October 1989 and the last calendar quarter of 1989 was the first
accounts for E3.________. Second, as the accounts of E3.________ will be
audited as of the end of each calendar year, making it 3 ¼ or 5 ¼ years will
then permit us to use annual figures and obviate the necessity of having
quarterly accounts audited for purposes of confirming the figures needed to
implement the agreement. (...)»

Le 25 juin 1990, le représentant du groupe E.________ a accepté cette
modification.

En septembre 1991, la société anglaise F.________ Holdings Plc (ci-après:
F.________) a fusionné avec E1.________ en l'absorbant, pour donner naissance
au F.E.________ Group Plc. Détenant déjà 2,9% du capital-actions de
E1.________, F.________ a pris le contrôle de cette société en acquérant
47,8% du capital, portant ainsi sa participation à 50,7%.

Par courrier du 23 mars 1992 adressé à E2.________, les consorts Z.________
exercèrent le droit de «put» accordé par la convention d'actionnaires du 2
juin 1989. Ils invoquaient l'art. 4B let. a (i) dudit contrat. Par
communication du 21 mai 1992, leur conseil relança E2.________ et
E1.________; il réclamait pour ses mandants un montant global de 8'000'000
fr. Dans sa réponse du 27 mai 1992, le groupe F.________ opposa une fin de
non-recevoir aux prétentions des consorts Z.________.

Par lettre du 16 juillet 1992, les actionnaires minoritaires de E3.________
firent savoir à E2.________ et E1.________ que, par souci de sécurité, ils
exerçaient à titre subsidiaire l'option de «put» prévue par l'art. 4B let. b
de la convention du 2 juin 1989.

B.
Par demande déposée en conciliation le 25 mars 1992, les consorts Z.________
ont assigné E2.________ en paiement de 6'000'000 fr., avec intérêts à 8% dès
le 24 juin 1992. Par la suite, ils ont augmenté leurs conclusions à 7'481'553
fr.70.

Par jugement du 13 septembre 2001, le Tribunal de première instance du canton
de Genève a débouté les demandeurs de leurs conclusions en paiement. Il a
considéré que les actionnaires minoritaires n'avaient pas exercé valablement
le droit de «put» fondé sur l'art. 4B let. a (i) de la convention
d'actionnaires. En revanche, le tribunal a constaté, dans le dispositif, que
le droit de «put» prévu par l'art. 4B let. b de ladite convention avait été
exercé de manière valable. Cependant, les demandeurs n'ont rien obtenu à ce
titre, le calcul du tribunal aboutissant à un résultat négatif.

Statuant le 11 avril 2003 sur appel des demandeurs et appel incident de la
défenderesse, la Chambre civile de la Cour de justice du canton de Genève a
annulé le jugement de première instance. Considérant que l'une des conditions
alternatives du droit de «put» prévu à l'art. 4B let. a (i) de la convention
d'actionnaires était réalisée, elle a condamné E2.________ à verser à chacun
des cinq demandeurs la somme de 889'500 fr.15, avec intérêts à 5% dès le 30
juin 1992.

Par arrêt du 19 mars 2004, le Tribunal fédéral a admis le recours en réforme
interjeté par E2.________, annulé l'arrêt cantonal et renvoyé la cause à
l'instance précédente pour nouvelle décision. Contrairement à la cour
cantonale, la cour de céans a jugé en effet que l'OPA de F.________ sur le
groupe E.________ n'ouvrait pas le droit pour les actionnaires minoritaires
d'exercer l'option de vente prévue à l'art. 4B let. a (i) de la convention
d'actionnaires; la Cour de justice était invitée à se prononcer sur le droit
de «put» exercé le 16 juillet 1992 sur la base de l'art. 4B let. b de la
convention précitée, option qui n'était soumise à aucune autre condition que
l'exercice à une époque déterminée.

Par arrêt du 10 juin 2005, la Chambre civile de la Cour de justice a annulé
le jugement de première instance, constaté que les consorts Z.________
avaient valablement exercé leur droit de «put» au sens de l'art. 4B let. b de
la convention du 2 juin 1989 et condamné E2.________ à verser à chacun des
demandeurs le montant de 818'225 fr. avec intérêts à 5% dès le 30 octobre
1992.

C.
E2.________ interjette un recours en réforme. Elle conclut à l'annulation de
l'arrêt attaqué et au déboutement des demandeurs de leurs conclusions en
paiement.

Par ordonnance du 17 octobre 2005, le Président de la cour de céans a admis
la demande de sûretés en garantie des dépens déposée par les consorts
Z.________. E2.________ a payé les sûretés dans le délai imparti.

Les demandeurs proposent de rejeter le recours dans la mesure où il est
recevable.

Par arrêt de ce jour, le Tribunal fédéral a rejeté dans la mesure de sa
recevabilité le recours de droit public formé par E2.________ contre la
décision cantonale.

Le Tribunal fédéral considère en droit:

1.
1.1 Interjeté par la partie qui a succombé dans ses conclusions libératoires,
et dirigé contre une décision finale rendue en dernière instance cantonale
par un tribunal supérieur (art. 48 al. 1 OJ) sur une contestation civile dont
la valeur litigieuse dépasse le seuil de 8'000 fr. (art. 46 OJ), le recours
est en principe recevable, puisqu'il a été déposé en temps utile (art. 54 al.
1 OJ) et dans les formes requises (art. 55 OJ).

1.2 Le recours en réforme est ouvert pour violation du droit fédéral (art. 43
al. 1 OJ). Il ne permet en revanche pas d'invoquer la violation directe d'un
droit de rang constitutionnel (art. 43 al. 1 2e phrase OJ), ni la violation
du droit cantonal (ATF 127 III 248 consid. 2c et les arrêts cités).

Saisi d'un tel recours, le Tribunal fédéral conduit son raisonnement
juridique sur la base des faits contenus dans la décision attaquée, à moins
que des dispositions fédérales en matière de preuve n'aient été violées,
qu'il faille rectifier des constatations reposant sur une inadvertance
manifeste (art. 63 al. 2 OJ) ou compléter les constatations de l'autorité
cantonale parce que celle-ci n'a pas tenu compte de faits pertinents,
régulièrement allégués et clairement établis (art. 64 OJ; ATF 130 III 102
consid. 2.2. p. 106, 136 consid. 1.4. p. 140; 127 III 248 consid. 2c).

Dans la mesure où la partie recourante présente un état de fait qui s'écarte
de celui contenu dans la décision attaquée, sans se prévaloir avec précision
de l'une des exceptions qui viennent d'être rappelées, il n'est pas possible
d'en tenir compte (ATF 127 III 248 consid. 2c). Il ne peut être présenté de
griefs contre les constatations de fait, ni de faits ou de moyens de preuve
nouveaux (art. 55 al. 1 let. c OJ). Le recours en réforme n'est donc pas
ouvert pour remettre en cause l'appréciation des preuves et les constatations
de fait qui en découlent (ATF 130 III 136 consid. 1.4 p. 140; 128 III 271
consid. 2b/aa p. 277; 127 III 247 consid. 2c p. 252).

1.3 Au surplus, la juridiction de réforme ne peut aller au-delà des
conclusions des parties; en revanche, elle n'est liée ni par les motifs
développés dans les écritures (art. 63 al. 1 OJ; ATF 128 III 411 consid.
3.2.2 p. 415), ni par l'argumentation juridique suivie par la cour cantonale
(art. 63 al. 3 OJ; ATF 130 III 136 consid. 1.4 p. 140; 128 III 22 consid.
2e/cc; 127 III 248 consid. 2c; 126 III 59 consid. 2a).

2.
2.1 Dans la première partie de son recours, la défenderesse se plaint d'une
violation des art. 1er et 18 CO ainsi que de l'art. 2 CC. A son sens, les
juges précédents n'ont pas appliqué correctement le principe de la confiance.
D'une part, il résulterait d'une manière particulièrement claire de la lettre
de A.Z.________ du 15 juin 1990 que la période précédant la naissance du
droit d'exercer l'option de vente selon l'art. 4B let. b de la convention
d'actionnaires coïncide avec la période de référence pour calculer la moyenne
des bénéfices nets de E3.________, de sorte que le recours aux règles
d'interprétation était superflu; ainsi, la modification de la période
initiale de trois ans en une période de trois ans et quart commençant le 1er
octobre 1989 aurait nécessairement pour conséquence de reporter au 1er
janvier 1993 le début de la période de trois mois durant laquelle l'option
susmentionnée doit être exercée. D'autre part, selon la défenderesse, les
parties devaient, de bonne foi, comprendre que la modification de la durée et
du dies a quo de la période dite initiale allait automatiquement de pair avec
un changement des dates déterminantes pour l'exercice du droit de vente au
sens de l'art. 4B let. b de la convention d'actionnaires.

La défenderesse critique également le raisonnement subsidiaire de la cour
cantonale, selon lequel, en tout état de cause, une modification des dates
déterminantes n'empêchait pas les demandeurs d'exercer valablement leur
option de manière prématurée en juillet 1992. Elle y voit une violation de
l'art. 151 CO.

2.2 Il ressort des constatations cantonales que la défenderesse a admis que
l'option de vente selon l'art. 4B let. b de la convention d'actionnaires
pouvait être exercée à partir du 1er juillet 1992. Comme indiqué dans l'arrêt
sur le recours de droit public connexe, l'actionnaire majoritaire a, par
là-même, reconnu un fait, soit que la volonté réelle et commune des parties,
en concluant l'accord des 15/25 juin 1990, n'était pas de modifier la période
d'exercice du droit de «put» telle qu'elle avait été fixée dans la convention
du 2 juin 1989. Ce point étant établi, il n'y avait pas lieu à une
interprétation objective des déclarations des parties, fondée sur la théorie
de la confiance. Par conséquent, le moyen tiré d'une violation de ce principe
est sans objet. Il en va de même du grief lié à une méconnaissance de l'art.
151 CO. Dès lors que le droit de «put» a été exercé durant la période
conforme à la volonté réelle des parties, il importe peu de savoir si un
exercice prématuré de l'option était valable ou non.

3.
3.1 Invoquant le principe de la confiance, la défenderesse reproche en second
lieu à la cour cantonale d'avoir interprété la notion selon laquelle les
états financiers de E3.________ devaient être établis «on a consistent basis»
d'une manière contraire à ce que les parties pouvaient et devaient comprendre
de bonne foi lors de la signature de la convention d'actionnaires et de
l'accord additionnel du 2 juin 1989. A son avis, les juges précédents ne
pouvaient pas déduire que le terme litigieux signifiait «en cours
d'exploitation» et corriger en conséquence les comptes 1992 établis par un
réviseur qualifié alors que E3.________ était en quasi-liquidation.

3.2 La convention d'actionnaires et ses accords complémentaires imposent
différentes règles pour l'établissement des résultats financiers de
E3.________ déterminants pour fixer le prix des actions en cas d'exercice du
droit de «put». Il est prévu ainsi que le bénéfice net après impôts de
E3.________ sera déterminé chaque année par les réviseurs de la société; il
est précisé à cet égard que les états financiers «shall be prepared on a
consistent basis in compliance with all relevant Statutes and otherwise in
accordance with generally accepted accounting principles», soit, selon la
traduction retenue par la cour cantonale, qu'ils «devront être établis sur
une base régulière en conformité avec toutes les règles y afférentes ainsi
qu'en accord avec les principes généraux de comptabilité reconnus». D'après
la Cour de justice, les parties ont voulu ainsi que l'établissement des états
financiers de E3.________ ne soit pas l'objet de modifications imposées par
le conseil d'administration et qu'il s'inscrive dans une méthode comptable
continue et uniforme. Or, selon le rapport de l'organe de révision pour
l'exercice comptable 1992, «les comptes ont été préparés de façon à présenter
tous les actifs et passifs à la valeur de liquidation, vu le souci exprimé
par le conseil d'administration quant à la capacité pour la société de
poursuivre ses activités; ceci représente un changement par rapport à la
présentation des comptes pour l'année précédente où les comptes ont été
présentés sur une base de continuation de l'exploitation» (traduction retenue
par la cour cantonale). Par ailleurs, les réviseurs ont également précisé que
le conseil d'administration avait décidé, fin 1992, de fermer le bureau de
Genève en mai 1993 et que les coûts liés à cette fermeture avaient déjà été
inclus dans les comptes de l'exercice 1992. La Cour de justice en déduit que
les comptes n'ont pas été établis «on a consistent basis» pour 1992; à son
sens, il convient dès lors, pour la détermination du bénéfice net, de ne pas
prendre en considération deux provisions de 154'871 fr et de 9'500 fr., dont
l'inclusion dans la comptabilité de l'exercice 1992 procède d'une
modification de la politique d'amortissement, ainsi qu'une provision de
40'673 fr., qui correspond à des frais relevant de l'exercice 1993 et qui a
été incorporée dans les comptes 1992 à la demande du conseil
d'administration.

3.3 Si, comme en l'espèce, la volonté réelle des parties ne peut pas être
établie ou si les volontés intimes divergent, le juge doit interpréter les
déclarations et les comportements selon la théorie de la confiance, en
recherchant comment une déclaration ou une attitude pouvait être comprise de
bonne foi en fonction de l'ensemble des circonstances (interprétation dite
objective; ATF 131 III 268 consid. 5.1.3 p. 276, 606 consid. 4.1 p. 611; 130
III 417 consid. 3.2; 129 III 118 consid. 2.5, 702 consid. 2.4 p. 707). Le
principe de la confiance permet d'imputer à une partie le sens objectif de sa
déclaration ou de son comportement, même si celui-ci ne correspond pas à sa
volonté intime (ATF 130 III 417 consid. 3.2; 129 III 118 consid. 2.5).
L'application du principe de la confiance est une question de droit que le
Tribunal fédéral, saisi d'un recours en réforme, examine librement (ATF 131
III 217 consid. 3 p. 219, 268 consid. 5.1.3 p. 276, 377 consid. 4.2.1 p. 382,
606 consid. 4.1 p. 611; 130 III 417 consid. 3.2 p. 425 et les arrêts cités).

Le sens d'un texte, apparemment clair, n'est pas nécessairement déterminant,
de sorte que l'interprétation purement littérale est prohibée. Même si la
teneur d'une clause contractuelle paraît limpide à première vue, il peut
résulter d'autres conditions du contrat, du but poursuivi par les parties ou
de circonstances particulières que le texte de ladite clause ne restitue pas
exactement le sens de l'accord conclu (ATF 131 III 377 consid. 4.2.1 p. 382,
606 consid. 4.2 p. 611/612; 130 III 417 consid. 3.2; 129 III 702 consid.
2.4.1 p. 707). Il n'y a cependant pas lieu de s'écarter du sens littéral du
texte adopté par les intéressés lorsqu'il n'existe aucune raison sérieuse de
penser qu'il ne correspond pas à leur volonté (ATF 130 III 417 consid. 3.2;
129 III 118 consid. 2.5).
3.4 Le terme «consistent» peut se traduire en français par «constant»,
«régulier» (cf. Harrap's Shorter, Dictionnaire anglais-français). En matière
comptable, la notion de «consistency» se retrouve à l'art. 662a al. 2 ch. 5
CO («Stetigkeit»; principe de la continuité dans la présentation et dans
l'évaluation; Peter Böckli, Schweizer Aktienrecht, 3e éd., n. 54 et note de
pied 58, p. 966). Dès lors qu'elle a adopté des principes relatifs à la
présentation de ses comptes (continuité formelle) et des règles d'évaluation
(continuité matérielle), une société doit, en principe, s'y tenir d'un
exercice à l'autre afin d'offrir une image fiable de l'évolution de sa
situation économique (Robert Meier, Die Aktiengesellschaft, 3e éd., n. 12.11,
p. 363; von Büren/Stoffel/Schnyder/Christen-Westenberg, Aktienrecht, n. 854,
p. 177; Pascal Montavon, Droit suisse de la SA, tome II, p. 255;
Forstmoser/Meier-Hayoz/Nobel, Schweizerisches Aktienrecht, n. 46-48, p. 693).
Des dérogations au principe de la continuité sont admises si elles sont
fondées; elles devront figurer dans l'annexe (art. 662a al. 3 CO).

Dans le cas particulier, rien ne permet de conclure qu'en adoptant
l'expression «on a consistent basis», les parties entendaient se référer à
autre chose qu'à la définition technique exposée plus haut. Contrairement à
ce que la défenderesse laisse entendre, il n'apparaît en aucun cas que les
termes litigieux signifiaient que les états financiers approuvés par les
réviseurs étaient automatiquement déterminants pour le calcul du prix de
vente des actions, sans droit de regard sur les différents postes.

Il reste à examiner si la notion de continuité telle qu'exposée ci-dessus
impliquait bien la correction des comptes de E3.________ opérée par la cour
cantonale. Selon le rapport même de l'organe de révision, la méthode
comptable a été modifiée entre l'exercice 1991 et l'exercice 1992 dans la
perspective de la liquidation alors envisagée par le conseil
d'administration; les actifs et les passifs ont été pris à la valeur de
liquidation. Plus particulièrement, la politique d'amortissement a été
sensiblement modifiée dans l'exercice 1992 par rapport aux exercices
précédents; des provisions d'amortissement de 154'871 fr. et de 9'500 fr. ont
été portées en compte, ce qui a eu pour conséquence d'affecter
considérablement la valeur des actifs au bilan entre 1991 et 1992, le poste
«actifs corporels» passant de 208'758 fr. à 20'000 fr. et le poste «actifs
incorporels» de 15'200 fr. à 0 fr. Il s'agit là d'une modification dans la
méthode d'évaluation, contraire au principe de la continuité matérielle que
les parties ont voulu appliquer aux états financiers déterminants pour le
calcul du bénéfice net en cas d'exercice du droit de «put». Il est à noter
par ailleurs qu'en 1992, la société ne se trouvait pas en liquidation,
celle-ci n'ayant été décidée que l'année suivante.

En outre, à la demande du conseil d'administration, les comptes 1992
contiennent une provision de 40'673 fr. correspondant aux frais qui étaient
censés être engagés en 1993 pour la fermeture envisagée du bureau de Genève.
Il n'apparaît pas que, dans les exercices antérieurs à 1992, la prise en
compte anticipée de frais ait été la règle dans la société E3.________. Là
non plus, l'inclusion de ce poste dans les comptes 1992 ne répondait pas au
principe de la continuité.

En conclusion, la cour cantonale n'a pas violé les règles fédérales en
matière d'interprétation des contrats en procédant à la correction des états
financiers destinés à permettre le calcul du bénéfice net déterminant pour le
prix de vente des actions. Le moyen tiré d'une mauvaise application du
principe de la confiance doit être écarté.

4.
Sur le vu de ce qui précède, les griefs soulevés par la défenderesse se
révèlent tous mal fondés, de sorte que le recours sera rejeté.

5.
Vu le sort réservé au recours, la défenderesse supportera les frais
judiciaires (art. 156 al. 1 OJ) et versera aux demandeurs des dépens  (art.
159 al. 1 OJ); ceux-ci seront prélevés sur les sûretés déposées en
application de l'art. 150 al. 2 et 3 OJ.

Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce:

1.
Le recours est rejeté.

2.
Un émolument judiciaire de 20'000 fr. est mis à la charge de la défenderesse.

3.
La défenderesse versera aux demandeurs, créanciers solidaires, une indemnité
de 22'000 fr. à titre de dépens. Ce montant sera prélevé sur les sûretés
déposées par la défenderesse à la caisse du Tribunal fédéral.

4.
Le présent arrêt est communiqué en copie aux mandataires des parties et à la
Chambre civile de la Cour de justice du canton de Genève.

Lausanne, le 10 février 2006

Au nom de la Ire Cour civile
du Tribunal fédéral suisse

Le Président:  La Greffière: