Sammlung der Entscheidungen des Schweizerischen Bundesgerichts
Collection des arrêts du Tribunal fédéral suisse
Raccolta delle decisioni del Tribunale federale svizzero

I. Zivilabteilung 4C.275/2005
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4C.275/2005 /ruo

Urteil vom 21. Dezember 2005

I. Zivilabteilung

Bundesrichter Corboz, Präsident,
Bundesrichterinnen Klett, Rottenberg Liatowitsch,
Bundesrichter Nyffeler, Bundesrichterin Kiss,
Gerichtsschreiber Huguenin

A.________,
B.________,
Kläger und Berufungskläger,
beide vertreten durch Rechtsanwalt Leo R. Gehrer,

gegen

X.________ AG,
Beklagte und Berufungsbeklagte, vertreten durch Rechtsanwältin Dr. Vera
Delnon.

Anfechtung von Generalversammlungsbeschlüssen,
Berufung gegen das Urteil des Obergerichts des Kantons Zug, Zivilrechtliche
Abteilung, vom 14. Juni 2005.

Sachverhalt:

A.
Die X.________ AG mit Sitz in Zug (Beklagte) gehört zu einer Gruppe von
Gesellschaften, um deren Beherrschung seit den Achtzigerjahren des letzten
Jahrhunderts zwischen C.________ und D.________ erbittert gekämpft wurde. In
diesem Zusammenhang zog C.________ die in Zug ansässigen Rechtsanwälte
A.________ (Kläger 1) und B.________ (Kläger 2) bei, die nach dem Tod von
C.________ am 11. März 1991 die Auseinandersetzung mit D.________ weiter
führten.

B.
Mit Vertrag vom 16. Dezember 1986 kaufte C.________ von E.________, der
damals Verwaltungsrat der X.________ AG war, 250 Inhaberaktien dieser
Gesellschaft. Im in englischer Sprache abgefassten Vertrag wird der
Kaufgegenstand wie folgt umschrieben:

"- share certificate No. 2, covering 249 (twohundredandfortynine) bearer
shares numbered 2251 - 2499

- share certificate No. ...., covering 1 bearer share of SFr. 1'000.--
No....., presently deposited with the company as qualifying director's
share."

Im Vertrag (Ziffer 3.) wird sodann festgehalten, Rechtsanwalt A.________ sei
berechtigt, das Aktienzertifikat No. 2 für C.________ entgegen zu nehmen.
Unter der nachfolgenden Ziffer 4. verspricht E.________, dass er das andere
im Vertrag erwähnte Zertifikat, das als "the one qualifying director's share
No. ....." bezeichnet wird, Rechtsanwalt A.________ übergeben werde, sobald
ihm dieses Zertifikat zurückgegeben worden sei.

In zwei in englischer Sprache verfassten Schriftstücken mit identischem
Wortlaut, datiert vom 19. Dezember 1986, erteilte C.________ den beiden
Anwälten eine allgemeine Vollmacht ("General Power of Attorney"), in der
unter anderem festgehalten wurde, diese seien berechtigt, das Stimmrecht
betreffend alle Aktien der X.________ AG auszuüben, die direkt oder indirekt
C.________ gehörten (..."to vote all shares in X.________ AG which I owe
directly or indirectly").

C.
Am 18. März 1987 schloss C.________ mit den Anwälten je eine als "Fiduciary
Agreement" betitelte Vereinbarung in englischer Sprache mit identischem
Wortlaut. Auf der ersten Seite der Vereinbarung wird darauf hingewiesen, dass
die Anwälte zu Verwaltungsräten der X.________ AG gewählt worden seien und in
dieser Eigenschaft gemäss schweizerischem Recht Aktionäre der Gesellschaft
sein müssten. Deshalb hätten sie von C.________ eine Aktie erhalten. Auf den
folgendensechs Seiten wird das Verhältnis zwischen C.________ und den
Anwälten sowie der Gesellschaft geregelt. Im Gegensatz zur ersten Seite wird
nicht klargestellt, ob es sich um eine oder mehrere Aktien handelt, welche
den Anwälten übergeben worden sein sollen. Es ist regelmässig von "share(s)"
die Rede, ohne dass wie auf der ersten Seite das Plural-"s" mittels der
Buchstaben "xx" durchgestrichen wird.

D.
Am 13. November 2002 stellte Rechtsanwalt F.________ als Urkundsperson des
Kantons Zug eine schriftliche "Bestätigung" aus, in der er festhielt, "dass
an einem (ihm) bekannten und von (ihm) kontrollierten Ort das
Aktienzertifikat Nr. 2 über 249 Inhaberaktien à je nom. CHF 1'000.-- Nr. 2251
- 2499 der X.________ AG hinterlegt und gesperrt ist ab 14. November 2002 bis
und mit 15. November 2002, 24.00 Uhr".

Im zweiten Absatz der "Bestätigung" wird erklärt, deren Inhaber sei
"berechtigt und bevollmächtigt, die 249 Aktien des Zertifikats Nr. 2 an der
ordentlichen Generalversammlung der X.________ AG vom 15. November 2002,
Beginn 18.00 Uhr in 6945 Origlio, selber zu stimmen oder auch einen Teil
davon durch eine Begleitperson seiner Wahl mitstimmen zu lassen".

Als ein Vertreter der Kläger unter Vorlegung der "Bestätigung" an der
ordentlichen Generalversammlung der X.________ AG vom 15. November 2002
teilnehmen wollte, wurde ihm dies vom Verwaltungsratspräsident der
Gesellschaft, D.________, verweigert.

E.
Mit Klage vom 15. Januar 2003 stellten die Kläger folgende Begehren:

"1. Es seien sämtliche Beschlüsse der ordentlichen Generalversammlung der
Beklagten vom 15. November 2002 als nichtig zu erklären bzw. aufzuheben.

2.  Die Beklagte sei anzuweisen, unverzüglich eine (neue, innert längstens 45
Tagen nach Rechtskraft des Urteils stattfindende) ordentliche
Generalversammlung für das Geschäftsjahr 2002, eventuell für das
Geschäftsjahr 2001, einzuberufen und einem von den Klägern dazu ermächtigten
gemeinsamen Vertreter, gegen den Ausweis der andauernden Inhaberschaft an
Aktien der Gesellschaft, Zutritt zur Generalversammlung zu gewähren.

Für den Fall der Zuwiderhandlung sei dem Präsidenten sowie jedem Mitglied des
Verwaltungsrates eine Ungehorsamsstrafe gemäss Art. 292 StGB (unter
gleichzeitigem Hinweis auf die Sanktion von Busse oder Haft) anzudrohen.
Dabei sei die anzudrohende Busse auf mindestens CHF 5'000.-- festzusetzen.

Eventualbegehren zu den Ziff. 1 und 2:

Eventualiter sei die Beklagte zu verpflichten, den Klägern den an der
ordentlichen Generalversammlung vom 15. November 2002 genehmigten
Geschäftsbericht sowie den Revisionsbericht unverzüglich zuzustellen.

3.  Die Beklagte sei zu verpflichten, den Klägern ihren Geschäftsbericht und
den Revisionsbericht zuzustellen, welche von der im Zeitpunkt der
Aufforderung der Kläger vom 12. März 2001 letzten Generalversammlung
genehmigt worden sind bzw. ihr vorgelegen haben."

Mit Urteil vom 22. Januar 2004 hiess das Kantonsgericht des Kantons Zug die
Klage im Wesentlichen gut. Auf Berufung der Beklagten hob das Obergericht des
Kantons Zug den erstinstanzlichen Entscheid mit Urteil vom 14. Juni 2005 auf
und wies die Klage ab.

F.
Die Kläger beantragen dem Bundesgericht mit ihrer Berufung, das Urteil des
Obergerichts des Kantons Zug vom 14. Juni 2005 aufzuheben und ihre Klage
gutzuheissen.

Die Beklagte schliesst in ihrer Berufungsantwort auf Abweisung der Berufung,
eventuell auf Rückweisung der Sache zur Neubeurteilung an die Vorinstanz.

Das Bundesgericht zieht in Erwägung:

1.
Die Kläger vertreten den Standpunkt, dass sie als Aktionäre zur
Generalversammlung vom 15. November 2002 hätten zugelassen werden müssen,
weil sie sich einerseits mit der von Rechtsanwalt F.________ ausgestellten
"Bestätigung" im Sinne von Art. 689a Abs. 2 OR über den Besitz am
Aktienzertifikat Nr. 2 (Inhaberaktien Nr. 2251 - 2499) ausgewiesen hätten und
andererseits aus den "Fiduciary Agreement" vom 18. März 1987 hervorgehe, dass
C.________ ihnen in Form einer Sicherungsübereignung Eigentum an Aktien der
X.________ AG verschafft habe.

Die Vorinstanz ist aufgrund der Auslegung der "Fiduciary Agreement" zum
Ergebnis gekommen, dass den Klägern damit nicht das fiduziarische Eigentum am
Aktienzertifikat Nr. 2 verschafft worden sei, weshalb sie im Zeitpunkt der
Generalversammlung vom 15. November 2002 nicht Aktionäre der X.________ AG
gewesen seien und ihre Klage abzuweisen sei. Die Vorinstanz hat sodann auch
die Behauptung der Kläger verworfen, dass sie damals Eigentümer der Aktie Nr.
2500 gewesen seien. Nach dem angefochtenen Urteil handelt es sich dabei um
eine bei der X.________ AG hinterlegte, aber zur Zeit der Generalversammlung
von der Staatsanwaltschaft des Kantons Tessin beschlagnahmte Pflichtaktie.
Gemäss der Vorinstanz können die Kläger als Verwaltungsräte nicht
gemeinschaftliches Eigentum an dieser Pflichtaktie erworben haben. Sei aber
nicht feststellbar, welcher der in subjektiver Klagehäufung prozessierenden
Kläger Eigentümer bzw. rechtmässiger Inhaber der Aktie Nr. 2500 sei, müsse
die Klage insoweit mit Bezug auf beide Kläger mangels Aktivlegitimation
abgewiesen werden.

2.
Die Kläger rügen zunächst als Verletzung von Art. 689a Abs. 2 OR, die
Vorinstanz habe nicht beachtet, dass sie bzw. ihr Vertreter zur
Generalversammlung hätten zugelassen werden müssen, weil sie sich mittels der
"Bestätigung" von Rechtsanwalt F.________ über den Besitz am Aktienzertifikat
Nr. 2 ausgewiesen hätten.

2.1 Nach dem Wortlaut von Art. 689a Abs. 2 OR kann die Mitgliedschaftsrechte
aus Inhaberaktien ausüben, wer sich als Besitzer ausweist, indem er die
Aktien vorlegt. Der Verwaltungsrat kann eine andere Art des Besitzesausweises
anordnen.
Das Bundesgericht hat sich in den Jahren 1986 und 1997 in zwei
veröffentlichten Urteilen mit Art. 689a Abs. 2 OR bzw. dem inhaltlich
identischen Art. 689 Abs. 4 aOR befasst. Im älteren Urteil (BGE 112 II 356 E.
7) hat das Bundesgericht festgehalten, der Grundsatz der Legitimation durch
den Papierbesitz gelte nicht unbedingt und schliesse nicht jeden Gegenbeweis
der Gesellschaft aus, wie es bereits in früheren Urteilen im Zusammenhang mit
der Aktienübertragung zur Umgehung von Stimmrechtsbeschränkungen oder
Vertretungsverboten angenommen habe (BGE 53 II 47 E. 3; Urteil vom 15.
November 1977, E. 4 abgedruckt in SJ 100/1978 S. 520). In derartigen Fällen
bestehe ein Interesse der Gesellschaft und nicht nur anderer Aktionäre an
einer Überprüfung. In der Lehre werde ebenfalls die Meinung vertreten, die
Gesellschaft könne unter Umständen den Beweis antreten, dass der Inhaber
materiell und formell nicht berechtigt sei. Im jüngeren Urteil (BGE 123 IV
132 E. 4d S. 140 ff.) ist der erwähnte Grundsatz weiter eingeschränkt worden,
indem festgehalten wurde, der Rechtsschein der blossen Vorweisung der
Inhaberaktien habe den einzigen Zweck, dem wirklich Berechtigten zu dienen;
daher schliesse er den Gegenbeweis dafür, dass der Inhaber formell und
materiell nicht berechtigt sei, nicht von vornherein aus. Die Prüfung der
materiellen Legitimation des Präsentanten stelle in der Regel nur ein Recht
der Gesellschaftsorgane dar, nicht aber eine Verpflichtung oder eine
Obliegenheit. Unter Umständen bestehe aber dennoch eine Prüfungspflicht, und
zwar dann, wenn die Gesellschaftsorgane durch das Abstellen auf die formelle
Legitimation qualifiziert schuldhaft in Verkennung der materiellen Rechtslage
handeln würden; in solchen Konstellationen treffe sie die Rechtspflicht, dem
materiell nicht berechtigten Präsentanten die Ausübung der
Mitgliedschaftsrechte zu verweigern.

In Übereinstimmung mit dieser Rechtsprechung kann der Vorinstanz somit
entgegen der Rüge der Kläger keine Verletzung von Art. 689a Abs. 2 OR
vorgeworfen werden, wenn sie im angefochtenen Urteil geprüft hat, ob die
Kläger im Zeitpunkt der Generalversammlung fiduziarische Eigentümer des
Aktienzertifikats Nr. 2 bzw. der Aktie Nr. 2500 waren.

2.2 Damit braucht nicht über die Frage entschieden zu werden, ob die
"Bestätigung" von Rechtsanwalt F.________ vom 13. November 2002 als
genügender Ausweis über den Papierbesitz im Sinne von Art. 689a Abs. 2 OR zu
betrachten wäre, was von der Beklagten angezweifelt wird. Denn diese Frage
hat keinen Einfluss auf die - im Folgenden zu erörternde - materielle
Berechtigung am Aktienzertifikat Nr. 2 oder an der einzelnen Inhaberaktie Nr.
2500.

3.
Die Kläger halten vor Bundesgericht daran fest, dass die richtige Auslegung
der "Fiduciary Agreement" vom 18. März 1987 zum Ergebnis führe, dass
C.________ ihnen damit fiduziarisches Eigentum am Aktenzertifikat Nr. 2 oder
an der einzelnen Inhaberaktie Nr. 2500 verschafft habe. Die Vorinstanz hat
diese Auffassung einerseits aufgrund der Auslegung der "Fiduciary Agreement"
und andererseits in Anwendung der einschlägigen aktienrechtlichen
Bestimmungen abgelehnt. Die Kläger werfen ihr in diesem Zusammenhang eine
Verletzung der Regeln betreffend die Vertrauensauslegung und der
Gesetzesbestimmungen über das gemeinschaftliche Eigentum an Aktien vor.

3.1 Bei der Auslegung nach dem Vertrauensprinzip, wie sie von der Vorinstanz
vorgenommen wurde, sind die Willenserklärungen der Parteien so auszulegen,
wie sie nach dem Wortlaut und Zusammenhang sowie den gesamten Umständen
verstanden werden durften und mussten. Diese sog. objektivierte Auslegung
überprüft das Bundesgericht im Berufungsverfahren als Rechtsfrage. Gebunden
ist es dagegen an die tatsächlichen Feststellungen der Vorinstanz über die
Umstände des Vertragsschlusses sowie das Wissen und Wollen der Beteiligten
(BGE 129 III 702 E. 2.4 S. 707 mit Hinweisen).

3.1.1 Nach dem angefochtenen Urteil stehen die von C.________ den Klägern am
19. Dezember 1986 erteilten schriftlichen Vollmachten ("General Power of
Attorney") in direktem Zusammenhang mit dem am 16. Dezember 1986 durch
C.________ geschlossenen Kaufvertrag über die 250 Inhaberaktien von
E.________. Kein direkter Zusammenhang bestehe dagegen mit den beiden
"Fiduciary Agreement" vom 18. März 1987. Die Vollmachten vom 19. Dezember
1986 stellten lediglich ein Indiz, aber keinen schlüssigen Beweis dafür dar,
"dass in diesen Vereinbarungen eine Mehrzahl von Aktien - mithin das
Aktienzertifikat Nr. 2 - betroffen sein könnte".

Diese Erwägung wird von den Klägern mit der Begründung kritisiert,die
Erteilung der Generalvollmachten müsse als "Umstand" des Vertragsschlusses
bei der Auslegung der "Fiduciary Agreement" berücksichtigt werden. Sie machen
geltend, im Zusammenhang mit dem Aktienerwerb habe es keiner nachträglichen
Vollmachten mehr bedurft; dies umso weniger als C.________ beim Erwerb durch
den Kläger 1 vertreten worden sei und dieser für C.________ auch das
Aktienzertifikat Nr. 2 in Empfang genommen habe sowie als berechtigt erklärt
worden sei, die Restaktie Nr. 2500, die E.________ noch als Pflichtaktie
gedient habe, in Empfang zu nehmen, sobald E.________ sich aus dem
Verwaltungsrat zurückgezogen und seine Pflichtaktie zurückerhalten haben
würde. Der Kläger 1, welcher an dem die 249 Inhaberaktien verkörpernden
Zertifikat Nr. 2 schon den "Papierbesitz" gehabt habe, habe bezüglich dieser
249 Aktien keiner Vollmacht zur Stimmrechtsausübung mehr bedurft, da ihm
bereits der "Papierbesitz" die entsprechende Legitimation bzw. den
Rechtsschein verschafft habe. Zusammenfassend weisen die Kläger darauf hin,
dass die Erteilung der Generalvollmachten, in denen ausdrücklich die
Berechtigung der Kläger zur Stimmrechtsausübung für alle C.________
gehörenden Aktien hervorgehoben worden sei, auf Grund der ohnehin schon
bestehenden Rechtslage gar nicht erforderlich gewesen sei. Dies wiederum
spreche gegen die Behauptung der Beklagten, die "Fiduciary Agreements" würden
nur die Pflichtaktie betreffen.

3.1.2 Richtig ist, dass sowohl der Kaufvertrag vom 16. Dezember 1986 wie auch
die drei Tage später ausgestellten schriftlichen Generalvollmachten als
"Umstände des Vertragsschlusses" zu berücksichtigen sind. Ihre Bedeutung darf
indessen nicht überschätzt werden, weil sie keinen Aufschluss darüber geben,
ob Gegenstand der "Fiduciary Agreements" je nur eine oder mehrere Aktien der
X.________ AG bilden sollte.

Zunächst ist darauf hinzuweisen, dass zwar beide Kläger als Parteivertreter
am Kaufvertrag vom 16. Dezember 1986 beteiligt waren, jedoch nicht auf der
gleichen Seite. Während Rechtsanwalt A.________ den Käufer C.________
vertrat, handelte auf der anderen Seite Rechtsanwalt B.________ im Namen des
Verkäufers E.________. Dementsprechend wurde Rechtsanwalt B.________ im
Vertrag berechtigt erklärt, den Kaufpreis von einer Million Franken für den
Verkäufer entgegen zu nehmen. Auf der anderen Seite wurde Rechtsanwalt
A.________ für bevollmächtigt erklärt, das Aktienzertifikat Nr. 2 für
C.________ entgegen zu nehmen. Zudem verpflichtete sich der Verkäufer, die
eine Pflichtaktie ("the one qualifying director's share") Rechtsanwalt
A.________ zu übergeben, sobald diese Aktie ihm von der X.________ AG zurück
gegeben worden sei. Aufgrund dieser Vertragsklausel ist anzunehmen, dass
Rechtsanwalt A.________ damals als Vertreter von C.________ in den Besitz des
Aktienzertifikats Nr. 2 gelangt ist. Hinsichtlich einer darüber
hinausgehenden Berechtigung von Rechtsanwalt A.________ an diesem Zertifikat
sagt der Kaufvertrag dagegen nichts aus. Insbesondere ergibt sich daraus
nicht, dass Rechtsanwalt A.________ in irgendeiner Form Eigentümer des
Zertifikats geworden wäre. Das gilt umso mehr für Rechtsanwalt B.________,
der ja im Zusammenhang mit dem Kaufvertrag gar nicht als Vertreter von
C.________, sondern von dessen Vertragspartner E.________ handelte.

Entgegen der Behauptung der Kläger machte es somit durchaus einen Sinn, dass
C.________ ihnen am 19. Dezember 1986 je eine allgemeine Vertretungsvollmacht
erteilte. Zu beachten ist im Übrigen, dass die Vollmachten ganz allgemein das
Verhältnis zwischen C.________ und der Gruppe von Gesellschaften, zu denen
die X.________ AG gehörte, sowie die in diesem Umfeld handelnden Personen zum
Gegenstand hat. Unter diesem Gesichtspunkt kann entgegen der Formulierung im
angefochtenen Urteil nicht gesagt werden, dass die Vollmachten im "direkten
Zusammenhang" mit dem Kaufvertrag vom 16. Dezember 1986 stehen. Sie betreffen
vielmehr das grössere Umfeld der Geschäftstätigkeit von C.________, von dem
der erwähnte Kaufvertrag nur einen Teilbereich bildete. Zweck der Vollmachten
war denn auch nicht speziell, die Kläger zur Ausübung der Stimmrechte der
C.________ gehörenden Aktien der X.________ AG zu berechtigen, sondern sie zu
bevollmächtigen, in allen ihn betreffenden Angelegenheiten als seine
Vertreter zu handeln. Das ergibt sich klar aus dem Wortlaut der Vollmachten,
welche den Rechtsanwälten freie Hand gewährten, alle im Interesse ihres
Klienten angezeigten Massnahmen zu treffen. Dagegen ist nirgends davon die
Rede, dass die Anwälte auch Eigentümer von C.________ gehörenden X.________
AG Aktien werden sollten.

Die "Umstände des Vertragsschlusses", die sich aus dem Kaufvertrag vom 16.
Dezember 1986 und den Generalvollmachten vom 19. Dezember 1986 ergeben,
können somit wie folgt zusammengefasst werden:

C.________ hatte damals das Eigentum am Aktienzertifikat Nr. 2 (Inhaberaktien
Nrn. 2251 - 2499) erworben, das von Rechtsanwalt A.________ als Vertreter
entgegen genommen wurde. Daneben hatte C.________ das Eigentum an einer
einzigen Inhaberaktie erworben, die im Kaufvertrag nicht mit Hilfe einer
Nummer, sondern auf Grund des Umstandes identifiziert wurde, dass sie von
E.________ als Pflichtaktie bei der X.________ AG hinterlegt worden war. Im
kantonalen Verfahren blieb unbestritten, dass diese Aktie in der Folge bei
der X.________ AG von der Staatsanwaltschaft beschlagnahmt wurde. Als weitere
Umstände ergibt sich aus den Generalvollmachten, dass C.________ sich in
seinen Angelegenheiten betreffend die Gesellschaftsgruppe, zu der die
X.________ AG gehörte, durch die beiden Kläger vertreten liess, die
insbesondere bevollmächtigt waren, anstelle ihres Auftraggebers die
Stimmrechte für alle diesem gehörenden Aktien der X.________ AG auszuüben.

3.1.3 Nach dem angefochtenen Urteil war im kantonalen Verfahren unbestritten,
dass für die "Fiduciary Agreement" vorformulierte Vertragsbedingungen
verwendet wurden, deren in 15 Ziffern unterteilter Inhalt identisch ist. Die
beiden Vertragsdokumente unterscheiden sich nur darin, dass auf der ersten
Seite die Vertragsparteien individualisiert und danach in drei ebenfalls
vorformulierten Lemmata maschinengeschriebene Ergänzungen vorgenommen wurden.
Schliesslich hält die Vorinstanz fest, dass sich auf der letzten Seite der
"Fiduciary Agreement" das von Hand eingesetzte Datum, die Namen der Parteien
und die Unterschriften finden. Diese Feststellungen, die sich im Übrigen
teilweise auf Grund der bei den Akten liegenden Schriftstücke verifizieren
lassen, werden von den Klägern im Berufungsverfahren nicht in Frage gestellt.

3.1.4 Die Vorinstanz hat bei der Auslegung der "Fiduciary Agreement" zur
Hauptsache auf deren Wortlaut abgestellt. Dieser führt zu einem eindeutigen
Ergebnis. Zunächst geht aus der ersten Seite der Vereinbarungen - dem Ingress
- hervor, dass deren Anlass die Wahl des Klägers 1 bzw. 2 zum Mitglied des
Verwaltungsrates der X.________ AG bildete, in welcher Eigenschaft sie gemäss
den damals geltenden Bestimmungen des Aktienrechts für die Dauer ihres Amtes
die durch die Statuten bestimmte Anzahl von Aktien der Gesellschaft an deren
Sitz zu hinterlegen hatten (Art. 709 Abs. 1 aOR). In den Vereinbarungen wird
auf Seite 1 festgehalten, der Treunehmer habe in diesem Zusammenhang vom
Treugeber eine Aktie erhalten, deren Nummer nicht angegeben wird,damit er die
erwähnten gesetzlichen Anforderungen erfüllen könne. Der Ingress wird mit dem
Satz geschlossen: "NOW THEREFORE and in consideration of the above the
parties hereto have agreed as follows". Daraus ergibt sich, dass die
nachfolgenden Ziffern 1 bis 15 der Regelung der Details der im Ingress
definierten Transaktion dienen sollen, die eindeutig eine einzige Aktie der
X.________ AG zum Gegenstand hat. Wenn auf den Seiten 2 und 6 beim im
Vertragstext regelmässig verwendeten Wort "share(s)" das "s" nicht wie auf
der ersten Seite mit zwei "x" durchgestrichen wurde, lässt sich das
naheliegend mit einer Nachlässigkeit bei der Ausfertigung des vorformulierten
Vertragstextes erklären.

Was die Kläger gegen diese Auslegung einwenden, vermag nicht zu überzeugen,
soweit ihre Vorbringen im Berufungsverfahren überhaupt zu hören sind. Wenn
sie behaupten unter dem auf der ersten Seite des "Fiduciary Agreement" als"1
share No. ... "bezeichneten Vertragsgegenstand sei in Wirklichkeit das am 16.
Dezember 1986 durch C.________ erworbene Aktienzertifikat No. 2 zu verstehen,
ist ihnen mit der Vorinstanz entgegen zu halten, dass die Parteien in diesem
Fall das Zertifikat als solches bezeichnet, das heisst wie im Kaufvertrag vom
"share certificate No. 2" geschrieben hätten. Davon abgesehen wäre damit
entgegen der Behauptung der Kläger noch nicht erklärt, warum auf den Seiten 2
und 6 das in Klammer gesetzte Mehrzahl "s" von "share(s)" nicht
durchgestrichen worden ist, denn so oder anders wäre sprachlich eine Einzahl
und nicht eine Mehrzahl von Gegenständen Objekt des Vertrages gewesen.
Unerheblich ist im Übrigen die in diesem Zusammenhang von den Klägern wieder
aufgenommene Kontroverse hinsichtlich der Frage, ob die Kläger im
erstinstanzlichen Verfahren selbst vorgebracht haben, dass eine einzige Aktie
gemeint ist, und es sich bei ihrer späteren, gegenteiligen Behauptung um ein
prozessrechtlich unzulässiges Novum handelt. Denn auf ein allfälliges
Zugeständnis der Kläger kommt es nach dem vorliegenden klaren Ergebnis der
Vertragsauslegung nicht an.

Die in diesem Zusammenhang von den Klägern verschiedentlich erhobenen Rügen
unvollständiger Feststellung des Sachverhalts und gegen Art. 8 ZGB
verstossender Ablehnung von Beweisanträgen durch die Vorinstanz sind
abzuweisen. Sie betreffen insgesamt Tatsachenbehauptungen, die rechtlich
unerheblich sind. Das gilt insbesondere für den Hinweis der Kläger auf die
Willensäusserungen von C.________ ihnen gegenüber, dass er dafür sorgen
werden, dass der Kampf gegen D.________ auch nach seinem Tod weiter gehen
werde und dass sie - die Kläger - gesichert seien. Diese Willensäusserungen
von C.________ betreffen gleich wie die Generalvollmachten vom 19. Dezember
1986 den bereits erörterten (vorne E. 3.1.2.) grösseren Zusammenhang des
Kampfes um die Beherrschung der Unternehmensgruppe und vermögen an der auf
den eindeutigen Wortlaut der "Fiduciary Agreement" gestützten
Vertragsauslegung nichts zu ändern.

3.1.5 In einer zusätzlichen Erwägung ihres Urteils (S. 10) äussert sich die
Vorinstanz zur "neue(n) und unzulässige(n) klägerischen Behauptung, dass nur
das damals bereits im Besitz von C.________ bzw. der Kläger gestandene
Aktienzertifikat, nicht aber die angeblich noch bei der Gesellschaft
hinterlegte Pflichtaktie E.________s Gegenstand ihrer Vereinbarungen hätte
sein können". Die Vorinstanz verwirft diesen Einwand mit der Begründung,
C.________ habe im Rahmen gleichzeitiger, voneinander unabhängiger
Vereinbarungen das Aktienzertifikat Nr. 2 nicht zweimal übertragen können und
für das von den Klägern diesbezüglich behauptete gemeinschaftliche Eigentum
bestünden keinerlei Anhaltspunkte. Diese Begründung wird mit der Berufung in
rechtlicher Hinsicht angegriffen. Es erübrigt sich indessen näher darauf
einzugehen, da sich die Kläger damit gegen eine Eventualerwägung des
angefochtenen Urteils wenden, der keine entscheidende Bedeutung zukommt, wenn
die Hauptbegründung vor Bundesrecht standhält, wie das in den vorhergehenden
Erwägungen des Bundesgerichts aufgezeigt worden ist. Insoweit istauf die
Berufung nicht einzutreten.

3.2 Die Vorinstanz hat auch die von den Klägern alternativ vorgebrachte
Behauptung verworfen, dass C.________ ihnen mit den "Fiduciary Agreement"
fiduziarisches Eigentum an der Inhaberaktie Nr. 2500 verschafft habe. In
tatsächlicher Hinsicht wird dazu im angefochtenen Urteil festgestellt, dass
es sich dabei um die sog. Pflichtaktie handle, die Gegenstand des
Kaufvertrags zwischen C.________ und E.________ bildete und zur Zeit der
Generalversammlung vom 15. November 2002 von der Staatsanwaltschaft
beschlagnahmt worden war. In rechtlicher Hinsicht ist die Vorinstanz zum
Ergebnis gekommen, dass sich aus altem und neuem Aktienrecht ergebe, dass
zwei Mitglieder des Verwaltungsrates als Pflichtaktie nicht gemeinschaftlich
eine Aktie erwerben und diese gemeinsam bei der Gesellschaft hinterlegen
dürften.

Die Kläger wenden dagegen ein, die Rechtsauffassung des Obergerichts sei
irrig, weil es für die Frage, ob eine oder mehrere Parteien eine Aktie
rechtswirksam erworben hätten, gleichgültig sei, ob es sich bei dieser um die
Aktie handelt, welche die Partei auf Grund ihrer Wahl in den Verwaltungsrat
als sogenannte Pflichtaktie hinterlegen müsse. Für den Rechtserwerb sei
einzig massgeblich, ob die für den Eigentumsübergang erforderlichen
gesetzlichen und allenfalls statutarischen Vorschriften eingehalten werden.
Die allfällige Verletzung statutarischer Hinterlegungsvorschriften tangiere
den Rechtserwerb nicht, zumal ja die Hinterlegung den vorgängigen gültigen
Rechtserwerb voraussetze.

Der Einwand der Kläger geht an der Begründung der Vorinstanz vorbei. Die
Kläger lassen ausser Acht, dass zur Zeit des Vertragsschlusses, am 18. März
1987, das alte Aktienrecht galt, welches vorschrieb, dass die Mitglieder der
Verwaltung für die Dauer ihres Amtes die durch die Statuten bestimmte Anzahl
von Aktien der Gesellschaft an deren Sitz zu hinterlegen hatten (Art. 709
Abs. 1 aOR). Dies hatte zur Folge, dass jedes Mitglied des Verwaltungsrates
über mindestens eine zu hinterlegende Aktie verfügen musste (Bürgi, Zürcher
Kommentar, N.9 zu Art. 709/710 aOR; Schucany, Kommentar zum schweizerischen
Aktienrecht, 2. Auflage, Zürich 1960, N. 2 zu Art. 709 aOR). Es war deshalb
rechtlich ausgeschlossen, dass die Kläger zusammen bloss eine einzige Aktie
als Pflichtaktie für beide Mitglieder des Verwaltungsrates hinterlegten. Das
wäre indessen der Zweck der beiden "Fiduciary Agreement" gewesen, falls sie
so auszulegen wären, wie die Kläger meinen, das heisst beide Vereinbarungen
die Aktie Nr. 2500 zum Gegenstand hätten. Es läge eine anfängliche
Unmöglichkeit im Sinne von Art. 20 Abs. 1 OR vor, weil der Vertragszweck
beider "Fiduciary Agreement" - die Verschaffung je einer Pflichtaktie zu
Gunsten der Kläger - mit der fiduziarischen Übereignung der Aktie Nr. 2500 an
beide Kläger nicht erreicht werden konnte (vgl. zur anfänglichen
Unmöglichkeit aus rechtlichen Gründen: Kramer, Berner Kommentar, N. 251 ff.
zu Art. 19-20 OR). Wären demnach beide "Fiduciary Agreement" als gemäss Art.
20 Abs. 1 OR nichtig zu betrachten, fehlte insoweit ein gültiges
Rechtsgeschäft hinsichtlich der Übertragung der Aktie Nr. 2500 von C.________
auf die Kläger, womit der Vorinstanz im Ergebnis zuzustimmen ist, wenn sie
annahm, dass die Kläger im Zeitpunkt der Generalversammlung der Beklagten
nicht Eigentümer der Aktie Nr. 2500 waren.

4.
Aktionärsrechte beanspruchen die Kläger schliesslich auch mit der Begründung,
sie hätten ein vertragliches oder gesetzliches Retentionsrecht an dem
Aktienzertifikat Nr. 2 und an der Aktie Nr. 2500.

4.1 Das vertragliche Retentionsrecht ergibt sich nach Auffassung der Kläger
aus Ziff. 12 der "Fiduciary Agreements", wo festgehalten wird, der Treunehmer
dürfe die Aktie(n) zurückbehalten, falls zum Beispiel eine Auseinandersetzung
im Zusammenhang mit dem "Agreement" nicht beigelegt werden könne, der
Treunehmer nicht voll entschädigt werde oder ihm nicht die bedingungslose
Décharge als Mitglied des Verwaltungsrates erteilt werde.

Gemeint sind damit offensichtlich die Aktien bzw. die Aktie, die Objekte der
"Fiduciary Agreements" sind. Da sich nun gezeigt hat, dass die "Fiduciary
Agreements" das Aktienzertifikat Nr. 2 nicht betreffen bzw. sie nichtig
wären, wenn sie die Aktie Nr. 2500 betreffen würden, können diese Aktien auch
nicht Gegenstand des vertraglichen Retentionsrecht bilden. Die in diesem
Zusammenhang von den Klägern erhobenen Rügen unvollständiger Feststellung des
Sachverhalts und unberechtigter Nichtabnahme angebotener Beweise durch die
Vorinstanz beziehen sich auf rechtlich unerhebliche Tatsachen und sind
deshalb unbegründet.

4.2 Das gesetzliche Retentionsrecht ergibt sich nach Auffassung der Kläger
aus Art. 895 Abs. 1 und 2 ZGB. Dieses Retentionsrecht dient der Sicherung
einer Forderung des Retentionsgläubigers gegen den Retentionsschuldner und
setzt deshalb den Bestand einer solchen Forderung voraus
(Rampini/Schulin/Vogt, Basler Kommentar, 2. Auflage, Basel 2003, N. 33 zu
Art. 895 ZGB). Eine auf die "Fiduciary Agreements" zu stützende Forderung
gegenüber C.________ bzw. seinen Erben fehlt indessen, soweit es um das
Aktienzertifikat Nr. 2 oder die Aktie Nr. 2500 geht, wie bereits festgehalten
worden ist. Damit entfällt aber ein gesetzliches Retentionsrecht aus Art. 895
Abs. 1 und 2 ZGB an diesen Aktien. Insoweit erweist sich die Berufung
ebenfalls als unbegründet.

5.
Aus diesen Gründen ist die Berufung abzuweisen, soweit auf sie eingetreten
werden kann.

Die Gerichtsgebühr ist dem Ausgang des Verfahrens entsprechend den Klägern
aufzuerlegen (Art. 156 Abs. 1 OG). Sie haben die Beklagte für das
bundesgerichtliche Verfahren zu entschädigen (Art. 159 Abs. 1 und 2 OG).

Die Kläger machen zwar unter Berufung auf Art. 706a Abs. 3 OR geltend, es
müsse von der normalen Verteilung der Kosten abgewichen werden. Dafür besteht
indessen im vorliegenden Fall unter dem Gesichtspunkt von Art. 706a Abs. 3 OR
kein Anlass, wie bereits die Vorinstanz festgehalten hat. Es kann hier auf
deren zutreffende Erwägungen verwiesen werden (Urteil S. 13 f. E. 7).

Demnach erkennt das Bundesgericht:

1.
Die Berufung wird abgewiesen, soweit auf sie einzutreten ist.

2.
Die Gerichtsgebühr von Fr. 3'000.-- wird den Klägern unter solidarischer
Haftbarkeit auferlegt.

3.
Die Kläger haben die Beklagte für das bundesgerichtliche Verfahren unter
solidarischer Haftbarkeit mit Fr. 3'500.-- zu entschädigen.

4.
Dieses Urteil wird den Parteien und dem Obergericht des Kantons Zug,
Zivilrechtliche Abteilung, schriftlich mitgeteilt.

Lausanne, 21. Dezember 2005

Im Namen der I. Zivilabteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts

Der Präsident:  Der Gerichtsschreiber: