Sammlung der Entscheidungen des Schweizerischen Bundesgerichts
Collection des arrêts du Tribunal fédéral suisse
Raccolta delle decisioni del Tribunale federale svizzero

I. Zivilabteilung 4C.393/2005
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{T 0/2}
4C.393/2005 /ruo

Urteil vom 9. November 2006

I. Zivilabteilung

Bundesrichter Corboz, Präsident,
Bundesrichterin Kiss,
Bundesrichter Mathys,
Gerichtsschreiber Widmer.

A. ________ GmbH,
Klägerin und Berufungsklägerin,
vertreten durch Fürsprecher Daniel Marugg,

gegen

Bank X.________,
Beklagte und Berufungsbeklagte,
vertreten durch Rechtsanwalt Dr. Erik Birgelen.

Kaufvertrag; Dokumentenakkreditiv,

Berufung gegen das Urteil des Handelsgerichts des Kantons Zürich vom 3.
Oktober 2005.

Sachverhalt:

A.
Die A.________ GmbH (Klägerin) ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung
deutschen Rechts mit Sitz in O.________, Deutschland. Sie bezweckt den Handel
mit Stahl jeglicher Art sowie die Herstellung, Verarbeitung und den Ein- und
Verkauf von Produkten der Schwarz- und Buntmetallindustrie.

Die Bank XW.________ (Beklagte) ist eine Aktiengesellschaft mit Sitz in
Zürich, die eine Handels- und Investmentbank sowie die Vermögensverwaltung
für institutionelle Anleger betreibt. Gemäss Fusionsvertrag vom (...) wurde
sie mit Aktiven und Passiven von der Bank X.________, Zürich, übernommen.

Im November 2000 schloss die Klägerin (Verkäuferin) mit der B.________ SA
(Käuferin) einen Kaufvertrag über kaltgewälzte Stahlspulen ab. Die Bezahlung
des Kaufpreises sollte mittels eines unwiderruflichen Dokumentenakkreditivs
erfolgen. Demgemäss eröffnete die Bank Y.________ im Auftrag der vorgesehenen
Endabnehmerin der Ware, C.________, ein Dokumentenakkreditiv über USD
475'037.80 zugunsten der B.________ SA. Die Beklagte übertrug dieses
Dokumentenakkreditiv am 17. November 2000 im Auftrag der B.________ SA auf
die Klägerin als Begünstigte und bestätigte es gleichzeitig.

Am 23. November 2000 legte die Bank Z.________ der Beklagten die Dokumente
vor. Die Beklagte verweigerte deren Aufnahme wegen fehlender Übereinstimmung
mit den Akkreditivbedingungen. Sie erhob mit Telefax vom 28. November 2000
gegenüber der Bank Z.________ vier Dokumentenrügen und orientierte sie, dass
sie die beanstandeten Dokumente an ihrem Schalter zu deren Verfügung halte.
Die Bank Z.________ bestritt die Dokumentenrügen. In der Folge kam es zu
keiner Einigung. Mit Schreiben vom 22. März 2001 sandte die Beklagte der Bank
Z.________ die Dokumente ein erstes Mal und - nach Retournierung derselben -
mit Schreiben vom 19. Oktober 2001 ein zweites Mal zu.

B.
Die Klägerin verlangt Schadenersatz wegen Nichthonorierung des von der
Beklagten bestätigten Akkreditivs. Am 8. April 2004 gelangte sie gegen die
Beklagte an das Handelsgericht des Kantons Zürich. Sie beantragte mit in der
Replik geändertem Rechtsbegehren, die Beklagte sei zu verurteilen, ihr den
Betrag von CHF 470'268.-- (umgerechnet USD 240'753.20 und EUR 103'592.97) zu
bezahlen, nebst Zins zu 12 % seit 26. April 2002 auf CHF 215'725.--
(umgerechnet USD 166'956.55) und Zins zu 5 % seit 5. Dezember 2002 auf
CHF 159'191.-- (umgerechnet EUR 103'592.97); Eventualiter sei die Beklagte zu
verurteilen, ihr den Betrag von USD 240'753.20 nebst Zins zu 12 % seit
26. April 2002 auf USD 166'956.55 sowie EUR 103'592.97 nebst Zins zu 5 % seit
5. Dezember 2002 zu bezahlen.

Mit Urteil vom 3. Oktober 2005 wies das Handelsgericht die Klage ab. Es
erkannte, dass eines der eingereichten Dokumente, das sogenannte FCR
(Forwarding Agent's Certificate of Receipt) den Akkreditivbedingungen nicht
entsprochen habe. Die Weigerung der Beklagten, die Dokumente zu honorieren,
sei daher nach dem Grundsatz der Dokumentenstrenge gerechtfertigt gewesen.
Die Beklagte habe auch nicht rechtsmissbräuchlich gehandelt. Ebenso wenig
liege ein Verstoss gegen die Rüge- und Mitteilungspflichten oder eine
unerlaubte Verfügung über die Ware in anderer Weise vor.

C.
Die Klägerin beantragt dem Bundesgericht mit Berufung, das Urteil des
Handelsgerichts vom 3. Oktober 2005 aufzuheben und die erstinstanzlich
gestellten Rechtsbegehren gutzuheissen. Eventualiter sei die Sache zur
Neubeurteilung an die Vorinstanz zurückzuweisen.

Die Beklagte schliesst auf Abweisung der Berufung.

D.
Das Kassationsgericht des Kantons Zürich trat am 31. Juli 2006 auf eine
Nichtigkeitsbeschwerde der Klägerin gegen das Urteil des Handelsgerichts vom
3. Oktober 2005 nicht ein.

Das Bundesgericht zieht in Erwägung:

1.
Die Vorinstanz hielt fest, die Parteien hätten eine gültige Rechtswahl im
Sinne von Art. 116 IPRG auf das schweizerische Recht getroffen. Im Übrigen
unterstehe beim zweigliedrigen Akkreditiv die Rechtsbeziehung zwischen dem
Begünstigten und der bestätigenden Bank sowie diejenige zwischen den beiden
Banken dem Recht am Sitz der Zweitbank. Da die Beklagte ihren Sitz in der
Schweiz habe, sei auch bei objektiver Anknüpfung auf das Verhältnis zwischen
der Klägerin als Begünstigte und der Beklagten als bestätigende Bank
schweizerisches Recht anwendbar. Dies ist korrekt (BGE 115 II 67 E. 1 S. 70;
Koller, Basler Kommentar, N. 23 Anhang zum 18. Titel OR) und wird von den
Parteien zu Recht nicht beanstandet.

Weiter gehen nach den unbestrittenen Feststellungen der Vorinstanz  beide
Parteien übereinstimmend von der Anwendbarkeit der Einheitlichen Richtlinien
und Gebräuche für Dokumenten-Akkreditive der Internationalen Handelskammer
(Revision 1993, ICC-Publikation Nr. 500; ERA 500) aus. Sie bilden damit
Vertragsinhalt (BGE 121 III 436 E. 4b/bb in fine; vgl. auch Urteil
4C.149/2005 vom 3. Juli 2006 E. 2.2; Koller, a.a.O., N. 12 Anhang zum 18.
Titel OR).

2.
Streitig ist unter den Parteien, ob die Beklagte sich zu Recht weigerte, die
Dokumente aufzunehmen und die Zahlung auszulösen. Dabei geht es einzig noch
um die Dokumentenrüge, im FCR sei die unzutreffende Gesellschaftsform "srl"
statt "spa" der Ausstellerin "T.________" aus L.________, Italien, angegeben
gewesen.

Die Akkreditivbedingungen des von der Beklagten bestätigten Akkreditivs vom
17. November 2000 verlangten die Einreichung eines von der T.________ spa,
L.________, auf deren eigenem Briefpapier unterzeichneten und abgestempelten
FCR im Original, mit Angabe der B.________ SA, als Exporteurin und mit der
Bestätigung, dass die Ware übernommen worden sei und zur unwiderruflichen
Verfügung der C.________ gehalten werde. Am 23. November 2000 legte die Bank
Z.________ der Beklagten unbestrittenermassen ein von der T.________ s.r.l,
L.________, auf deren Briefpapier unterzeichnetes und abgestempeltes FCR im
Original mit den erwähnten Angaben vor.

Die Vorinstanz erwog, das vorgelegte FCR der "T.________ srl" sei weder in
seiner äusseren Aufmachung ordnungsgemäss gewesen (falsches Briefpapier) noch
habe es nach Art und Inhalt den Akkreditivbedingungen entsprochen, da diese
ein FCR der "T.________ spa" vorsahen. Die Diskrepanz hinsichtlich der
Firmenbezeichnung habe sich aufgrund der vorgelegten Dokumente nicht
zweifelsfrei klären lassen. Von einer für die Beklagte offenkundig
gleichgebliebenen Identität des Rechtssubjektes T.________ könne keine Rede
sein. Auch sei nicht erstellt, dass die Beklagte im Zeitpunkt der Prüfung der
Dokumente anderweitig sichere Kenntnis von der Identität der beiden
Gesellschaften gehabt habe. Sie habe daher die Aufnahme der Dokumente und die
Honorierung derselben zu Recht verweigert.

3.
Die Klägerin rügt, die Vorinstanz habe den Grundsatz der Dokumentenstrenge
falsch ausgelegt. Eine buchstäbliche Übereinstimmung zwischen
Akkreditivbedingung und Dokument sei nicht erforderlich. Die Diskrepanz "srl"
statt "spa" sei ein Tippfehler, es handle sich um eine unbeachtliche
Abweichung, welche die Ordnungsmässigkeit der Dokumente nicht in Frage
stelle.

3.1 Der Grundsatz der Dokumentenstrenge, der mit der Abstraktheit des
Akkreditivs zusammenhängt, bedeutet, dass die eingereichten Dokumente von der
Bank nur auf ihre formelle Ordnungsmässigkeit, das heisst auf ihre
Übereinstimmung mit den Akkreditivbedingungen, nicht aber auf ihre
materielle, inhaltliche Richtigkeit zu prüfen sind. Die Bank darf nur gegen
solche Dokumente Zahlung leisten, die sich nach dieser Prüfung als
akkreditivgerecht erweisen. Dokumenten- und Warengeschäft haben demgegenüber
aus Sicht der Bank nichts miteinander zu tun. Wenn die Bank inhaltliche
Unrichtigkeit vermutet, darf sie grundsätzlich akkreditivkonforme Dokumente
ebenso wenig ablehnen, wie sie beim Nachweis vollständiger und
ordnungsgemässer Erfüllung des Warengeschäfts Dokumente aufnehmen darf, die
den Akkreditivbedingungen nicht entsprechen (BGE 115 II 67 E. 2a mit
Verweisen). Dies sehen auch die ERA 500 (zitiert nach Schütze, Das
Dokumentenakkreditiv im Internationalen Handelsverkehr, 5. Aufl., Heidelberg
1999, S. 273 ff.) vor. Art. 13 ERA 500 hält die Banken an, alle im Akkreditiv
vorgeschriebenen Dokumente sorgfältig zu prüfen, um festzustellen, ob sie in
ihrer äusseren Aufmachung den Akkreditivbedingungen zu entsprechen scheinen.
Die Feststellung, ob vorgeschriebene Dokumente der äusseren Aufmachung nach
den Akkreditivbedingungen entsprechen, richtet sich dabei nach dem Standard
internationaler Bankpraxis, wie er sich in den ERA (vgl. Art. 20 bis 38 zu
verschiedenen Dokumenten) widerspiegelt (Urteil 4C.149/2005 vom 3. Juli 2006
E. 2.2).
3.2 Entgegen der Auffassung der Klägerin verletzte die Vorinstanz keine
"international geltenden Auslegungsregeln". Vielmehr ging sie von einem
zutreffenden Verständnis des Grundsatzes der Dokumentenstrenge aus. Sie hielt
namentlich nicht fest, es sei ausnahmslos eine buchstäbliche Übereinstimmung
zwischen Akkreditivbedingung und Dokument erforderlich, und vertrat entgegen
der Auffassung der Klägerin auch nicht die Ansicht, der Grundsatz der
Dokumentenstrenge erfordere eine sklavische Imitation. Das Erfordernis einer
buchstäblichen Übereinstimmung hielt sie als Grundsatz fest und führte weiter
aus, eine Ausnahme greife dort, wo sich einer der Beteiligten
rechtsmissbräuchlich verhalte. Abweichungen in den Dokumenten seien dort zu
genehmigen, wo eine Berufung auf sie eine nutzlose Rechtsausübung darstellen
würde. Fehlerhafte Dokumente seien mithin dann zu honorieren, wenn für jeden
Dritten ohne Heranziehen von Fachleuten unmittelbar klar sei, dass die
Abweichung bedeutungslos sei und Nachteile für den Käufer keinesfalls
entstehen könnten. Eine Abweichung in den Dokumenten habe die Bank dann
hinzunehmen, wenn entweder die am Akkreditiv Beteiligten sich nach
Rücksprache mit der Honorierung der Dokumente trotz der festgestellten
Abweichungen einverstanden erklärten oder das Beharren auf der buchstäblichen
Übereinstimmung unter den konkreten Umständen rechtsmissbräuchlich erschiene.
Damit legte die Vorinstanz ihrem Urteil eine bundesrechtskonforme Auslegung
des Grundsatzes der Dokumentenstrenge zugrunde. Davon, dass sie eine "falsche
Auslegungsmethode angewandt und sich damit den in den Handelsbräuchen des
internationalen Verkehrs geltenden Auslegungsregeln widersetzt" hätte, kann
keine Rede sein.

3.3 Auch bei der konkreten Anwendung des Grundsatzes der Dokumentenstrenge
auf den vorliegenden Sachverhalt ging die Vorinstanz korrekt vor. Dass sie
die Abweichung des vorgelegten FCR der T.________ srl in der
Firmenbezeichnung und der äusseren Aufmachung (falsches Briefpapier) nicht
als bedeutungslose Abweichung in einem Nebenpunkt qualifizierte, ist
bundesrechtlich nicht zu beanstanden. Die von der Klägerin angeführten
Beispiele bei Nielsen (Kleinschreibung statt Grossschreibung, VÖLKERS statt
VOELKERS, incorrect reproduction of difficult streetnames, Genf statt Genève,
fehlerhafte Angabe einer Postleitzahl in einer Handelsrechnung; Jens Nielsen,
Internationale Bankgarantie, Akkreditiv und anglo-amerikanisches Standby, WM
1999 S. 2055) legen nichts anderes nahe. Im Gegenteil. Sie demonstrieren,
dass nur offensichtliche Schreib- oder Flüchtigkeitsfehler in Betracht
kommen. Dazu zählt eine unrichtige Firmenbezeichnung bzw. Gesellschaftsform
nicht. Der genannte Autor tritt im Übrigen für eine strikte Handhabung des
Grundsatzes der Dokumentenstrenge ein (Jens Nielsen, Neue Richtlinien für
Dokumentenakkreditive, Heidelberg 1994, N. 88 zu Art. 13 ERA 500; vgl. auch
N. 91, wo er die gleichen Beispiele erwähnt).

3.4 Die Klägerin hält die Abweichung "srl" statt "spa" für irrelevant, da die
Identität des Ausstellers zweifelsfrei erkennbar gewesen sei. Sie leitet
Letzteres namentlich daraus ab, dass gemäss Beneficiary's Declaration die
Klägerin das Konnossement zugunsten der T.________ spa, L.________, habe
hinterlegen müssen. Als Inhaberin dieses Konnossements sei einzig und allein
die T.________ berechtigt gewesen, die Ware in Besitz zu nehmen und das
gemäss Dokumentenakkreditiv vorgeschriebene FCR auszustellen. Die
Ausstellerin des FCR habe somit identisch sein müssen mit der auf der
Beneficiary's Declaration genannten T.________. Auch die Bankenkommission der
ICC sei in ihrem Gutachten vom 13. November 2001 davon ausgegangen, dass es
sich bei der T.________ spa/srl um das gleiche Rechtssubjekt handle. Die
Vorinstanz hätte sich dieser klaren Feststellung der Bankenkommission der ICC
anschliessen müssen. Zudem habe die Beklagte mit ihren Schreiben vom 6. und
23. Februar 2001 die richtige T.________ angeschrieben, was beweise, dass die
Abweichung auf den Dokumenten unbedeutend resp. der Gesellschaftszusatz zur
Identifizierung gar nicht nötig gewesen sei, und die Beklagte bewusste
Kenntnis davon gehabt habe, dass es sich bei der angeschriebenen T.________
srl um die in den Akkreditivbedingungen vorgeschriebene Unternehmung handle.
Auch sei es notorische Bankpraxis, dass keine Akkreditivbank Dokumente
aufnehme oder ablehne, ohne sich mit dem Auftraggeber vorher in Verbindung zu
setzen. Es sei schlechthin ausgeschlossen, dass die B.________ SA bei dieser
Kontaktnahme die Identität der Ausstellerin bestritten habe. Zudem sei ein
FCR kein Transportdokument, sondern nur ein "sonstiges Dokument" im Sinne von
Art. 21 ERA 500. Im Hinblick auf die reine Vermittlungsfunktion eines
Spediteurs sei es nicht notwendig gewesen, Fachleute beizuziehen um
festzustellen, ob der Wechsel der Rechtsform irgendwelche Nachteile für den
Akkreditivauftraggeber bringen könne.

Nach Art. 14 lit. b ERA 500 muss die Bank allein aufgrund der Dokumente
entscheiden, ob sie ihrer äusseren Aufmachung nach den Akkreditivbedingungen
zu entsprechen scheinen. Alleinige Entscheidungsgrundlage bilden somit die
Dokumente (Nielsen, a.a.O., N. 104 zu Art. 14 ERA 500). Dies hat die
Vorinstanz zu Recht erkannt. Sie verletzte kein Bundesrecht, wenn sie
ausführte, aus den vorgelegten Dokumenten sei insgesamt nicht ersichtlich
gewesen, welche Bedeutung der fehlenden Übereinstimmung hinsichtlich der
Gesellschaftsform beizumessen war, und die Beklagte sei nicht gehalten
gewesen, über die sorgfältige Prüfung der Dokumente hinaus weitere
Nachforschungen zu betreiben sowie mittels anderer Informationsquellen zu
prüfen, ob die T.________ spa mit der T.________ srl identisch sei. Was die
Klägerin dagegen vorbringt, läuft darauf hinaus, dass von der Beklagten eine
inhaltliche Prüfung der Dokumente hätte verlangt werden müssen, wozu die
Beklagte indessen nicht berechtigt und schon gar nicht verpflichtet war (BGE
115 II 67 E. 2a S. 71).

Aus dem Umstand, dass auf der Beneficiary's Declaration zu erklären war, dass
das Konnossement bei der T.________ spa hinterlegt sei und insoweit die
Akkreditivbedingungen eingehalten waren, kann nicht abgeleitet werden, dass
die Abweichung auf dem FCR der T.________ srl unbedeutend gewesen sein soll
und die Identität der beiden Firmen ohne weiteres festgestanden habe. Soweit
sich die Klägerin mit der Berufung auf diesen Umstand nicht ohnehin in
unzulässiger Weise auf neue Tatsachen beruft und daher überhaupt zu hören ist
(Art. 55 Abs. 1 lit c OG; BGE 115 II 484 E. 4a), wäre vielmehr zu prüfen
gewesen, ob ein Fall von Widersprüchlichkeit von Dokumenten untereinander im
Sinne von Art. 13 lit. a Abs. 1 in fine ERA 500 vorliegt.

Die Klägerin überzeugt auch nicht, wenn sie vorbringt, auf einzelne
Bestandteile der Schreibweise komme es nicht an, wenn die Identität des
Ausstellers unzweifelhaft sei, und dafür als Beispiel ein Urteil des High
Court von Hongkong anführt, wo die Identität zwischen "Cheergoal Industries
Limited" und "Cheergoal Industrial Limited" bejaht worden sei. Vorliegend
wurde nicht ein Firmenbestandteil falsch geschrieben. Die im vorgelegten FCR
abgekürzte Gesellschaftsform "srl" war vielmehr richtig geschrieben und
deutete auf eine von den Akkreditivbedingungen abweichende Firma hin.

Auch die Berufung auf das Gutachten der Bankenkommission der ICC vom 13.
November 2001 hilft der Klägerin nicht weiter. Zum einen findet sich im
angefochtenen Urteil nirgends die Feststellung, die Bankenkommission der ICC
habe klar festgehalten, dass es sich bei der T.________ spa um das gleiche
Rechtssubjekt wie die T.________ srl handle. Zum anderen wäre nicht
ersichtlich, inwiefern das Gutachten vom 13. November 2001 die Klägerin im
massgebenden, rund ein Jahr zurückliegenden Zeitpunkt der Dokumentenprüfung
(Erhalt der Dokumente am 23. November 2000) zur Erkenntnis hätte führen
können, dass die beiden Firmen identisch seien.

Der Vorinstanz ist sodann auch darin beizupflichten, dass der Umstand, wonach
die Beklagte später die richtige T.________ habe identifizieren und mit
Schreiben vom 6. Februar 2001 sowie vom 23. Februar 2001 habe kontaktieren
können, nichts an der fehlenden Übereinstimmung der Dokumente ändere. Wenn
sich die Klägerin gegen die weitere Feststellung der Vorinstanz wendet,
wonach dieser Umstand auch keinen Beweis dafür liefere, dass die Beklagte
bereits anlässlich der Prüfung der Dokumente, im Zeitraum von sieben
Bankwerktagen nach dem Tag des Dokumentenerhalts, sichere Kenntnis davon
gehabt habe, dass die T.________ srl mit der T.________ spa identisch sei,
wendet sie sich in unzulässiger Weise gegen die Beweiswürdigung im
angefochtenen Urteil. Damit ist sie nicht zu hören (Art. 55 Abs. 1 lit. c OG;
BGE 127 III 73 E. 6a; 126 III 10 E. 2b S. 12 f.; 119 II 84 E. 3).

An den für das Bundesgericht verbindlichen Feststellungen der Vorinstanz
(Art. 63 Abs. 2 OG) scheitert auch die Argumentation der Klägerin, wonach die
Beklagte mit der B.________ SA Kontakt aufgenommen habe und diese die
Identität der Ausstellerin sicher nicht bestritten habe. Die Vorinstanz hat
gerade nicht festgestellt, dass die B.________ SA im Zeitpunkt der
Dokumentenprüfung sowie der daran anschliessenden beklagtischen Anfrage zur
Honorierung der Dokumente gewusst habe, dass die T.________ spa sich - unter
blosser Veränderung der Organisationsstruktur und Beibehaltung der
rechtlichen Identität - in die T.________ srl umgewandelt habe, sowie dass
die Beklagte über dieses angebliche Wissen der B.________ SA informiert
gewesen sei.

Schliesslich ändern auch die Ausführungen der Klägerin zur angeblichen
Qualifizierung des FCR als "sonstiges Dokument" im Sinne von Art. 21 ERA 500
nichts daran, dass nach Art. 13 lit. a ERA 500 alle im Akkreditiv
vorgeschriebenen Dokumente auf ihre Übereinstimmung mit den
Akkreditivbedingungen zu prüfen sind, also auch das FCR.

3.5 Zusammenfassend hat die Vorinstanz zu Recht erkannt, dass die Beklagte
aufgrund der fehlenden Übereinstimmung des vorgelegten FCR mit den
Akkreditivbedingungen die Honorierung der Dokumente ablehnen durfte.

4.
Die Klägerin macht sodann eine Verletzung von Art. 2 ZGB geltend, weil die
Vorinstanz das ihr aufgezeigte rechtsmissbräuchliche Verhalten der Beklagten
in mehrerer Hinsicht nicht als solches erkannt habe.

4.1 Die Klägerin erblickt Rechtsmissbrauch in einem unredlichen Beharren der
Beklagten auf der Akkreditivklausel und einem Zusammenwirken der Beklagten
mit der B.________ SA. Letztere habe das von ihrer langjährigen
Vertragspartnerin T.________ srl vorgelegte FCR als das von ihr verlangte FCR
erkannt bzw. erkennen müssen. Es sei die B.________ SA gewesen, der bei der
Formulierung der Akkreditivbedingungen der Tippfehler unterlaufen sei. Bei
der Nachfrage der Beklagten bei der B.________ SA habe dieser Fehler
aufgedeckt werden müssen, so dass die Weigerung der Aufnahme der Dokumente
durch die Beklagte gestützt auf die Auskunft der B.________ SA
rechtsmissbräuchlich sei.

Wie ausgeführt (Erwägung 3.4), hielt es die Vorinstanz nicht für erstellt,
dass die B.________ SA im Zeitpunkt der Dokumentenprüfung durch die Beklagte
um die Umwandlung der T.________ spa in die T.________ srl unter Beibehaltung
der rechtlichen Identität wusste. An diese (negative) Feststellung der
Vorinstanz ist das Bundesgericht gebunden. Denn die Vorinstanz traf diese
Feststellung keineswegs ausschliesslich aufgrund von Erfahrungsgrundsätzen,
die sich aus der allgemeinen Lebenserfahrung ableiten, sondern in Würdigung
der vorgebrachten Umstände, namentlich der E-Mails vom 6. November 2000, 8.
November 2000 und 13. November 2000 (vgl. dazu Art. 63 Abs. 2 OG; BGE 122 III
61 E. 2c/bb; 117 II 256 E. 2b, 115 II 440 E. 5b). Im Übrigen warf sie der
Klägerin vor, jegliche substanziierte Behauptungen unterlassen zu haben, dass
und gegebenenfalls wann und von wem die B.________ SA über die Umwandlung der
T.________ spa in T.________ srl informiert worden sei. Dass die Vorinstanz
damit bundesrechtswidrige Anforderungen an die Substanziierungspflicht
gestellt hätte (vgl. BGE 127 III 365 E. 2b; 105 II 143 E. 6a/bb S. 145), ist
nicht dargetan.

Die Klägerin versucht in der Berufung durch eigene Schlüsse aus der
allgemeinen Lebenserfahrung abzuleiten, dass die B.________ SA über die
Umwandlung informiert gewesen sei und auch die Beklagte entsprechend
orientiert habe. So behauptet sie, aus der allgemeinen Lebenserfahrung könne
und dürfe zwingend abgeleitet werden, dass langjährige Geschäftspartner sich
gegenseitig über Ereignisse wie die Geschäftsumwandlung informierten. Etwas
anderes anzunehmen, wäre weltfremd, weshalb die Klägerin nichts weiter habe
darlegen müssen. Mit dieser Argumentation dringt die Klägerin schon deshalb
nicht durch, weil nirgends festgestellt ist, dass die B.________ SA und die
T.________ langjährige Geschäftspartner sind (Art. 63 Abs. 2 OG). Damit kann
offen bleiben, ob aus der allgemeinen Lebenserfahrung folgt, dass sich
langjährige Geschäftspartner über Geschäftsumwandlungen informieren. Eine
Verletzung des Beweisführungsanspruchs nach Art. 8 ZGB, wie von der Klägerin
gerügt, ist nicht ersichtlich. Sie nennt keine rechtserhebliche Behauptung,
bezüglich der sie trotz gehörigem Beweisangebot nicht zum Beweis zugelassen
worden wäre (vgl. dazu BGE 129 III 18 E. 2.6 S. 24 f.).
4.2 Die Klägerin rügt das Verhalten der Beklagten sodann als
rechtsmissbräuchlich, weil diese die richtige T.________ mühelos hätte
identifizieren können. Zur Begründung verweist sie wiederum auf die
Beneficiary's Declaration und die Schreiben der Beklagten an die T.________
vom 6. und 23. Februar 2001. Dass sich daraus nicht zweifelsfrei die
Identität der T.________ spa mit der T.________ srl ergibt und die Beklagte
einzig aufgrund der Dokumente zu prüfen hatte, ob die Akkreditivbedingungen
eingehalten waren, wurde bereits dargelegt (Erwägung 3.4) und gilt auch hier.
Da die Identität der beiden Gesellschaften - jedenfalls im massgebenden
Zeitpunkt der Dokumentenprüfung - nicht feststand, kann daraus auch kein
rechtsmissbräuchliches Verhalten der Beklagten abgeleitet werden.

4.3 Die Klägerin begründet den Vorwurf des Rechtsmissbrauchs weiter damit,
dass die Beklagte die Aufnahme der Dokumente verweigert habe, obwohl die
Auftraggeberin, die B.________ SA, am 16. (recte 6.) November 2000 über einen
Teil der Ware verfügt hatte.

Die Vorinstanz hielt dazu fest, die Klägerin habe nicht behauptet, dass die
Beklagte im Zeitpunkt der Prüfung der Dokumente gewusst habe, dass die
B.________ SA bereits die Freigabe eines Teils der Ware erwirkt habe. Sei
dieses Wissen aber nicht behauptet, geschweige denn belegt, so fehle es an
einem rechtsmissbräuchlichen Verhalten der Beklagten.

Die Klägerin bestreitet nicht, keine derartige Behauptung aufgestellt zu
haben. Sie ist aber der Ansicht, eine solche Behauptung sei gar nicht
notwendig gewesen. Denn nach der allgemeinen Lebenserfahrung sei davon
auszugehen, dass die B.________ SA die Beklagte anlässlich deren Kontaktnahme
vor Ablehnung der Dokumente über die bereits erfolgte Teilverfügung über die
Ware orientiert habe. Die gegenteilige Behauptung werde niemand ernsthaft
aufstellen.

Diese Ausführungen verkennen die Behauptungs- und Beweislast der Klägerin im
Prozess. Das besagte Wissen der Beklagten ergibt sich nicht einfach aus der
allgemeinen Lebenserfahrung, sondern wäre von der Klägerin zu behaupten und
zu beweisen gewesen. Da sie dies nicht getan hat, somit dieses Wissen der
Beklagten nicht feststeht, verwarf die Vorinstanz den Vorwurf des
Rechtsmissbrauchs auch in diesem Zusammenhang zu Recht.

4.4 Schliesslich hält die Klägerin die Verweigerung der Aufnahme der
Dokumente für rechtsmissbräuchlich, weil die Beklagte positiv gewusst habe,
dass das FCR seinen Zweck erfüllt habe.

Die Vorinstanz erwog hierzu, nach BGE 115 II 67 ff. (insb. E. 2e S. 72) sei
massgebend, ob die Beklagte nach Treu und Glauben erkennen konnte, dass der
Sinn des Dokumentes, bei dem sie Abweichungen von den Akkreditivbedingungen
festgestellt hat, tatsächlich erfüllt war. Der Zweck des FCR habe
vermutungsweise darin bestanden zu bestätigen, dass die Ware von der
T.________ spa übernommen worden sei und zur unwiderruflichen Verfügung der
C.________ gehalten werde. Angesichts der Tatsache, dass diese Bestätigung
gemäss den Akkreditivbedingungen ausdrücklich auf dem Briefpapier der
T.________ spa zu erfolgen gehabt habe, sei bei einer Bestätigung auf einem
anderen Briefpapier, nämlich der T.________ srl, nach Treu und Glauben gerade
nicht anzunehmen gewesen, dass der Sinn des FCR erfüllt sei.
Dieser Schluss ist bundesrechtlich nicht zu beanstanden. Die
Akkreditivbedingungen verlangten eine Bestätigung, dass die T.________ spa
die Ware entgegengenommen hatte und unwiderruflich zugunsten der C.________
hielt. Genau darauf war aber nach dem der Beklagten vorgelegten FCR auf dem
(falschen) Briefpapier der T.________ srl nicht zu schliessen. Nach Art. 4
und Art. 13 lit. a ERA befassen sich die Beteiligten im Akkreditiv-Geschäft
mit Dokumenten und nicht mit Waren, Dienstleistungen und/oder anderen
Leistungen, auf die sich die Dokumente möglicherweise beziehen; die Beklagte
musste einzig die Vollständigkeit und die formelle Ordnungsmässigkeit
derselben prüfen und hatte sich nicht damit zu befassen, ob ebenso gut eine
andere als die in den Akkreditivbedingungen vorgeschriebene Firma bei der
Erfüllung des Grundgeschäftes mitwirken konnte.

4.5 Zusammenfassend hat die Vorinstanz ein rechtsmissbräuchliches Verhalten
der Beklagten unter allen Titeln zu Recht verneint.

5.
Die Klägerin macht eine Verletzung der Rüge- und Mitteilungspflichten der
Beklagten geltend. Diese habe die Aufnahme der Dokumente nicht gemäss den in
Art. 14 ERA 500 festgehaltenen Formvorschriften verweigert.

5.1 Zunächst stelle die "Tatsache", dass die Beklagte gegenüber der
T.________ rund drei Monate als Inhaberin der Ware aufgetreten sei, ein
Verfügen über die Ware "auf andere Art und Weise" im Sinne der
bundesgerichtlichen Rechtsprechung in BGE 130 III 462 E. 8 dar. Die Beklagte
müsse sich daher, so die Klägerin, vorhalten lassen, die Dokumente
vorbehaltlos akzeptiert zu haben (vgl. dazu BGE 132 III 620 E. 3.1 und E. 3.3
in fine).

Diese Auffassung ist verfehlt. Die genannten drei Monate sollen den Zeitraum
zwischen der Verweigerung der Dokumentenaufnahme und dem Schreiben der
Beklagten an die T.________ vom 23. Februar 2001 beschlagen. In dieser Zeit
hat die Beklagte gegenüber der T.________ indes nichts anderes getan als
geschwiegen. Sie war auch nicht verpflichtet, an die T.________ eine
Mitteilung zu machen. Die frist- und formgerechten Dokumentenrügen richtete
sie korrekterweise an die Bank Z.________. Im blossen Schweigen kann keine
Verfügung über die Ware auf andere Art und Weise erblickt werden. Die
Vorinstanz hat dies zu Recht erkannt.

5.2 Der Klägerin kann auch nicht gefolgt werden, wenn sie das Schreiben der
Beklagten an die T.________ vom 23. Februar 2001 als Verfügung über die Ware
qualifizieren will. Die Vorinstanz legte eingehend dar, weshalb aus diesem
Schreiben keine Geltendmachung von Rechten an der Ware und erst recht keine
Verfügung über die Ware abgeleitet werden kann. Die blosse Feststellung der
Beklagten, dass ihr Besitz am FCR mit den Rechten an der Ware verknüpft sei,
könne nicht als Verfügung über die Ware auf andere Weise betrachtet werden.
Entsprechend habe die T.________ das beklagtische Schreiben vom 23. Februar
2001 auch nicht in diesem Sinn verstanden, wie aus deren Antwortschreiben vom
7. März 2001 erhelle. Schliesslich erscheine vor dem Hintergrund der
Korrespondenz zwischen der Bank Z.________, der Beklagten und der T.________
srl in den Monaten Januar und Februar 2001 die Aussage der Beklagten durchaus
glaubhaft, sie habe im Auftrag des Kunden wissen wollen, wie es um die Ware
stehe.

Die Klägerin hält den überzeugenden Erwägungen der Vorinstanz lediglich die
eigene Sicht entgegen und behauptet weiterhin, die Beklagte habe mit dem
Schreiben vom 23. Februar 2001 Rechte an der Ware geltend gemacht. Damit
vermag sie keine Bundesrechtsverletzung aufzuzeigen (Art. 55 Abs. 1 lit. c
OG). Unerfindlich bleibt schliesslich, was die Klägerin vorbringen will, wenn
sie darlegt, dieses Schreiben der Beklagten an die T.________ könne objektiv
nur so verstanden werden, dass durch die Aufnahme der Akkreditivdokumente die
Herausgabeansprüche betreffend die Ware auf die Beklagte übergegangen seien.
Bekanntlich hat die Beklagte die Dokumente gerade nicht aufgenommen.

5.3 Eine Verletzung der Rüge- und Mitteilungspflichten oder eine Verfügung
über die Ware durch die Beklagte ist nicht dargetan.

6.
Die Berufung ist abzuweisen. Dem Verfahrensausgang entsprechend ist die
Gerichtsgebühr der Klägerin aufzuerlegen, die zudem die Beklagte für das
bundesgerichtliche Verfahren zu entschädigen hat (Art. 156 Abs. 1 und Art.
159 Abs. 2 OG).

Demnach erkennt das Bundesgericht:

1.
Die Berufung wird abgewiesen.

2.
Die Gerichtsgebühr von Fr. 7'500.-- wird der Klägerin auferlegt.

3.
Die Klägerin hat die Beklagte für das bundesgerichtliche Verfahren mit Fr.
8'500.-- zu entschädigen.

4.
Dieses Urteil wird den Parteien und dem Handelsgericht des Kantons Zürich
schriftlich mitgeteilt.

Lausanne, 9. November 2006

Im Namen der I. Zivilabteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts

Der Präsident:  Der Gerichtsschreiber: