Sammlung der Entscheidungen des Schweizerischen Bundesgerichts
Collection des arrêts du Tribunal fédéral suisse
Raccolta delle decisioni del Tribunale federale svizzero

I. Zivilabteilung 4C.82/2005
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4C.82/2005 /ech

Arrêt du 4 août 2005
Ire Cour civile

MM. et Mme les Juges Corboz, président, Klett et Favre.
Greffière: Mme Aubry Girardin.

A. ________,
demanderesse et recourante, représentée
par Me Edmond Perruchoud,

contre

Banque X.________
défenderesse et intimée,
représentée par Me Pierre Siegenthaler.

action en libération de dette; vice du consentement; prêt bancaire

(recours en réforme contre le jugement de la Ire Cour civile du Tribunal
cantonal valaisan du 20 janvier 2005).

Faits:

A.
A.a Née en 1945, A.________ est divorcée. Mère de trois enfants, elle vit
seule avec sa fille. Elle n'a suivi que l'école primaire et n'a pas de
formation. Son activité professionnelle consiste en un emploi de concierge à
mi-temps au service de la Municipalité de Z.________ pour  un salaire de
2'300 fr. par mois.

Depuis 1988, B.________, le frère de A.________, et son épouse, C.________,
entretenaient des relations commerciales avec la Banque X.________. A la fin
de l'année 1988, ils ont créé la société anonyme Y.________ S.A. (ci-après :
Y.________), qui est également devenue cliente de la Banque.

A partir du début des années 1990, Y.________ a connu des problèmes de
liquidités. Comme les époux B.C.________ et Y.________ n'étaient plus en
mesure de fournir les garanties nécessaires à l'octroi de prêts et de
crédits, la Banque a exigé des garanties complémentaires. Les époux
B.C.________ ont alors sollicité l'aide de leur soeur et belle-soeur,
A.________, qui a signé plusieurs documents entre 1990 et 1993. Il a été
retenu qu'à cette époque, celle-ci se trouvait dans une situation de désarroi
psychologique présentant un état dépressif, mais il n'a pas été prouvé
qu'elle souffrait d'une grave dépression ou d'une autre maladie psychique.
Elle n'était pas incapable de prendre des décisions relatives à la gestion de
son patrimoine et elle avait compris, dans leur substance, la portée des
engagement pris. Enfin, si A.________ savait que Y.________ rencontrait des
problèmes de liquidités, elle ignorait la situation financière réelle de la
société, qui était devenue critique à partir de 1992.

A.b Les engagements pris par A.________ entre 1990 et 1993 peuvent en
substance se résumer comme suit.

En septembre 1990, A.________, à la demande des époux B.C.________, a signé
auprès de la Banque un premier document garantissant une dette de Y.________
découlant d'un accréditif.
En 1992, la situation financière de Y.________ s'est péjorée et le gérant de
la Banque a invité les époux B.C.________ à s'adresser aux membres de leur
famille pour trouver des garanties. Ceux-ci ont à nouveau approché
A.________, lui demandant de mettre en hypothèque ses propres biens
immobiliers, dont sa maison d'habitation, lui expliquant que Y.________
rencontrait encore des problèmes de liquidités en raison de la construction
d'une halle.

Le 19 février 1992, A.________ s'est rendue chez un notaire, qui était par
ailleurs le conseil de C.________ et le conseil informel de la banque.
Celui-ci connaissait la situation réelle de Y.________, mais le respect du
secret professionnel l'empêchait de la révéler à A.________, qui, pour sa
part, l'ignorait. Cette dernière a signé une obligation hypothécaire au
porteur de 160'000 fr. se limitant à la couverture d'accréditifs dont le
paiement était garanti par la Banque. L'hypothèque portait sur les parcelles
comprenant la maison d'habitation de A.________.

En 1993, afin de diminuer la pression exercée par la Banque sur Y.________,
les époux B.C.________ ont à nouveau sollicité A.________, qui a reconnu
devoir à la Banque, le 2 juin 1993,  160'000 fr., s'engageant à en assurer le
remboursement et à verser les intérêts courants. En garantie, elle a remis en
nantissement à la Banque l'obligation hypothécaire de 160'000 fr. du 19
février 1992.

Le 9 juin 1993, elle a signé un autre acte de nantissement en faveur de la
Banque portant sur une obligation hypothécaire au porteur de 140'000 fr., qui
a été créée le 11 juin 1993. A.________ a également constitué un gage de même
montant sur les parcelles déjà grevées.

Le 11 juin 1993, elle a signé dans les locaux de la Banque une reconnaissance
de dette de 140'000 fr. en faveur de cet établissement et un ordre de
paiement du même montant en faveur de Y.________.

Lors de la signature de ces actes, A.________ a indiqué que ses moyens
financiers étaient très limités et qu'elle ne pouvait payer ni les frais
d'acte ni les intérêts de la dette. Sa belle-soeur a tout de suite relevé que
c'était elle (i.e. Y.________) qui prendrait en charge ces frais et intérêts.

Il a été constaté que le gérant de la Banque ne connaissait pas la situation
économique de A.________ au moment où celle-ci a souscrit les crédits
litigieux. Il ne lui a pas demandé de renseignements car, sur la base d'un
accord oral entre Y.________ et la Banque, le paiement des intérêts et le
remboursement des prêts devaient être effectivement supportés par Y.________.

Après avoir été versées sur deux comptes de A.________ auprès de la Banque,
les sommes de 160'000 fr. et de 140'000 fr. ont été créditées les 14 et 16
juin 1993 sur le compte de Y.________. Cet apport de fonds a permis de
restructurer les crédits octroyés à Y.________ par la Banque.

A.c Pour que l'obligation hypothécaire au porteur de 160'000 fr. du 19
février 2002 puisse être utilisée comme garantie pour les propres engagements
souscrits par A.________, la clause limitant cet acte à la couverture des
accréditifs dont le paiement était garanti par la Banque devait être
supprimée.

Le 22 novembre 1993, à la demande de sa belle-soeur, A.________ s'est rendue
auprès du notaire pour procéder à ce rectificatif. Comme celui-ci n'était pas
sûr que A.________ ait saisi la portée de son engagement, il l'a renvoyée
auprès de sa belle-soeur pour qu'elle se renseigne.

Le 6 décembre 1993, A.________ s'est à nouveau rendue chez le notaire et la
clause de garantie figurant dans l'obligation hypothécaire au porteur du 19
février 1992 a été annulée. Le notaire a insisté auprès de A.________ sur les
conséquences d'un tel acte, après s'être assuré auprès de la belle-soeur que
tout était en ordre. Par la suite, A.________ a contesté avoir signé cet
acte.

A.d Le 28 mai 1994, B.________, son épouse et Y.________ ont signé une
reconnaissance de dette portant sur un montant de 300'000 fr. à rembourser à
A.________ à raison de 3'000 fr. par mois dès janvier 1996, avec un intérêt
annuel semblable au prêt consenti par la Banque.

Le 18 avril 1995, Y.________ a été mise en faillite. Celle-ci a été clôturée
le 28 octobre 1996, laissant apparaître un découvert de plus de 2 millions de
francs.

A.e Au cours de l'année 1996, A.________ aurait pris conscience de la portée
des documents qu'elle avait signés. Elle a demandé aux époux B.C.________,
par lettre du 22 février 1996, de reprendre la dette à hauteur de 316'500 fr.
Le 23 mai 1996, elle a déclaré par écrit à la Banque invalider les différents
documents pour vices du consentement. Le 21 juin 1996, elle a cité la Banque
en conciliation pour obtenir la restitution de tous les titres et la
libération de toute dette ou nantissement, en confirmant l'invalidation des
documents qu'elle avait signés.

Les intérêts n'étant plus payés, la Banque a dénoncé, le 11 février 1997, les
deux prêts octroyés à A.________ et, le 21 mai 1997, les obligations
hypothécaires.

A partir de l'automne 1997, la Banque a fait notifier à A.________ trois
commandements de payer portant sur les montants de 160'000 fr. et de 140'000
fr. remis en prêt, ainsi que les intérêts conventionnels courus. Les
oppositions formées par A.________ ont été levées à titre provisoire les 5 et
6 novembre 1997, ainsi que le 13 octobre 1999.

A.f Le gérant de la Banque jusqu'au 15 décembre 1992 a été condamné à 18 mois
d'emprisonnement avec sursis pour abus de confiance, faux dans les titres et
suppression de titres, notamment en relation avec l'affaire Y.________. Il
lui était reproché d'avoir octroyé des crédits supérieurs à ceux autorisés
par le conseil d'administration de la Banque. Il a été retenu qu'il
n'existait aucun rapport entre cette poursuite pénale et les prétentions de
la Banque envers A.________, même si les montants que lui a prêtés cet
établissement étaient destinés à alléger les dettes de Y.________.

B.
Le 22 janvier 1998, A.________ a ouvert une action en libération de dette à
l'encontre de la Banque.

Par arrêt du 11 janvier 1999, le Tribunal fédéral a rejeté le recours
interjeté par A.________ contre le refus des autorités judiciaires cantonales
de la mettre au bénéfice de l'assistance judiciaire (arrêt 4P.195/1998).
S'agissant des chances de succès, la Cour de céans s'est fondée sur les faits
résultant de la décision sur l'assistance judiciaire attaquée. Il en
ressortait qu'il était difficile d'admettre que la recourante ignorait la
situation délicate dans laquelle se trouvait la société et que, compte tenu
de son âge et du fait qu'elle était propriétaire de plusieurs immeubles, elle
ne pouvait à première vue ignorer la portée d'une constitution d'hypothèque
et d'une reconnaissance de dette. Enfin, le dossier ne révélait pas d'indices
concrets de manoeuvre dolosive de la Banque vis-à-vis de la recourante.
Compte tenu de ces éléments de fait, la Cour de céans a considéré que le
refus d'accorder l'assistance judiciaire n'allait pas à l'encontre des
garanties minimales posées par la Constitution (arrêt du 11 janvier 1999
précité, consid. 4c).

Par jugement du 20 janvier 2005, la Ire Cour civile du Tribunal cantonal
valaisan a rejeté l'action en libération de dette ouverte par A.________ et a
condamné celle-ci à verser à la Banque, 20'874 fr. avec intérêt à 5 % dès le
7 octobre 1997, 300'000 fr. (160'000 fr. + 140'000 fr.) avec intérêt à 5 %
dès le 13 mai 1997 et 33'750 fr. avec intérêt à 5 % dès le 6 septembre 1999,
levant définitivement les oppositions à concurrence de ces montants.

C.
Contre ce jugement, A.________ (la demanderesse) interjette un recours en
réforme au Tribunal fédéral. Elle conclut à l'annulation de la décision du 20
janvier 2005, à l'admission de ses actions en libération de dettes et à
l'annulation des décisions de mainlevée provisoire. Elle demande en outre à
être libérée de toute obligation envers la Banque, tous les actes de
poursuites initiés par celle-ci à son endroit étant annulés. Subsidiairement,
elle propose le renvoi de la cause à l'autorité cantonale pour instruction
complémentaire et nouveau jugement dans le sens des considérants.

La Banque (la défenderesse) conclut au rejet du recours dans la mesure de sa
recevabilité.

Par décision du 17 mai 2005, le Tribunal fédéral a admis la requête
d'assistance judiciaire formée par A.________ sur le plan fédéral et désigné
Me Edmond Perruchoud comme avocat d'office.

Le Tribunal fédéral considère en droit:

1.
1.1 Interjeté par la partie demanderesse qui a succombé dans ses conclusions
libératoires et dirigé contre un jugement final rendu en dernière instance
cantonale par un tribunal supérieur (art. 48 al. 1 OJ; art. 23 CPC valaisan)
sur une contestation civile dont la valeur litigieuse atteint le seuil de
8'000 fr. (art. 46 OJ), le recours en réforme paraît en principe recevable,
puisqu'il a été déposé en temps utile (art. 54 al. 1 OJ), dans les formes
requises (art. 55 OJ).

1.2 Saisi d'un recours en réforme, le Tribunal fédéral doit conduire son
raisonnement juridique sur la base des faits contenus dans la décision
attaquée, à moins que des dispositions fédérales en matière de preuve n'aient
été violées, qu'il y ait lieu de rectifier des constatations reposant sur une
inadvertance manifeste (art. 63 al. 2 OJ) ou qu'il faille compléter les
constatations de l'autorité cantonale parce que celle-ci n'a pas tenu compte
de faits pertinents, régulièrement allégués et clairement établis (art. 64
OJ; ATF 130 III 102 consid. 2.2; 127 III 248 consid. 2c et les arrêts cités).
Hormis ces exceptions que le recourant doit invoquer expressément, il ne peut
être présenté de griefs contre les constatations de fait, ni de faits ou de
moyens de preuve nouveaux (art. 55 al. 1 let. c OJ).

Dans la mesure où la demanderesse présente des faits qui ne ressortent pas du
jugement attaqué ou que, sous le couvert de violations du droit fédéral, elle
s'en prend aux éléments de fait retenus par la cour cantonale, sans se
prévaloir de l'une des exceptions lui permettant de s'en écarter, son recours
n'est pas admissible. Les violations du droit fédéral invoquées seront donc
examinées à la seule lumière des faits figurant dans la décision entreprise.

2.
La demanderesse reproche en premier lieu à la cour cantonale d'avoir méconnu
les articles 8, 16 et 18 CC en n'admettant pas qu'au moment de signer les
engagements litigieux, elle était incapable de discernement.

2.1 En principe, l'acte juridique accompli par une personne incapable de
discernement est nul (art. 18 CC; ATF 117 II 18 consid. 7a). Est capable de
discernement au sens du droit civil celui qui a la faculté d'agir
raisonnablement (cf. art. 16 CC). La capacité de discernement est relative :
elle ne doit pas être appréciée dans l'abstrait, mais concrètement, par
rapport à un acte déterminé, en fonction de sa nature et de son importance
(ATF 124 III 5 consid. 1a p. 8; 117 II 231 consid. 2a).

Par rapport à la règle générale sur la preuve de l'art. 8 CC, l'art. 16 CC
institue une présomption légale en faveur de la capacité de discernement (ATF
124 III 6 consid. 1b p. 8). Par conséquent, il appartient à celui qui prétend
qu'elle fait défaut de le prouver. Cette preuve n'est soumise à aucune
prescription particulière; un très haut degré de vraisemblance excluant tout
doute sérieux suffit (ATF 117 II 231 consid. 2b p. 234). Toutefois,
lorsqu'une personne est atteinte de faiblesse d'esprit, de maladie mentale ou
d'une autre cause d'altération de la pensée semblable, l'expérience générale
de la vie amène à présumer le contraire, à savoir l'absence, en principe, de
discernement et la contre-preuve incombe à celui qui s'en prévaut (ATF 124
III 5 consid. 1b p. 8 s. et les références citées, confirmé notamment in
arrêts du Tribunal fédéral non publiés 5C.52/2003 du 11 mars 2004, consid.
4.1.1 et 1P.713/1999 du 2 février 2002 consid. 2c). Par maladie mentale, la
jurisprudence entend des troubles psychiques durables et caractérisés qui ont
sur le comportement extérieur de la personne atteinte des conséquences
évidentes, qualitativement et profondément déconcertantes (ATF 117 II 231
consid. 2a p. 233 et les références citées).

Les constatations sur l'état des personnes, en particulier sur leur santé
mentale, relèvent du fait (Corboz, Le recours en réforme au Tribunal fédéral,
SJ 2000 II p. 1 ss, p. 61). Ainsi, lorsque le juge se prononce sur l'état
dans lequel se trouvait une personne au moment où elle a accompli l'acte
litigieux, ainsi que sur la nature et les effets d'éventuels dérangements, il
procède à des constatations de fait qui ne peuvent être revues dans le cadre
d'un recours en réforme, le recours de droit public pour arbitraire étant
seul ouvert. La juridiction fédérale de réforme ne peut que vérifier si
l'instance inférieure a posé le problème d'une manière conforme au droit,
soit en particulier si elle n'a pas méconnu la notion même de capacité de
discernement, les règles sur l'expérience générale de la vie ou le haut degré
de vraisemblance exigé pour exclure la capacité de discernement (cf. arrêt
4C.52/2003 précité consid. 4.1.1 in fine).

2.2 En l'espèce, la cour cantonale, appréciant les preuves, a retenu qu'au
moment des faits, la demanderesse ne souffrait pas d'un grave état dépressif,
ni qu'elle était atteinte d'une autre maladie mentale. Elle n'était pas non
plus l'objet d'un suivi tutélaire ou d'un traitement particulier durant la
période allant de 1990 à 1993. Certes, il a été admis qu'elle se trouvait,
entre 1992 et 1993, dans une situation de désarroi psychologique présentant
un état dépressif, mais ses facultés de compréhension n'étaient pas
amoindries. Il ressort de ces éléments de fait que la demanderesse n'était
pas affectée de maladie mentale ou de faiblesse d'esprit au sens restrictif
où l'entend l'art. 16 CC au moment où elle s'est engagée envers la
défenderesse. Lorsque la demanderesse prétend l'inverse, elle s'en prend aux
constatations de fait du jugement entrepris, ce qui n'est pas admissible (cf.
supra consid. 1.2).

Il en découle que les difficultés rencontrées par la demanderesse entre 1990
et 1993 n'étaient pas à ce point graves pour que l'on puisse admettre,
conformément à la jurisprudence précitée, un renversement du fardeau de la
preuve, à charge de la défenderesse de démontrer la capacité de discernement.
En s'en tenant à la présomption prévue à l'art. 16 CC, la cour cantonale n'a
donc pas violé le droit fédéral. En outre, le jugement attaqué ne contient
pas de constatation permettant d'en conclure que la demanderesse aurait
démontré son incapacité de discernement lorsqu'elle s'est engagée auprès de
la banque. Les critiques présentées dans le recours sont, sur ce point,
essentiellement appellatoires, de sorte qu'il n'y a pas à entrer en matière à
leur sujet.

En rejetant le moyen libératoire lié à une incapacité de discernement, la
cour cantonale n'a donc pas violé le droit fédéral.

3.
Invoquant l'art. 1er CO, la demanderesse conteste avoir conclu un contrat de
prêt avec la banque. Elle soutient qu'elle n'en a jamais eu la volonté, tout
au plus voulait-elle accorder des garanties pour venir en aide à l'entreprise
de son frère et de sa belle-soeur.

Selon l'art. 1er al. 1 CO, le contrat est parfait lorsque les parties ont,
réciproquement et d'une manière concordante, manifesté leur volonté. Pour
déterminer si les parties se sont ou non liées contractuellement, il convient
d'appliquer les principes issus de l'art. 18 al. 1 CO (cf. ATF 128 III 70
consid. 1a p. 73). Sur la base de cette disposition, le juge doit tout
d'abord s'efforcer de déterminer la commune et réelle intention des parties,
sans s'arrêter aux expressions ou dénominations inexactes dont elles ont pu
se servir, soit par erreur, soit pour déguiser la nature véritable de la
convention (art. 18 al. 1 CO). S'il y parvient, il s'agit d'une constatation
de fait qui ne peut être remise en cause dans un recours en réforme (ATF 129
III 118 consid. 2.5, 664 consid. 3.1).

Il se trouve que, dans le jugement entrepris, la cour cantonale a recherché
la réelle et commune intention des parties et a déduit qu'il ressortait
clairement des circonstances que la demanderesse s'était engagée envers la
défenderesse par deux contrats de prêt. Une telle conclusion coupe court à
toute discussion sur l'existence d'un accord entre les parties.

4.
La demanderesse reproche également à la cour cantonale de ne pas avoir admis
qu'elle se trouvait en situation d'erreur essentielle au sens de l'art. 24
al. 1 ch. 1 et 4 CO et d'avoir considéré que le délai d'invalidation d'un an
de l'art. 31 CO n'avait pas été respecté.

4.1 Savoir si et dans quelle mesure une partie se trouvait dans l'erreur lors
de la conclusion d'un accord est une question de fait à trancher par
l'autorité cantonale (ATF 118 II 58 consid. 3a).

Il a été retenu que la demanderesse ne pouvait méconnaître que les prêts
souscrits en faveur de Y.________ l'engageaient. Elle entendait aider la
société de son frère et de sa belle-soeur et savait que celle-ci rencontrait
des problèmes de liquidités, bien qu'elle en ait ignoré la situation réelle.
Même si elle regrettait d'avoir accepté, elle avait compris dans leur
substance les engagements qu'elle avait pris. Du reste, à des dates
différentes et sur une période de plus d'une année, elle avait signé neuf
documents faisant état de sa qualité de débitrice ou de son engagement envers
la défenderesse. Enfin, elle avait eu l'occasion de discuter des prêts
litigieux avec son frère, sa belle-soeur, le notaire ou le gérant de la
banque.

Ces éléments de fait excluent toute erreur, ce qui rend vide de sens l'examen
des conditions juridiques de l'erreur essentielle découlant de l'art. 24 al.
1 CO, qui, pour leur part, relèvent du droit (ATF 113 II 25 consid. 1a). Pour
les mêmes motifs, il n'y a pas lieu d'examiner si le délai d'invalidation du
contrat pour vice du consentement prévu à l'art. 31 CO a été respecté, car un
tel grief n'est pas de nature à modifier le résultat de la décision
entreprise.

5.
Il ressort de ce qui précède que les griefs de la demanderesse tendant  à lui
permettre de se soustraire à ses obligations contractuelles envers la
défenderesse sont infondés. Par conséquent, celle-ci est en principe tenue de
verser à la défenderesse les montants mis à sa charge dans le jugement
entrepris, à moins qu'elle ne dispose elle-même d'une prétention envers la
banque qu'elle pourrait lui opposer en compensation, ce qui sera examiné
ci-après.

6.
Dans son dernier moyen, la demanderesse, se fondant sur l'art. 398 CO,
soutient que les juges cantonaux auraient dû admettre une responsabilité de
la banque, qui aurait violé son devoir de diligence en lui octroyant les deux
prêts.

6.1 Selon le jugement entrepris, la demanderesse a obtenu de la défenderesse,
en juin 1993, les sommes de 140'000 et de 160'000 fr., tout en s'engageant à
en assurer le remboursement et à verser à la banque un intérêt annuel de 7 %.
La cour cantonale a considéré que la demanderesse s'était engagée envers la
défenderesse par deux contrats de prêt de consommation au sens des art 312 ss
CO (cf. sur cette notion : ATF 129 III 118 consid. 2.2; Guggenheim, Les
contrats de la pratique bancaire suisse, 4e éd. Genève 2000, p. 259). A juste
titre, cette qualification juridique n'est pas contestée. Il n'y a pas lieu
d'examiner si les règles protectrices figurant dans la loi fédérale sur le
crédit à la consommation (LCC; RS 221.214.1) ont été respectées, dès lors que
les contrats ont été conclus près de dix ans avant l'entrée en vigueur de
cette loi, le 1er janvier 2003. Le point de savoir si la défenderesse a
rempli ses obligations lors de l'octroi de ces deux crédits doit donc être
vérifié en fonction des devoirs généraux incombant aux établissements
bancaires.

6.2 La jurisprudence s'est interrogée sur les devoirs spécifiques
d'information et de conseil des banques dans le cadre de pourparlers
contractuels (cf. arrêts du Tribunal fédéral 4C.108/2002 du 23 juillet 2002,
traduit in Pra , 2003 no 51 p. 244, consid. 2b, et 4C.410/1997 du 23 juin
1998 publié in Pra 1998 no 155 p. 827, traduit in SJ 1999 I 205, consid. 3;
ATF 124 III 155 consid. 3a p. 162; 119 II 333 consid. 5a). Il en ressort que
la banque, pas plus que n'importe quel autre partenaire en négociation, n'est
tenue de libérer le client potentiel du risque lié à sa décision dans la
phase préalable au contrat; la règle de base, également à ce stade, est celle
de la responsabilité personnelle. Hormis son intérêt propre de couverture,
qui ne concerne pas cette problématique, la banque n'est en règle générale
pas tenue de faire des investigations sur le besoin de crédit du client, sur
ses intentions quant à l'utilisation des fonds ou sur la justification
matérielle et l'opportunité de sa demande; le banquier n'est pas le tuteur de
son client (arrêt 4C.108/2002 du 23 juillet 2002 précité, consid. 2b). A
titre exceptionnel toutefois, la banque est tenue à un devoir de loyauté
l'obligeant d'informer le client de manière étendue. Un devoir précontractuel
de mise en garde incombe notamment à la banque lorsqu'elle peut prévoir un
danger non reconnaissable pour le client et menaçant un placement ou en cas
de conflit d'intérêts; par exemple, la banque ne doit pas encourager les
crédits à une entreprise en danger dans le but de favoriser le remboursement
de ses propres créances incertaines (cf. arrêt 4C.410/1997 du 23 juin 1998
précité, consid. 3c et les références citées). Si le client réclame un crédit
qui n'est pas lié à une affaire à connotation bancaire, la banque n'a pas de
devoir général de conseil, sous réserve des affaires conclues avec la banque,
à son instigation ou par son intermédiaire. Un devoir de mise en garde
n'existe que dans des conditions très spécifiques, notamment en cas de
connaissances particulières de la banque quant au risque spécial lié au
financement d'un projet (arrêt 4C.410/1997 du 23 juin 1998 précité, consid.
3c in fine).

6.3 Il ressort des faits constatés que le frère et la belle-soeur de la
demanderesse, tout comme la société Y.________, étaient en relation
d'affaires avec la défenderesse. La banque avait prêté des fonds à Y.________
et exigé des garanties que ni la société ni les époux B.C.________ n'étaient
à même de fournir. En 1992, au moment où la situation de Y.________ était
devenue critique, le gérant de la défenderesse a suggéré aux époux
B.C.________ de s'adresser aux membres de leur famille pour trouver des
garanties. C'est dans ce contexte qu'en juin 1993, la demanderesse, qui avait
déjà accepté de s'engager dans une moindre mesure en 1990, a souscrit auprès
de la banque les deux prêts de 140'000 fr. et de 160'000 fr., reprenant les
engagements de Y.________ à concurrence de ce montant. A titre de garantie,
la demanderesse a remis en nantissement à la défenderesse deux obligations
hypothécaires au porteur de 300'000 fr. grevant ses biens immobiliers, en
particulier sa maison d'habitation.

Selon le jugement attaqué, la demanderesse a manifesté sans ambiguïté la
volonté de s'engager et mesurait en substance la portée des actes qu'elle
avait signés, qui tendaient à obtenir deux contrats de prêt en vue de
soutenir l'entreprise de son frère et de sa belle-soeur. Il a cependant aussi
été constaté que, si elle savait que Y.________ rencontrait des problèmes de
liquidités, la demanderesse ignorait la situation réelle de la société, qui
se trouvait dans une phase critique à partir de 1992. Pour sa part, la banque
a octroyé les deux prêts de 140'000 fr. et de 160'000 fr. à la demanderesse,
sans l'informer ou l'orienter spécialement sur les responsabilités qu'elle
prenait, bien qu'elle s'apprêtait à investir les 300'000 fr. remis en prêt
dans une société se trouvant en situation critique. De plus, la défenderesse
n'a pris aucune information sur la situation financière de la future
emprunteuse, se contentant de convenir avec les époux B.C.________ que les
intérêts et frais liés aux 300'000 fr. prêtés seraient pris en charge par
Y.________. Pourtant, au moment de signer les actes, la demanderesse a
elle-même souligné que ses moyens financiers étaient très limités et qu'elle
ne pouvait payer ni les frais d'actes ni les intérêts de la dette.

6.4 Ces circonstances font apparaître l'existence d'un conflit d'intérêt du
point de vue de la banque, qui avait octroyé d'importants crédits à
Y.________. Constatant que cette société était arrivée dans une situation
critique, la défenderesse a invité les époux B.C.________ à s'adresser aux
membres de leur famille pour trouver des garanties. C'est donc à
l'instigation de la banque que la demanderesse a été sollicitée. Par le biais
des engagements souscrits par celle-ci, la défenderesse a obtenu que 300'000
fr. soient injectés dans la société obérée, ce qui lui a permis de
restructurer ses propres crédits et de réduire les dettes de la société à son
égard. En contre-partie, la banque a certes prêté un montant équivalant à la
demanderesse, mais elle a obtenu des garanties sous forme de nantissement de
deux cédules hypothécaires au porteur, alors que, pour les montants prêtés à
Y.________, les garanties faisaient précisément défaut. On se trouve donc
dans un cas où les intérêts de la banque étaient même diamétralement opposés
à ceux de la demanderesse, puisque l'octroi des crédits munis de leurs
garanties lui a permis d'améliorer sa propre situation au détriment de celle
de l'emprunteuse (cf. à ce sujet Heinzer, La responsabilité de la banque
dispensatrice de crédit envers les tiers créanciers de son client, thèse
Lausanne 1999, p. 18).

Ces éléments révèlent une situation comparable à celle dans laquelle la
jurisprudence précitée reconnaît à titre exceptionnel un devoir d'information
accru de la banque (cf. supra consid. 6.2). Ainsi, une obligation de mise en
garde particulière incombait à la défenderesse, non seulement parce qu'elle
se trouvait dans une situation de conflit d'intérêt flagrant, mais aussi
parce qu'elle connaissait la situation critique de la société dans laquelle
les montants remis en prêt devaient être injectés par la demanderesse. Le
devoir de loyauté de la banque lui imposait donc d'informer de manière
particulièrement claire la future emprunteuse sur le caractère hautement
risqué de l'opération qu'elle s'apprêtait à conclure (en ce sens, cf.
Bertheau, Die Haftung der Kreditgeberbank gegenüber dam Kreditnehmer, thèse
Zurich 1997, p. 82), ce d'autant que celle-ci avait indiqué expressément à la
banque qu'elle n'avait pas les moyens d'assumer les engagements pris. Or,
comme on l'a vu, la défenderesse n'a procédé à aucune mise en garde de la
demanderesse, la laissant s'engager à concurrence de 300'000 fr., sans se
préoccuper de la situation financière de l'emprunteuse, alors que l'opération
servait avant tout les intérêts de la banque dispensatrice des crédits.
La cour cantonale ne peut être suivie lorsqu'elle soutient que la banque
n'avait pas à orienter la demanderesse, car celle-ci était conseillée par son
frère et sa belle-soeur, ainsi que par le notaire qui l'avait lui-même mise
en garde. En effet, l'éventualité que la demanderesse ait obtenu des
informations par des tiers ne saurait permettre à la banque de se libérer de
ses propres obligations. Au demeurant, on ignore les propos tenus par les
époux B.C.________, dont il ne faut pas négliger qu'ils avaient eux-mêmes
intérêt à ce que la demanderesse s'engage. Quant au notaire, il ressort du
jugement attaqué que, s'estimant lié par le secret professionnel en tant que
conseil de C.________ et de la banque, il n'avait pas informé la demanderesse
sur la situation exacte de la société. Enfin, le fait que la demanderesse ait
compris la portée de ses engagements n'est pas davantage un élément qui
pouvait dispenser la banque de la mettre loyalement en garde face à des
risques qu'elle ne pouvait connaître.

Force est donc de constater, contrairement au jugement attaqué, que la
défenderesse a violé son devoir de diligence, en n'informant ni ne mettant en
garde la demanderesse avant de lui prêter le montant total de 300'000 fr.
pour qu'il soit investi dans la société Y.________.

7.
Encore faut-il se demander si la violation du devoir de diligence de la
banque est propre à engager sa responsabilité. Si tel était le cas, la
demanderesse disposerait d'une prétention en dommages-intérêts qu'elle
pourrait opposer en compensation aux prétentions que fait valoir la banque à
son encontre (cf. supra consid. 5; sur ce mécanisme cf. arrêt 4C.410/1997 du
23 juin 1998 précité, consid. 1).

7.1 La violation des devoirs de diligence de la défenderesse est intervenue
avant la conclusion des contrats litigieux. On pourrait donc se demander si
la banque n'a pas commis une culpa in contrahendo en manquant par négligence
à son devoir de renseigner (cf. arrêt du Tribunal fédéral 4C.447/1997 du 8
juin 1998, in SJ 1999 I p 113, consid. 3; ATF 105 II 75 consid. 2a).
Toutefois, comme les contrats de prêt ont finalement été conclus et que, par
voie de conséquence, la demanderesse est entrée en relation d'affaires avec
la défenderesse, la théorie de l'absorption veut que la responsabilité
précontractuelle s'efface devant la responsabilité contractuelle (arrêt du
Tribunal fédéral 4C.447/1997 du 8 juin 1998 précité, consid. 3a et les
références citées).

7.2 Lorsque, comme en l'espèce, il s'agit d'examiner si une banque peut être
tenue pour responsable de la violation d'une obligation d'information à
l'égard d'un client avec lequel elle a noué une relation contractuelle, sa
responsabilité s'examine en application de l'art. 398 CO (cf. arrêt
4C.410/1997 du 23 juin 1998 précité, consid. 3 et 3a; en ce sens également,
Fellmann, Commentaire bernois, art. 398 CO N 430; Werro, Commentaire romand,
art. 398 CO N 19; Lombardini, Droit et pratique de la gestion de fortune, 3e
éd. Bâle 2003, p. 110 s.).

Selon l'art. 398 al. 1 CO, la responsabilité du mandataire est soumise d'une
manière générale aux mêmes règles que celle du travailleur dans les rapports
de travail, soit à l'art. 321e CO, qui reprend lui-même le régime de l'art.
97 CO. Cette responsabilité suppose donc la réalisation des quatre conditions
générales suivantes, à savoir la violation du contrat, un préjudice, un lien
de causalité naturelle et adéquate entre la violation contractuelle et le
préjudice subi, ainsi qu'une faute (présumée) (Tercier, Les contrats
spéciaux, 3e éd. Zurich 2003, no 4724 ss).

7.3 En l'espèce, les constatations cantonales ont permis d'établir que la
défenderesse avait violé son devoir d'information envers la demanderesse en
lui octroyant les prêts litigieux. En outre, il ne ressort pas des
constatations de fait du jugement attaqué que la banque aurait établi ne pas
avoir commis de faute.

Le dommage subi par la demanderesse découle des montants qu'elle-même doit
verser à la défenderesse en vertu de ses obligations contractuelles (cf.
supra consid. 5). Les faits constatés par la cour cantonale ne permettent
cependant pas d'en fixer exactement l'étendue, faute d'indications plus
précises sur la mise en oeuvre de la reconnaissance de dette signée le 28 mai
1994 par les époux B.C.________ et Y.________ envers la demanderesse.

De plus, seul le dommage se trouvant dans un lien de causalité naturelle et
adéquate avec la violation du devoir de diligence de la banque doit être
réparé. Dès lors que le manquement retenu consiste dans une omission,
l'établissement du lien de causalité revient à se demander si
l'accomplissement de l'acte omis aurait empêché la survenance du résultat
dommageable (causalité hypothétique). En cette matière, la jurisprudence
n'exige pas une preuve stricte. Il suffit que le juge parvienne à la
conviction qu'une vraisemblance prépondérante plaide pour un certain cours
des événements (ATF 115 II 440 consid. 6a p. 449 s.). Les faits constatés
dans le jugement attaqué ne sont cependant pas non plus suffisants pour
établir précisément le lien de causalité hypothétique.

7.4 Il convient donc d'admettre partiellement le recours et d'annuler le
jugement attaqué, dans la mesure où il rejette l'existence d'une créance en
dommages-intérêts de la demanderesse à opposer en compensation aux montants
dus à la défenderesse. La cause doit être renvoyée à l'autorité cantonale, en
application de l'art. 64 al. 1 OJ, afin qu'elle complète l'état de fait et
examine le montant du dommage, ainsi que l'existence d'un lien de causalité,
ce qui lui permettra ensuite de se prononcer sur une éventuelle
responsabilité de la défenderesse fondée sur l'art. 398 CO.

Si elle parvient à la conclusion que la défenderesse doit des
dommages-intérêts à la demanderesse, il lui appartiendra alors d'opérer une
compensation entre ce montant et les sommes que la demanderesse a, à juste
titre, été condamnée à verser à la banque dans le cadre de l'action en
libération de dettes, à savoir 20'874,15 fr. avec intérêt à 5 % dès le 7
octobre 1997, 300'000 fr. avec intérêt à 5 % dès le 13 mai 1997 et 33'750 fr.
avec intérêt à 5 % dès le 16 septembre 1999. Dans cette hypothèse, il
conviendra également à la cour cantonale de statuer à nouveau sur les frais
et dépens de la procédure accomplie devant elle.

8.
Dès lors que la demanderesse n'obtient que partiellement gain de cause et que
l'issue du litige demeure incertaine, les frais seront répartis par moitié
entre chacune des parties (art. 156 al. 1 et 3 OJ). La part des frais à la
charge de la demanderesse, qui a obtenu le bénéfice de l'assistance
judiciaire, sera supportée par la Caisse du Tribunal fédéral (art. 152 al. 1
OJ), sous réserve de remboursement ultérieur (art. 152 al. 3 OJ).

Chaque partie supportera ses propres dépens (art. 159 al. 1 et 3 OJ), attendu
que les dépens de la demanderesse seront pris en charge par la Caisse du
Tribunal fédéral (art. 152 al. 2 OJ), également sous réserve du remboursement
de l'art. 152 al. 3 OJ.

Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce:

1.
Le recours est partiellement admis.

2.
Le jugement attaqué est annulé et la cause est renvoyée à la cour cantonale
pour nouvelle décision dans le sens des considérants.

3.
Un émolument judiciaire total de 6'000 fr. est mis à raison de 3'000 fr. à la
charge de la défenderesse et à raison de 3'000 fr. à la charge de la
demanderesse, la part de cette dernière étant supportée par la Caisse du
Tribunal fédéral.

4.
La Caisse du Tribunal fédéral versera à Me Edmond Perruchoud une indemnité de
7'000 fr. à titre d'honoraires d'avocat d'office.

5.
Le présent arrêt est communiqué en copie aux mandataires des parties et à la
Ire Cour civile du Tribunal cantonal valaisan.

Lausanne, le 4 août 2005

Au nom de la Ire Cour civile
du Tribunal fédéral suisse

Le président:  La greffière: