Sammlung der Entscheidungen des Schweizerischen Bundesgerichts
Collection des arrêts du Tribunal fédéral suisse
Raccolta delle decisioni del Tribunale federale svizzero

II. Öffentlich-rechtliche Abteilung 2P.308/2006
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2P.308/2006/wim
2A.707/2006

Urteil vom 4. Dezember 2007
II. öffentlich-rechtliche Abteilung

Bundesrichter Merkli, Präsident,
Bundesrichter Wurzburger, Müller,
Bundesrichterin Yersin, Ersatzrichter Locher,
Gerichtsschreiber Fux.

A. + B. X.________,
Beschwerdeführer, vertreten durch Wirtschafts-Treuhand Auctor Schwyz AG,

gegen

Kantonale Steuerkommission Schwyz,
Kantonale Verwaltung für die direkte Bundessteuer Schwyz, Postfach 1232,
6431 Schwyz,
Verwaltungsgericht des Kantons Schwyz, Kammer II, Postfach 2266, 6431 Schwyz.

Kantonale Steuern und direkte Bundessteuer 1995/1996,

Staatsrechtliche Beschwerde und Verwaltungsgerichtsbeschwerde gegen den
Entscheid
des Verwaltungsgerichts des Kantons Schwyz,
Kammer II, vom 27. September 2006.

Sachverhalt:

A.
A.  + B. X.________ führten unter der Firma "A. X.________ & Co." eine
Kommanditgesellschaft im Sinn der Artikel 594 ff. OR mit Sitz in V.________
(Gemeinde W.________/ZG). Die Gesellschaft bezweckte den Handel mit
Orientteppichen sowie die Organisation einschlägiger Ausstellungen; sie
unterhielt ein Lager in V.________ und eines in Z.________/ZH. Anfangs 1995
wurde die Kommanditgesellschaft in zwei Kapitalgesellschaften umgewandelt,
nämlich die "Y.________GmbH" mit Sitz in V.________ (Handelsregistereintrag
am 9. März 1995) und die "A. X.________ GmbH" mit Sitz in Z.________
(Handelsregistereintrag am 13. März 1995).

B.
A. + B. X.________ deklarierten am 30. Juni 1996 für die Steuerperiode
1995/96 ein steuerbares Einkommen von Fr. 0.-- (kantonal- und
bundessteuerlich) sowie ein steuerbares Vermögen von Fr. 118'231.30.
Abweichend davon wurden sie von der Kantonalen Steuerverwaltung Schwyz am 11.
April 2000 für die Kantonssteuer auf ein Einkommen von Fr. 15'600.--
(satzbestimmend Fr. 51'300.--) und ein Vermögen von Fr. 0.-- sowie für die
direkte Bundessteuer auf ein Einkommen von Fr. 58'400.-- veranlagt
(Bezugszeit jeweils 1. Januar 1995 bis 8. März 1995). Auf den 9. März 1995
wurde sowohl kantonal- als auch bundessteuerlich eine Zwischenveranlagung
wegen Wechsels von selbständiger zu unselbständiger Erwerbstätigkeit
vorgenommen.
Mit Verfügung vom 20. April 2000 veranlagte die Kantonale Steuerverwaltung
Schwyz für 1995 zudem eine "Sondersteuer auf Liquidationsgewinn", wobei sie
den steuerbaren Gewinn für die Kantonssteuer auf Fr. 93'600.-- und für die
direkte Bundessteuer auf Fr. 214'600.-- festsetzte (Liquidationsgewinn
brutto: Fr. 237'900.--; Anteil Kanton Schwyz: 50 %).
Die hiergegen erhobenen Einsprachen wurden von der Kantonalen
Steuerkommission Schwyz bzw. von der Kantonalen Verwaltung für die direkte
Bundessteuer Schwyz am 30. September 2005 abgewiesen (Zustellung am 11.
Oktober 2005).
Eine Beschwerde der Steuerpflichtigen gegen diesen Entscheid wurde vom
Verwaltungsgericht des Kantons Schwyz mit Urteil vom 27. September 2006
ebenfalls abgewiesen.

C.
A. + B. X.________ haben am 22. November 2006 Verwaltungsgerichtsbeschwerde
und staatsrechtliche Beschwerde an das Bundesgericht erhoben. Sie beantragen,
das Urteil des Verwaltungsgerichts des Kantons Schwyz vom 27. September 2006
sei sowohl in Bezug auf die Kantons- als auch auf die direkte Bundessteuer
aufzuheben. Zur Begründung machen sie im Wesentlichen geltend, die Umwandlung
der Kommanditgesellschaft in zwei Kapitalgesellschaften habe faktisch per 1.
Januar 1995 stattgefunden, weshalb eine Zwischenveranlagung richtigerweise
per 31. Dezember 1994 hätte vorgenommen werden müssen. Die
Zwischenveranlagung auf den 9. März 1995 und die Sonderveranlagung 1995 für
einen Liquidationsgewinn aus dem Jahr 1994 seien unzulässig. Im Übrigen
machen die Beschwerdeführer Verjährung der Veranlagung geltend und rügen im
Zusammenhang mit der Berechnung des steuerbaren Liquidationsgewinns eine
willkürliche Beweiswürdigung sowie eine Verletzung ihres Anspruchs auf
rechtliches Gehör.

D.
Die Kantonale Verwaltung für die direkte Bundessteuer Schwyz und die
Eidgenössische Steuerverwaltung beantragen, die Verwaltungsgerichtsbeschwerde
abzuweisen. Bezüglich der staatsrechtlichen Beschwerde schliesst die
Kantonale Steuerkommission Schwyz ebenfalls auf Abweisung, soweit auf dieses
Rechtsmittel einzutreten sei. Das Verwaltungsgericht des Kantons Schwyz hat
bei beiden Beschwerden auf eine Vernehmlassung verzichtet.

E.
Das Gesuch um aufschiebende Wirkung bezüglich der kantonalen Steuern wurde
mit Präsidialverfügung vom 7. Januar 2007 abgewiesen.

Das Bundesgericht zieht in Erwägung:

I. Verfahrensvereinigung, anwendbares Recht

1.
Die weitgehend gleich lautenden Beschwerden betreffen die gleichen Parteien,
richten sich gegen den selben Entscheid und werfen grösstenteils
übereinstimmende Rechtsfragen auf. Es rechtfertigt sich deshalb, die
Verfahren zu vereinigen und die Beschwerden in einem einzigen Urteil zu
behandeln (vgl. Art. 40 OG in Verbindung mit Art. 24 BZP; BGE 126 II 377 E. 1
S. 381).

2.
Das angefochtene Urteil des Verwaltungsgerichts des Kantons Schwyz erging am
27. September 2006. Auf das vorliegende Verfahren findet somit noch das bis
Ende 2006 geltende Bundesgesetz vom 16. Dezember 1943 über die Organisation
der Bundesrechtspflege (OG) Anwendung (vgl. Art. 132 Abs. 1 des am 1. Januar
2007 in Kraft getretenen Bundesgesetzes vom 17. Juni 2005 über das
Bundesgericht, BGG; SR 173.110).
Das Bundesgericht prüft von Amtes wegen und mit freier Kognition, welches
Rechtsmittel zulässig und in welchem Umfang darauf einzutreten ist (BGE 133 I
206 E. 2 S. 210; 132 I 140 E. 1.1 S. 142; 131 II 58 E. 1 S. 60, je mit
Hinweisen).

II. Verwaltungsgerichtsbeschwerde (2A.707/2006)

3.
3.1 Das angefochtene Urteil des Verwaltungsgerichts des Kantons Schwyz vom
27. September 2006 unterliegt mit Bezug auf die direkte Bundessteuer der
Verwaltungsgerichtsbeschwerde an das Bundesgericht (Art. 146 des
Bundesgesetzes vom 14. Dezember 1990 über die direkte Bundessteuer, DBG; SR
642.11; Art. 97 ff. OG). Auf die frist- und formgerecht eingereichte
Beschwerde der gemäss Art. 103 lit. a OG legitimierten Beschwerdeführer ist
grundsätzlich einzutreten.
Anfechtbar ist allerdings im vorliegenden Verfahren ausschliesslich das
Urteil des Verwaltungsgerichts als letztinstanzlicher kantonaler Entscheid
(vgl. Art. 98 lit. g OG). Auf die Rechtsbegehren, die beiden
Veranlagungsverfügungen 1995/96 seien ebenfalls "ersatzlos aufzuheben", ist
deshalb nicht einzutreten (vgl. BGE 131 II 470 E. 1.1 S. 474 f., mit
Hinweis).

3.2 Mit der Verwaltungsgerichtsbeschwerde können die Beschwerdeführer die
Verletzung von Bundesrecht, einschliesslich Überschreitung oder Missbrauch
des Ermessens, sowie die unrichtige oder unvollständige Feststellung des
rechtserheblichen Sachverhalts rügen (Art. 104 lit. a und lit. b OG). Hat -
wie hier - als Vorinstanz eine richterliche Behörde entschieden, ist das
Bundesgericht jedoch an deren Sachverhaltsfeststellung gebunden, wenn der
Sachverhalt nicht offensichtlich unrichtig, unvollständig oder unter
Verletzung wesentlicher Verfahrensvorschriften ermittelt wurde (Art. 105 Abs.
2 OG). Offensichtlich unrichtig ist eine Sachverhaltsermittlung nicht schon
dann, wenn sich Zweifel anmelden, sondern erst, wenn sie eindeutig und
augenfällig unzutreffend ist (Fritz Gygi, Bundesverwaltungsrechtspflege, 2.
Aufl., Bern 1983, S. 286, mit Hinweisen).

3.3 Das Bundesgericht wendet im verwaltungsgerichtlichen Beschwerdeverfahren
das Bundesrecht von Amtes wegen an, ohne an die von den Parteien
vorgebrachten Begründungen oder an die Erwägungen der Vorinstanz gebunden zu
sein (Art. 114 Abs. 1 zweiter Halbsatz OG). Es kann die Beschwerde auch aus
andern als den geltend gemachten Gründen gutheissen oder abweisen (BGE 132 II
47 E. 1.3 S. 50).

4.
Umstritten ist zunächst der Zeitpunkt der Zwischenveranlagung: Die
Steuerbehörden stellten auf den Eintrag der "Y.________ GmbH" ins
Handelsregister ab (9. März 1995). Die Beschwerdeführer wenden dagegen ein,
die Rechtsvorgängerin, die Kommanditgesellschaft "A. X.________ & Co.", habe
bereits ab dem 31. Dezember 1994 keine Tätigkeit mehr entfaltet, weshalb eine
Zwischenveranlagung auf diesen Termin hin hätte vorgenommen werden müssen.

4.1 Das steuerbare Einkommen natürlicher Personen bemisst sich für die hier
interessierende Steuerperiode nach dem durchschnittlichen Einkommen der
beiden letzten der Steuerperiode vorangegangenen Kalenderjahre (Art. 43 Abs.
1 DBG; Vergangenheitsbemessung). Diese Regel wird durchbrochen, wenn die
Voraussetzungen für eine Zwischenveranlagung gegeben sind. Eine
Zwischenveranlagung wird insbesondere durchgeführt bei "dauernder und
wesentlicher Änderung der Erwerbsgrundlagen infolge Aufnahme oder Aufgabe der
Erwerbstätigkeit oder Berufswechsels" (vgl. Art. 45 lit. b DBG).
Ein Berufswechsel im Sinn dieser Bestimmung liegt vor, wenn in der Art oder
Ausübung der bisherigen beruflichen Tätigkeit eine grundlegende Änderung
eintritt. Dies ist beispielsweise zu bejahen, wenn der Steuerpflichtige von
der selbständigen zur unselbständigen Erwerbstätigkeit übergeht oder
umgekehrt (vgl. Urteil 2A.305/2005 vom 29. November 2005, E. 2.2, mit
Hinweisen).
Die Zwischenveranlagung wird auf den Zeitpunkt der Änderung vorgenommen (Art.
46 Abs. 1 DBG). Bei einer Umgründung ist der Zwischenveranlagungsstichtag
frühestens auf den Zeitpunkt anzunehmen, in dem der neue Rechtsträger
entsteht. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) erlangt das Recht
der Persönlichkeit erst durch die Eintragung in das Handelsregister (Art. 783
Abs. 1 OR), weshalb dieser Zeitpunkt grundsätzlich massgebend ist (BGE 98 Ib
314 E. 2b S. 318; vgl. auch Peter Locher, Kommentar zum DBG, I. Teil,
Therwil/Basel 2001, Rz. 5 zu Art. 46).

4.2 Vorliegend sind die Voraussetzungen für den Zwischenveranlagungsgrund des
Berufswechsels gegeben, indem der Beschwerdeführer seine selbständige
Erwerbstätigkeit als Teppichhändler (Komplementär der Kommanditgesellschaft
"A. X.________ & Co.") aufgab und als Geschäftsführer der "Y.________ GmbH"
und der "A. X.________ GmbH" (je zu 50 %) unselbständig erwerbstätig wurde.
Nachdem die "Y.________ GmbH" am 9. März 1995 im Handelsregister des Kantons
Schwyz eingetragen wurde, ist dies der massgebende Stichtag für die
Zwischenveranlagung.
Wohl liessen einige Kantone unter dem früheren System der zeitlichen
Bemessung eine Vorverlegung des Beginns der Steuerpflicht unter bestimmten
Voraussetzungen zu (vgl. Peter Locher, Kommentar zum DBG, II. Teil,
Therwil/Basel 2004, Rz. 9 zu Art. 54); der Kanton Schwyz befolgte aber unter
der Geltung der zweijährigen Vergangenheitsbemessung konsequent die erwähnte
bundesgerichtliche Rechtsprechung, weshalb dagegen nichts einzuwenden ist
(vgl. etwa den Entscheid der Kantonalen Steuerkommission Schwyz vom 30. Juli
2002, E. 2, in: StR 58, 50 ff.). Im Übrigen ist der Vorinstanz darin
zuzustimmen, dass eine ausnahmsweise Vorverlegung des Stichtags auf den 1.
Januar 1995 zu einer unzulässigen Ungleichbehandlung führen würde.
Dass sozialversicherungs- und mehrwertsteuerrechtlich anscheinend ein anderer
Stichtag herangezogen wurde und dass die Zürcher Steuerbehörden bezüglich der
"A. X.________ GmbH" anders vorgingen, ist unerheblich. Ferner schliesst die
Löschung der Kommanditgesellschaft im Handelsregister am 14. Februar 1995
nicht aus, dass das Unternehmen faktisch - als einfache Gesellschaft -
weiterexistierte; daran vermag auch die offensichtliche Rückdatierung
beispielsweise des Sacheinlagevertrags auf den 31. Dezember 1994 nichts zu
ändern. Soweit der Beschwerdeführer einwendet, ab dem 31. Dezember 1994 habe
er gar nicht mehr als Selbständigerwerbender gegen aussen auftreten können,
übersieht er, dass er für Handlungen im Namen der künftigen Gesellschaft(en)
nach Massgabe des Art. 783 Abs. 2 OR persönlich und solidarisch haftete,
insoweit also noch als Selbständigerwerbender galt (vgl. BGE 123 III 24 E. 2d
S. 27 ff. mit Bezug auf Art. 645 OR, der materiell Art. 783 Abs. 2 und 3 OR
entspricht).

Demnach ist nicht zu beanstanden, dass die Zwischenveranlagung wegen
Berufswechsels auf den 9. März 1995 (Datum der Eintragung der "Y.________
GmbH" ins Handelregister) vorgenommen und dass demzufolge für die Bezugszeit
1. Januar 1995 bis 8. März 1995 bei den Beschwerdeführern noch ein Einkommen
aus selbständiger Erwerbstätigkeit im Rahmen der ordentlichen Veranlagung
1995/96 steuerlich erfasst wurde.

5.
Im Streit liegt ferner die Veranlagung einer Sondersteuer für das Steuerjahr
1995 auf einem Liquidationsgewinn von Fr. 237'900.-- (brutto) bzw. Fr.
214'600.-- (für die direkte Bundessteuer). Nach Auffassung der Steuerbehörden
haben die Beschwerdeführer diesen Gewinn durch Auflösung stiller Reserven der
"A. X.________ & Co." im Geschäftsjahr 1994 (Bemessungsjahr) realisiert.

5.1 Im System der Vergangenheitsbemessung ist bei Beendigung der
Steuerpflicht oder bei Zwischenveranlagungen eine besondere Jahressteuer für
ausserordentliche Einkünfte notwendig, weil diese sonst in eine
systembedingte Bemessungslücke fallen und damit unbesteuert bleiben würden.
Bis Ende 1994 schloss Art. 43 BdBSt die Bemessungslücke: Neben der Steuer vom
übrigen Einkommen war "eine volle Jahressteuer auf den in der Berechnungs-
und in der Veranlagungsperiode erzielten Kapitalgewinnen und Wertvermehrungen
im Sinn von Art. 21 Abs. 1 lit. d und f zu dem Steuersatz geschuldet, der
sich für dieses Einkommen allein ergibt". Seit 1. Januar 1995 unterliegen
"die bei Beendigung der Steuerpflicht oder bei einer Zwischenveranlagung
nicht oder noch nicht für eine volle Steuerperiode als Einkommen besteuerten
Kapitalgewinne nach Art. 18 Abs. 2 DBG, Kapitalabfindungen für wiederkehrende
Leistungen, Einkünfte aus Lotterien oder lotterieähnlichen Veranstaltungen,
Entschädigungen für die Aufgabe oder Nichtausübung einer Tätigkeit oder für
die Nichtausübung eines Rechtes (...) für das Steuerjahr, in dem sie
zugeflossen sind, gesamthaft einer vollen Jahressteuer zu dem Satz, der sich
für diese Einkünfte allein ergibt" (Art. 47 Abs. 1 DBG). Diese Jahressteuer
wird für das Steuerjahr festgesetzt, in dem die entsprechenden Einkünfte
zugeflossen sind. Für die Bestimmung des Steuersatzes werden diese Einkünfte
zusammengerechnet (Abs. 4).

5.2 Die besondere Jahressteuer nach Art. 47 DBG hat die Bedeutung einer
Schlussabrechnung über die in den letzten Jahren der Betriebsführung
aufgelösten, bisher nicht versteuerten Reserven. Ihr unterliegt deshalb der
Liquidationsgewinn in einem umfassenden Sinn, d.h. es werden alle
Kapitalgewinne nach Art. 18 Abs. 2 DBG sowie alle mit der Liquidation
zusammenhängenden Einkommenszugänge und -abgänge erfasst. Diese
Sonderveranlagung ist nach der bundesgerichtlichen Rechtsprechung - in
Fortsetzung der bisherigen Praxis zu Art. 43 BdBSt - so vorzunehmen, dass
alle solchen Einkünfte der Bemessungs- und Veranlagungsperiode addiert und
einer besonderen Jahressteuer unterworfen werden. Als zugeflossen gilt der
Liquidationsgewinn im Steuerjahr, in dem die Liquidation beendet wird (zum
Ganzen: Urteile 2A.424/2002 vom 10. März 2004, E. 3 sowie 2A.477/2000 vom
11. Juni 2001, E. 2, je mit Hinweisen; vgl. auch Kreisschreiben Nr. 7 vom 26.
April 1993 der Eidgenösssichen Steuerverwaltung zur zeitlichen Bemessung der
direkten Bundessteuer bei natürlichen Personen, in: ASA 62 312 ff., insb. S.
323 f.).
5.3 Diese Rechtsprechung wird von einem Teil der Lehre kritisiert, weil sie
über den Gesetzeswortlaut hinausgehe und weil der Realisationszeitpunkt für
Liquidationsgewinne unzutreffend auf den Abschluss der Liquidation verschoben
werde (u.a. Peter Locher, Kommentar zum DBG I, a.a.O., Rz. 25 zu Art. 47, mit
Hinweisen; Madeleine Simonek, in: ASA 75 14 ff. Ziff. 1.2.4). Für eine
Praxisänderung besteht indessen kein Anlass:
5.3.1 Mit Art. 47 Abs. 1 DBG wurde das Objekt der Sondersteuer auf
Kapitalgewinne nicht buchführungspflichtiger Unternehmen sowie auf die in
jener Bestimmung genannten übrigen Einkünfte erweitert, die bis dahin bei
Beendigung der Steuerpflicht oder bei einer Zwischenveranlagung nicht
besteuert worden waren (Lotteriegewinne, Kapitalabfindungen,
Entschädigungen). Auf diese übrigen, neu erfassten Einkünfte ist der Wortlaut
von Art. 47 DBG zugeschnitten, wonach die Jahressteuer "für das Steuerjahr,
in dem sie zugeflossen sind", festzusetzen ist (vgl. Abs. 1 und Abs. 4). Bei
den Kapitalgewinnen dagegen hat der Gesetzgeber mit gutem Grund die bisherige
Besteuerungsregelung weitergeführt.

5.3.2 Im Unterschied zu den erwähnten übrigen Einkünften kann sich der zu
besteuernde Liquidationsgewinn unter Umständen aus mehreren Teilgewinnen und
Verlusten zusammensetzen, die nicht im gleichen Steuerjahr erzielt werden.
Hier wäre es offensichtlich nicht sachgerecht, jeweils eine separate
Abrechnung pro Steuerjahr vorzunehmen. Die Sondersteuer nach Art. 47 Abs. 1
DBG kann ihre Funktion als steuerliche Schlussabrechnung nur erfüllen, wenn
alle mit der Liquidation im Zusammenhang stehenden Kapitalgewinne der
Bemessungs- und Veranlagungsperiode bei Beendigung der Liquidation gesamthaft
erfasst werden.
Für diese Auslegung spricht im Übrigen auch der Gesetzestext, soweit er
vorsieht, dass die "nicht oder noch nicht für eine volle Steuerperiode"
besteuerten Kapitalgewinne "gesamthaft" der Sondersteuer unterliegen (Art. 47
Abs. 1 DBG), und dass eine bereits vorgenommene ordentliche Veranlagung zu
revidieren ist (Art. 47 Abs. 3 DBG). Umgekehrt lässt nichts im Wortlaut
darauf schliessen, dass der Gesetzgeber die bis anhin von Art. 43 BdBSt
erfassten Kapitalgewinne und Wertvermehrungen bei Beendigung der
Steuerpflicht oder bei einer Zwischenveranlagung unter der Geltung von Art.
47 DBG nicht mehr habe besteuern wollen oder dass darüber nicht mehr im
Rahmen einer Schlussabrechnung bei Beendigung der Liquidation gesamthaft
abzurechnen sei.

5.3.3 Der Sondersteuer nach Art. 47 DBG unterliegen die ausserordentlichen
Kapitalgewinne, d.h. solche, die bei Beendigung der Steuerpflicht oder bei
einer Zwischenveranlagung nicht oder noch nicht für eine volle Steuerperiode
als Einkommen besteuert wurden. Ob ein derartiger ausserordentlicher Gewinn
vorliegt, lässt sich aber erst nach beendeter Liquidation bestimmen. Es ist
deshalb sachlich richtig, dass solche ausserordentlichen Einkünfte gesamthaft
in dem Steuerjahr als zugeflossen zu gelten haben, in dem die Liquidation
beendet wurde. Die dagegen vorgebrachte Kritik (vgl. Simonek, a.a.O., S. 16)
lässt ausser Acht, dass es im vorliegenden Zusammenhang nicht in erster Linie
um die Frage geht, wann ein bestimmter Kapitalgewinn realisiert wurde,
sondern, ob es sich um einen ausserordentlichen Gewinn im Sinn von Art. 47
DBG handelt oder nicht.

5.4 Im vorliegenden Fall wurde die Zwischenveranlagung wegen Berufswechsels
zutreffend auf den 9. März 1995 vorgenommen (oben E. 4.2). Die im
Zusammenhang mit der Aufgabe der selbständigen Erwerbstätigkeit stehende
Liquidation wurde somit im Jahr 1995 beendet, weshalb der Liquidationsgewinn
nach der hiervor dargestellten Rechtsprechung als im Steuerjahr 1995
zugeflossen gilt. Er unterliegt folglich der Sondersteuer gemäss Art. 47 DBG,
wie die Vorinstanz zu Recht erkannt hat.

6.
Die Beschwerdeführer erheben gegen die Sonderveranlagung 1995 eines
Liquidationsgewinns die Verjährungseinrede.
Das Recht, eine Steuer zu veranlagen, verjährt fünf Jahre nach Ablauf der
Steuerperiode (Art. 120 Abs. 1 DBG). Die Frist für die Sonderveranlagung
begann mit Ablauf der Steuerperiode, demnach Ende 1995, zu laufen und ist mit
der Verfügung vom 20. April 2000 offensichtlich gewahrt. Mit dieser Verfügung
begann die Verjährungsfrist neu zu laufen (vgl. Art. 120 Abs. 3 lit. a DBG),
wobei sie während des Einsprache- und Beschwerdeverfahrens ruhte (Art. 120
Abs. 2 lit. a DBG). Dies wird von den Beschwerdeführern übersehen, wenn sie
behaupten, das Recht zur Sonderveranlagung sei "wegen der behördlichen
Untätigkeit zwischen dem Versand der Veranlagungsverfügung vom 20. April 2000
und dem Versand des Einspracheentscheids vom 11. Oktober 2005" verjährt. Da
auch die absolute Verjährungfrist von 15 Jahren noch nicht abgelaufen ist
(vgl. Art. 120 Abs. 4 DBG), wurde die Verjährungeinrede zu Recht abgewiesen.

7.
Die Beschwerdeführer machen ferner geltend, die Sonderveranlagung 1995 sei
auch "materiell falsch". Sie rügen in diesem Zusammenhang zudem eine
Verletzung ihres Anspruchs auf rechtliches Gehör und eine willkürliche
Beweiswürdigung. Ihre Einwendungen erweisen sich indessen als nicht
stichhaltig:
7.1 In die Sondersteuer werden alle Gewinne, die im Zusammenhang mit dem
Berufswechsel stehen, einbezogen, d.h. neben dem eigentlichen
Liquidationsgewinn auch die in der massgebenden Periode erzielten
Kapitalgewinne und verbuchten Wertvermehrungen (oben E. 5.2). Selbst eine
korrekte Buchhaltung gibt nicht darüber Aufschluss, wieweit der im
Geschäftsjahr ausgewiesene Erfolg ordentlicher Betriebsgewinn dieser Periode
ist und wieweit er auf der Auflösung früher geschaffener stiller Reserven
beruht. War z.B. das Warenlager unterbewertet und wird es auf die Liquidation
hin abgebaut, so besteht der resultierende Erfolg teils aus ordentlichem
Betriebsgewinn jener Periode und teils aus aufgelösten stillen Reserven, ohne
dass genau festgestellt werden kann, wieviel jeweils auf den einen und den
andern Teil entfällt (vgl. ASA 39 198 E. 2 S. 199 f.).
Wo die Voraussetzungen der Sondersteuer erfüllt sind, ist zu untersuchen, ob
in den ausgewiesenen Geschäftsergebnissen der Berechnungs- und der
Veranlagungsperiode Gewinne enthalten sind, die durch Auflösung stiller
Reserven realisiert wurden. Dabei hat grundsätzlich die Steuerbehörde zu
beweisen, dass und in welchem Umfang Reserven aufgelöst worden sind. Doch
dürfen an diesen Nachweis nicht allzu strenge Anforderungen gestellt werden;
gewichtige Indizien, namentlich anhand von Umsatz/Gewinn-Vergleichen, genügen
(vgl. Urteil 2A.196/1988 vom 30. August 1989, E. 3d). Es ist alsdann Sache
des Steuerpflichtigen darzutun, dass den Indizien, auf die sich die Behörde
stützt, nicht die Beweiskraft zukommt, die sie ihnen beilegt (ASA 39, a.a.O.,
S. 200). Bei der Ermittlung der in der Bemessungslücke aufgelösten stillen
Reserven handelt es sich um eine Schätzung, deren Angemessenheit vom
Bundesgericht entsprechend nur mit Zurückhaltung geprüft wird.

7.2 Vorliegend haben die Steuerbehörden den Kapital- bzw. Liquidationsgewinn
von Fr. 237'951.-- aufgrund eines Vergleichs der Bruttogewinne ermittelt
(nämlich der Differenz zwischen dem Bruttogewinn des Jahres 1993 von Fr.
641'038.-- und jenem des Jahres 1994 von Fr. 878'989.--). Die Vorinstanz hat
ihrerseits festgestellt, aus dieser markanten Steigerung des Bruttogewinns
1994 könne zwar noch nicht auf eine Auflösung stiller Reserven geschlossen
werden, denn im Durchschnitt lägen die Bruttogewinnmargen der Jahre 1991 -
1994 allesamt in der Bandbreite zwischen 71 % und 73 %. Aus verschiedenen
weiteren Indizien hätten aber die Steuerbehörden in einer Gesamtbeurteilung
überzeugend abgeleitet, dass die gebuchte grosse Zunahme im Warenbestand
nicht auf den im Geschäftsjahr 1994 getätigten Wareneinkauf zurückgeführt
werden könne, sondern ihren Grund in ausserordentlichen Vorgängen (namentlich
Inventaraufwertung, Auflösung von stillen Reserven) haben müsse.
Ausschlaggebendes Indiz war für die Vorinstanz die hohe Zunahme im
Warenbestand 1994 (einerseits gebuchte Bestandeszunahme von Fr. 586'724.--;
anderseits Bestandesabnahmen von Fr. 122'278.-- [1992] und Fr. 113'225.--
[1993]). Wenn die Vorinstanz unter Berücksichtigung der sich aus den
verbuchten Positionen ergebenden, gewichtigen Indizien und der Beweislage
(oben E. 7.1) schloss, den Steuerbehörden sei der Nachweis ausserordentlicher
Erfolgsbestandteile im geschätzten Umfang gelungen, so ist dies nicht zu
beanstanden.

7.3 Die Beschwerdeführer versuchen, anhand der Entwicklung der Inventar- und
Buchwerte im "Warenbereich Iran" einerseits und beim Gesamtunternehmen
anderseits nachzuweisen, dass in der massgebenden Bemessungsperiode insgesamt
keine stillen Reserven aufgelöst, sondern vielmehr solche gebildet worden
seien. Auf das von der Vorinstanz als entscheidend gewertete Indiz für eine
Reservenauflösung treten sie nicht näher ein. Stattdessen beharren sie
darauf, die Vorinstanz hätte auch das Geschäftsjahr 1993 mitberücksichtigen
sollen und zudem auf ihren "Wertevergleich" eingehen müssen. Damit vermögen
die Beschwerdeführer indessen die plausiblen Annahmen der Vorinstanz nicht zu
entkräften und den ihnen obliegenden Nachweis, dass die vorgenommene
Schätzung willkürlich sei, nicht zu erbringen. Sowohl der Vorwurf der
willkürlichen Beweiswürdigung als auch die Rüge der Verletzung des Anspruchs
auf rechtliches Gehör erweisen sich unter diesen Umständen als unbegründet.
Mit Bezug auf die Höhe des Liquidationsgewinns hat sich die Vorinstanz der
Berechnung der Steuerbehörden angeschlossen (Fr. 237'900.--). Inwiefern diese
Schätzung nicht korrekt sein sollte, ist weder ersichtlich noch dargetan; für
ein Einschreiten des Bundesgerichts besteht auch in diesem Punkt kein Anlass.
Schliesslich hat die Vorinstanz den Abzug allfälliger Liquidationskosten
mangels Nachweises zu Recht verweigert. Die Forderung nach Berücksichtigung
ausserordentlicher Aufwendungen (Liquidationskosten, Liquidationsverluste
etc.) wird von den Beschwerdeführern auch vor Bundesgericht nicht näher
substantiiert, weshalb darauf nicht einzutreten ist.

8.
Für die direkte Bundessteuer sind nach dem Gesagten sowohl die ordentliche
Veranlagung 1995/96 (Bezugszeit vom 1. Januar bis 8. März 1995) mit Fr.
58'400.-- als auch die Sonderveranlagung 1995 mit Fr. 214'600.-- zu
bestätigen. Die Verwaltungsgerichtsbeschwerde ist somit abzuweisen, soweit
darauf eingetreten wird.
III. Staatsrechtliche Beschwerde (2P.308/2006)

9.
9.1 Mit Bezug auf die kantonalen Steuern kann das Urteil des
Verwaltungsgerichts des Kantons Schwyz vom 27. September 2006 vor
Bundesgericht einzig mit staatsrechtlicher Beschwerde angefochten werden
(Art. 84 Abs. 2, Art. 86 Abs. 1 OG). Die Beschwerdeführer sind zur Beschwerde
legitimiert (Art. 88 OG).

9.2 Auf eine staatsrechtliche Beschwerde kann nur soweit eingetreten werden,
als sie den Begründungsanforderungen von Art. 90 Abs. 1 lit. b OG genügt.
Danach muss die Beschwerdeschrift unter anderem die wesentlichen Tatsachen
und eine kurz gefasste Darlegung darüber enthalten, welche
verfassungsmässigen Rechte bzw. welche Rechtssätze inwiefern durch den
angefochtenen Entscheid verletzt worden sind. Wird - wie hier - eine
Verletzung des Willkürverbots (Art. 9 BV) geltend gemacht, genügt es nicht,
wenn die Beschwerdeführer bloss den angefochtenen Entscheid kritisieren, wie
sie dies in einem appellatorischen Verfahren tun könnten, in dem die
Rechtsmittelinstanz die Rechtsanwendung frei überprüfen kann. Sie müssen
vielmehr deutlich dartun, welche Vorschriften oder allgemein anerkannten
Rechtsgrundsätze die kantonalen Behörden in einer gegen Art. 9 BV
verstossenden Weise verletzt haben sollen (grundlegend: BGE 110 Ia 1 E. 2a
S. 3 f., mit Hinweis; aus der neueren Praxis statt vieler: BGE 130 I 258 E.
1.3 S. 261 f.).
Die vorliegende Beschwerdeschrift genügt diesen Anforderungen kaum: Weder
setzen sich die Beschwerdeführer in wesentlichen Punkten mit der Begründung
des angefochtenen Entscheids rechtsgenügend auseinander, noch zeigen sie auf,
inwiefern die Beweiswürdigung willkürlich im Sinn der Rechtsprechung sein
soll.
Willkürlich ist ein kantonaler Entscheid, wenn er offensichtlich unhaltbar
ist, mit der tatsächlichen Situation in klarem Widerspruch steht, eine Norm
oder einen unumstrittenen Rechtsgrundsatz krass verletzt oder in stossender
Weise dem Gerechtigkeitsgedanken zuwiderläuft. Das Bundesgericht hebt einen
Entscheid jedoch nur auf, wenn nicht bloss die Begründung, sondern auch das
Ergebnis unhaltbar ist; dass eine andere Lösung ebenfalls als vertretbar oder
gar zutreffender erscheint, genügt nicht (statt vieler: BGE 131 I 467 E. 3.1
S. 473 f., mit Hinweisen).

10.
10.1 Was die umstrittene Zwischenveranlagung betrifft, stimmen die kantonalen
Normen im Wesentlichen mit den entsprechenden bundessteuerrechtlichen
Bestimmungen überein: Nach dem hier noch anwendbaren Steuergesetz des Kantons
Schwyz vom 28. Oktober 1958 (aStG/SZ) galt in der Steuerperiode 1995/96 die
zweijährige Vergangenheitsbemessung (vgl. § 8 Abs. 1). Bei dauernder und
wesentlicher Änderung der Erwerbsgrundlagen infolge Aufnahme oder Aufgabe der
Erwerbstätigkeit oder Berufswechsels war auf den Zeitpunkt dieser Änderung
eine Zwischenveranlagung vorzunehmen (§ 70 Abs. 1 lit. d). Bei Umgründungen
wurde nach der damaligen Praxis im Kanton Schwyz wie erwähnt auf die
Eintragung des neuen Rechtsträgers im Handelsregister abgestellt (oben E.
4.2). Daraus ergibt sich, dass der angefochtene Entscheid, der in dieser
Hinsicht für die kantonalen Steuern zum gleichen Ergebnis kommt wie für die
direkte Bundessteuer, nicht zu beanstanden ist, zumal in der
staatsrechtlichen Beschwerde keine zusätzlichen Argumente vorgebracht werden.

10.2 Weiter ist die Verjährungseinrede bezüglich des Liquidationsgewinns 1995
auch bei den kantonalen Steuern zu Recht abgewiesen worden: Zwar sah das hier
anwendbare Schwyzer Steuergesetz noch keine Veranlagungsverjährung vor, aber
nach der Rechtsprechung des Verwaltungsgerichts betrug die Frist ebenfalls
fünf Jahre. Da zudem § 26 Abs. 4 aStG/SZ gleich lautete wie Art. 43 BdBSt,
steht fest, dass die Sondersteuer am Stichtag der Zwischenveranlagung
entstand, hier also im Steuerjahr 1995. Damit begann die Frist für die
Veranlagungsverjährung Ende 1995 zu laufen und war mit der Verfügung vom
20. April 2000 gewahrt. Auch war die Frist - entgegen der Auffassung der
Beschwerdeführer - bei Erlass der Einspracheverfügung (am 30. September 2005;
Zustellung am 11. Oktober 2005) wegen des Stillstands während des Verfahrens
nicht abgelaufen, und die absolute Verjährungsfrist ist derzeit noch offen
(vgl. oben E. 6; vgl. auch Art. 47 Abs. 1 des Steuerharmonisierungsgesetzes
vom 14. Dezember 1990 sowie § 139 des revidierten Steuergesetzes des Kantons
Schwyz vom 9. Februar 2000).

10.3 Was schliesslich die Ermittlung des steuerbaren Liquidationsgewinns
anbelangt, wurde bei der Behandlung der Verwaltungsgerichtsbeschwerde
aufgezeigt, dass und weshalb sowohl die materiellen als auch die formellen
Rügen der Beschwerdeführer nicht stichhaltig sind (oben E. 7). Was dort für
die direkte Bundessteuer ausgeführt wurde, gilt analog für die kantonalen
Steuern. Ob in diesem Punkt überhaupt eine rechtsgenügende Begründung
vorliegt, ist fraglich, braucht aber nicht näher geprüft zu werden, da die
staatsrechtliche Beschwerde ohnehin abzuweisen ist.

IV. Kosten und Entschädigung

11.
Bei diesem Ausgang des Verfahrens sind die bundesgerichtlichen Kosten den
unterliegenden Beschwerdeführern aufzuerlegen (Art. 156 Abs. 1 in Verbindung
mit Art. 153 und Art. 153a OG); diese haften dafür solidarisch (Art. 156 Abs.
7 OG). Eine Parteientschädigung wird nicht zugesprochen (Art. 159 Abs. 2 OG).

Demnach erkennt das Bundesgericht:

1.
Die Verfahren 2A.707/2006 und 2P.308/2006 werden vereinigt.

2.
Die Verwaltungsgerichtsbeschwerde wird abgewiesen, soweit darauf einzutreten
ist.

3.
Die staatsrechtliche Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf einzutreten
ist.

4.
Die Gerichtsgebühr von Fr. 3'500.-- wird den Beschwerdeführern unter
solidarischer Haftung auferlegt.

5. Dieses Urteil wird den Parteien, dem Verwaltungsgericht des Kantons
Schwyz, Kammer II, und der Eidgenössischen Steuerverwaltung schriftlich
mitgeteilt.

Lausanne, 4. Dezember 2007

Im Namen der II. öffentlich-rechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts

Der Präsident: Der Gerichtsschreiber:

Merkli Fux