Sammlung der Entscheidungen des Schweizerischen Bundesgerichts
Collection des arrêts du Tribunal fédéral suisse
Raccolta delle decisioni del Tribunale federale svizzero

I. Zivilrechtliche Abteilung, Beschwerde in Zivilsachen 4A.100/2010
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Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal

{T 0/2}
4A_100/2010

Arrêt du 31 janvier 2011
Ire Cour de droit civil

Composition
Mmes et M. les Juges Klett, Présidente, Kolly et Kiss.
Greffière: Mme Monti.

Participants à la procédure
X.________ SA, représentée par Me Laurent Maire et Me Nicolas Rouiller,
recourante,

contre

Y.________ SA, représentée par
Me Ivan Cherpillod,
intimée.

Objet
obligations contractuelles; dommages-intérêts,

recours en matière civile contre le jugement rendu le 22 avril 2009 par la Cour
civile du Tribunal cantonal du canton de Vaud et contre l'arrêt rendu le 17 mai
2010 par la Chambre des recours du Tribunal cantonal du canton de Vaud.

Faits:

A.
A.a La société V.________ SA (V.________), avec siège à ..., exploitait une
manufacture d'horlogerie dans dite localité. Elle fabriquait notamment le
calibre ..., un mouvement d'horlogerie bon marché. Afin de réduire les coûts,
elle a décidé d'en délocaliser la production en Chine.

V.________ s'est adressée à X.________ SA (X.________), une société avec siège
à ... active dans les échanges commerciaux entre la Suisse et la République
populaire de Chine. X.________ s'est assuré le concours de la fabrique
W.________, une entreprise d'État sise à Canton.
A.b Le 4 octobre 1988, V.________ et X.________ ont signé une convention dans
laquelle la première déclarait être disposée à céder et la seconde à acquérir
"une licence d'exploitation, de fabrication et de commercialisation des
calibres ...", voire d'autres calibres. V.________ s'engageait à fournir une
assistance technique ainsi que les machines nécessaires à la fabrication dans
la mesure où celles-ci n'étaient plus en activité chez elle. X.________
s'engageait pour sa part à exploiter la commercialisation de ces calibres
uniquement sur le marché interne de la Chine et à livrer une partie de la
production à V.________ aux prix du marché chinois à concurrence de quotas
fixés annuellement par V.________. L'accord retenait que les brevets de ces
calibres étaient tous dans le domaine public et que le droit suisse était
applicable en cas de litige.

La convention a été précisée par une lettre de V.________ du 22 décembre 1988
contresignée par X.________. Il y était notamment dit que la décision de
transfert de technologie du calibre ... se finaliserait dans le courant de
janvier 1989 et que ce calibre servirait de test.

Par contrat du 27 décembre 1988, X.________ a commandé à W.________ 300'000
calibres ... au prix de quatre dollars américains l'unité. Le contrat était
conclu pour une année à partir du 1er janvier 1989. Il y était prévu que
X.________ fournissait à W.________ les matières premières, matières
secondaires, emballages et pièces ainsi que les équipements et outils de
production; W.________ devait en contrepartie transformer ces pièces en
calibres ....
A.c Le 15 septembre 1989, V.________ a adressé à X.________ une commande
portant sur 300'000 mouvements de calibre ... provenant de W.________, à livrer
dans le courant de 1990. Il ne s'agissait toutefois que d'une commande cadre
pro forma, faite à la demande expresse de X.________. Elle était nécessaire
pour obtenir l'appui des autorités chinoises.
A.d Le 23 mars 1990, V.________ et X.________ ont signé une nouvelle convention
qui, selon son préambule, précisait les accords du 4 octobre 1988 et du 22
décembre 1988. La nouvelle convention prévoyait notamment que V.________
concédait à X.________, pour être transmis à W.________, le droit exclusif de
fabriquer par étapes, d'abord sous forme de pièces détachées à titre d'essai,
puis dans leur intégralité sous forme de mouvements, les calibres ..., et
qu'elle s'engageait notamment à fournir à ses frais son assistance technique à
W.________ en vue du lancement de la production. A titre de rémunération des
services fournis par V.________, X.________ s'engageait à obtenir de W.________
l'assurance formelle et écrite que W.________ ne vendrait aucun calibre ou
partie de calibre à des acheteurs ayant leur domicile ou siège en dehors de la
République populaire de Chine. La convention était soumise au droit suisse;
elle était conclue pour dix ans et renouvelable tacitement pour cinq ans à
chaque échéance.

Quelques jours plus tard, X.________ rappelait à W.________ les engagements
pris; la lettre a été contresignée par W.________ le 18 avril 1990. Il y était
notamment dit que W.________ devait limiter l'utilisation des technologies
transmises à la durée de dix ans prévue entre V.________ et X.________, et aux
cinq années suivantes si la relation contractuelle entre V.________ et
X.________ n'avait pas pris fin après dix ans.

Le 23 avril 1990, W.________ a confirmé à X.________ le renouvellement du
contrat signé le 27 décembre 1988 (commande de 300'000 calibres ... à livrer
dans le courant d'une année) jusqu'au 23 mars 2000.
A.e L'exécution des obligations par les divers acteurs impliqués a donné lieu à
des difficultés. Le 3 novembre 1992, V.________ a informé X.________ qu'elle
avait pris la décision de se consacrer à l'avenir à la production de pièces
haut de gamme et qu'elle désirait pour cette raison mettre fin à leurs
relations contractuelles; à cette époque, W.________ attendait que V.________
lui passe des commandes fermes pour le calibre ..., selon un plan prévu à
l'avance, tandis que V.________ n'entendait passer des commandes qu'en fonction
des besoins de ses clients.

V.________ et X.________ sont entrées en pourparlers en vue de rechercher les
modalités de la rupture de contrat, pourparlers qui ont duré jusqu'en novembre
1993, sans toutefois aboutir; durant cette période, l'exécution des contrats a
été suspendue. Le 22 novembre 1993, puis de nouveau ultérieurement, X.________
a mis V.________ en demeure d'exécuter ses obligations découlant de la
convention du 23 mars 1990, sans succès.

Le 4 juillet 1994, W.________ a réclamé 6'000'000 dollars américains à
X.________. Ce montant était censé correspondre au bénéfice net perdu et au
manque à gagner découlant du non-transfert de technologie; il était calculé sur
la base d'une production annuelle de 300'000 mouvements à 4 dollars l'unité
pendant dix ans.

B.
Le 14 novembre 1994, X.________ a ouvert une action en dommages-intérêts devant
la Cour civile du Tribunal cantonal vaudois, concluant principalement à ce que
V.________ soit condamnée à lui payer la somme de 22'225'000 fr. avec intérêts
à 5% dès le 1er janvier 1995 (subsidiairement: 17'750'000 fr. et 6'000'000
dollars). X.________ invoquait trois postes de dommage: 14'625'000 fr. pour
perte du bénéfice qu'elle aurait réalisé par la vente annuelle de 300'000
calibres ... pendant dix ans; 10'000'000 fr. de préjudice découlant du
non-transfert de la technologie pour les autres calibres; 9'745'800 fr.
correspondant aux 6'000'000 dollars exigés d'elle par W.________. En résumé,
X.________ reprochait à V.________ d'avoir violé diverses obligations découlant
des conventions signées et des contrats oraux passés entre elles.

V.________ a conclu au rejet de l'action, contestant en particulier toute
obligation contractuelle de sa part de commander un nombre déterminé de pièces
à W.________. A titre reconventionnel, elle a conclu à la condamnation de
X.________ à lui payer un montant finalement réduit à 188'490 fr. 60, à titre
de remboursement d'un montant payé par erreur, de remboursement de composants
conservés par W.________ et de solde du prix des machines livrées à W.________.

Par lettre du 19 mars 1999 adressée à X.________, V.________ a résilié la
convention qui les liait pour la prochaine échéance.

En 2004, V.________ a été dissoute par fusion. Ses actifs et passifs ont été
repris par la société Y.________ SA.
La Cour civile a rendu son jugement le 22 avril 2009. Elle a rejeté la demande
de X.________ et a admis la demande reconventionnelle de Y.________ SA,
condamnant ainsi la première à payer à la seconde le montant de 188'490 fr. 60
avec intérêts à 5% l'an dès le 18 mars 1995. En résumé, elle a retenu que
V.________ ne s'était pas engagée à commander 300'000 pièces par année durant
dix ans ni à transférer la technologie pour les calibres autres que le calibre
...; elle a en outre jugé que V.________ n'était pas responsable des
engagements pris par X.________ à l'égard de W.________; elle a enfin retenu
qu'un dommage découlant de la violation du devoir de V.________ de procurer une
assistance technique à W.________ et de certains retards imputables à
V.________ n'était pas prouvé.

C.
X.________ (ci-après: la recourante) interjette, par mémoire remis à la poste
le lundi 8 février 2010, un recours en matière civile contre le jugement de la
Cour civile cantonale. Elle requiert que ce jugement soit réformé en ce sens
que les conclusions prises par elle dans sa demande du 14 novembre 1994 lui
soient allouées et que les conclusions reconventionnelles du 16 mars 1995
soient rejetées.

Parallèlement au recours adressé au Tribunal fédéral, la recourante a également
interjeté un recours en nullité cantonal auprès de la Chambre des recours du
Tribunal cantonal. Ce recours a été rejeté par arrêt du 17 mai 2010.

La recourante, par mémoire remis à la poste le lundi 16 août 2010, interjette
un recours en matière civile ensuite de la notification de l'arrêt de la
Chambre des recours le 15 juin 2010. Elle conclut à ce que Y.________ SA
(ci-après: l'intimée) soit condamnée à lui payer principalement 25'225'000 fr.,
subsidiairement 17'750'000 fr. et 6'000'000 dollars américains, avec intérêts à
5% l'an dès le 1er janvier 1995, et à ce que les conclusions reconventionnelles
de l'intimée soient rejetées. Indépendamment de ces conclusions en paiement,
elle conclut à ce qu'il soit constaté que le principe de célérité a été violé
et qu'une indemnité équitable à titre de satisfaction, à charge du canton de
Vaud, lui soit allouée.

Le 16 septembre 2010, la Cour civile a produit son dossier et renoncé à déposer
une réponse. La Chambre des recours s'est également référée à son arrêt.
Dans sa réponse du 1er novembre 2010, l'intimée conclut au rejet des deux
recours dans la mesure où ils sont recevables.

Par la suite, une réplique, une duplique et des observations sur la duplique
ont été déposées.

Considérant en droit:

1.
Les arrêts attaqués étant antérieurs au 1er janvier 2011, les modifications de
la LTF entrées en vigueur à cette date ne sont pas applicables à la présente
procédure de recours (cf. art. 132 al. 1 LTF).

Le Tribunal fédéral examine d'office la recevabilité des recours qui lui sont
soumis (ATF 134 III 115 consid. 1 p. 117).

1.1 Si, pour une partie des griefs recevables devant le Tribunal fédéral, la
décision d'un tribunal cantonal supérieur peut être déférée à une autre
autorité judiciaire cantonale, cette décision n'est pas de dernière instance
pour ce qui concerne les questions susceptibles de ce recours cantonal; faute
d'épuisement des voies de recours cantonales, ces questions ne peuvent pas être
soulevées dans le cadre du recours en matière civile interjeté contre la
décision du tribunal cantonal supérieur. Elles doivent d'abord faire l'objet du
recours cantonal avant de pouvoir être soumises, le cas échéant, au Tribunal
fédéral (cf. ancien art. 100 al. 6 LTF - RO 2006, 1233; arrêt 4A_329/2009 du
1er décembre 2010 consid. 2.1).

Au moment où le jugement attaqué a été rendu, le code de procédure civile du
canton de Vaud du 14 décembre 1966 (CPC/VD; RSV 270.11) était encore
intégralement en vigueur; la plupart de ses dispositions ont ensuite été
abrogées le 1er janvier 2011 (cf. art. 173 du code de droit privé judiciaire
vaudois, RSV 211.02). Selon cette ancienne réglementation applicable en
l'espèce, le jugement rendu par la Cour civile du Tribunal cantonal pouvait
faire l'objet d'un recours en nullité auprès de la Chambre des recours du
Tribunal cantonal, en particulier pour violation des règles essentielles de la
procédure (ancien art. 444 al. 1 ch. 3 CPC/VD). A teneur de l'art. 444 al. 2
CPC/VD, le recours était toutefois irrecevable pour les griefs qui pouvaient
faire l'objet d'un recours en réforme au Tribunal fédéral. La jurisprudence
cantonale a constaté que le grief d'arbitraire dans l'appréciation des preuves
ne pouvait pas être soulevé dans un recours en réforme (art. 43 OJ) et en a
déduit qu'il pouvait l'être dans le recours en nullité cantonal (JdT 2007 III
48).

La loi fédérale sur le Tribunal fédéral, entrée en vigueur le 1er janvier 2007,
a remplacé le recours en réforme par le recours en matière civile (cf. art. 72
ss LTF); dans le cadre de ce nouveau recours, le grief de violation de
l'interdiction constitutionnelle de l'arbitraire est recevable (art. 95 LTF). A
cette époque-là, l'art. 444 al. 2 CPC/VD n'a pas été adapté à la modification
des voies de recours fédérales; il continuait de prévoir l'exclusion des griefs
susceptibles de recours en réforme. Il en découlait que le grief d'arbitraire
dans l'appréciation des preuves continuait d'être recevable dans le cadre du
recours en nullité cantonal (arrêt 4A_531/2007 du 5 mars 2008 consid. 2.2;
arrêt 5A_93/2008 du 15 septembre 2008 consid. 1.2, in RSPC 2009 47, avec note
de TAPPY).

La recourante n'a pas méconnu cette articulation des voies de recours
vaudoises. Elle a introduit un recours en nullité cantonal auprès de la Chambre
des recours dans lequel elle se plaignait d'arbitraire dans l'appréciation des
preuves. Dans ces circonstances, elle aurait pu attendre l'arrêt de la Chambre
des recours pour attaquer, par un seul recours, tant cet arrêt que le jugement
de la Cour civile (cf. ancien art. 100 al. 6 LTF). Mais elle a procédé
différemment et a immédiatement introduit un premier recours au Tribunal
fédéral contre le jugement de la Cour civile, puis ultérieurement un second
recours après réception de l'arrêt de la Chambre des recours. Dans ce dernier
recours, contrairement à ce que semble soutenir l'intimée, elle était habilitée
à critiquer tant l'arrêt de la Chambre des recours que le jugement de la Cour
civile; en effet, le délai pour attaquer ce jugement venait à échéance en même
temps que celui pour attaquer l'arrêt de la Chambre des recours (cf. ancien
art. 100 al. 6 LTF); la recourante était encore en droit de compléter le
premier recours déposé antérieurement pour autant qu'elle formule des griefs
recevables à l'encontre de ce jugement.

Il en découle ce qui suit pour les critiques relatives à des questions de fait
ou de procédure: les critiques soulevées dans le premier recours, dirigé contre
le jugement de la Cour civile, sont irrecevables faute d'épuisement des voies
de recours cantonales. Les critiques soulevées dans le second recours sont
recevables dans la mesure où elles sont dirigées contre l'arrêt de la Chambre
des recours, qui constitue l'autorité cantonale de dernière instance pour de
tels griefs (art. 75 al. 1 LTF); elles sont en revanche irrecevables en tant
qu'elles visent le jugement de la Cour civile, sauf si la Chambre des recours a
repris à son compte, au moins implicitement, les considérants de la Cour
civile.

1.2 Le Tribunal fédéral applique le droit d'office (art. 106 al. 1 LTF). Il
n'est donc limité ni par les arguments soulevés dans le recours ni par la
motivation retenue par l'autorité précédente; il peut admettre un recours pour
un autre motif que ceux qui ont été invoqués et il peut rejeter un recours en
adoptant une argumentation différente de celle de l'autorité précédente (ATF
133 III 545 consid. 2.2).

1.3 Le recours doit être succinctement motivé (art. 42 al. 2 LTF), ce qui
suppose que le recourant discute au moins brièvement les considérants de
l'arrêt attaqué (ATF 134 II 244 consid. 2.1); cette exigence est une condition
de recevabilité (cf. art. 108 al. 1 let. b LTF). Le Tribunal fédéral n'examine
donc en principe que les griefs invoqués et suffisamment motivés (ATF 134 II
244 consid. 2.1; 133 III 545 consid. 2.2). La règle est absolue pour les griefs
constitutionnels qui doivent être expressément invoqués et motivés (art. 106
al. 2 LTF); pour ces griefs, l'acte de recours doit, sous peine
d'irrecevabilité, nécessairement contenir un exposé succinct des droits ou
principes constitutionnels violés et expliquer de manière claire et
circonstanciée en quoi consiste leur violation (ATF 134 I 83 consid. 3.2).

Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité
précédente (art. 105 al. 1 LTF); en tant que cour suprême, il est instance de
révision du droit (Message du 28 février 2001 concernant la révision totale de
l'organisation judiciaire fédérale, ch. 4.1.4.2 ad art. 92, FF 2001 4135). Il
peut certes rectifier ou compléter les faits s'ils ont été établis de façon
manifestement inexacte, notion qui correspond à l'arbitraire, ou en violation
du droit au sens de l'art. 95 LTF, ce pour autant que la correction soit
susceptible d'influer sur le sort de la cause (art. 97 al. 1 et 105 al. 2 LTF).
Cette exception à la règle selon laquelle le Tribunal fédéral ne revoit pas les
faits ne permet toutefois pas aux parties de rediscuter dans leurs mémoires les
faits de la cause comme si elles plaidaient devant un juge d'appel. La partie
recourante qui entend faire rectifier ou compléter un fait doit expliquer de
manière circonstanciée en quoi les conditions pour le faire seraient réalisées;
les exigences de motivation correspondent à celles requises pour le grief de
violation de l'interdiction constitutionnelle de l'arbitraire (cf. ATF 135 III
127 consid. 1.5; 133 III 638 consid. 2). En matière d'appréciation des preuves
et d'établissement des faits, il n'y a arbitraire que si le juge n'a
manifestement pas compris le sens et la portée d'un moyen de preuve, si, sur la
base des éléments recueillis, il a fait des déductions insoutenables, ou encore
s'il a omis, sans raison sérieuse, de tenir compte d'un moyen important propre
à modifier la décision attaquée (ATF 129 I 8 consid. 2.1).

La volumineuse motivation du second recours pose problème à cet égard. Elle
consiste pour partie en un exposé prolixe de la thèse soutenue par la
recourante; or il ne suffit pas d'invoquer par-ci par-là l'arbitraire pour
rendre un tel exposé compatible avec les exigences légales en matière de
motivation. Il n'en sera dès lors tenu compte que dans la mesure où la critique
est recevable, sans qu'il soit nécessaire de discuter point par point
l'argumentation de la recourante.

2.
La recourante demande en premier lieu à être indemnisée pour la perte du
bénéfice qu'elle aurait réalisé par la vente annuelle de 300'000 calibres ...
durant dix ans.

2.1 La Cour civile a rejeté la conclusion correspondante au motif que les
contrats écrits conclus par les parties ne prévoyaient pas l'obligation pour
l'intimée de commander 300'000 pièces par année pendant dix ans et qu'il
n'existait aucun accord oral sur ce point, si bien que la recourante n'avait
pas apporté la preuve d'un préjudice correspondant (jug. p. 104, consid. V.b).
Quant à la Chambre des recours, elle a jugé qu'il n'y avait pas eu arbitraire à
nier en fait une volonté concordante des parties sur cette question (arrêt,
consid. 3).

La recourante objecte à cette motivation qu'il était profondément arbitraire de
ne pas retenir en fait qu'un accord oral était intervenu (rec. II, ch. 1.5.1 et
1.5.2, p. 34 - 42). Subsidiairement, bien que déclarant d'abord s'en remettre à
justice pour ce qui est de l'application du principe de la confiance (rec. II,
ch. 1.5 i.f., p. 33), elle soutient néanmoins qu'un engagement de commander
300'000 pièces par an durant dix ans résulte du principe de la confiance (rec.
II, ch. 1.5.3, p. 42 -44; rec. I, ch. II.A.a.5, p. 5).
2.1.1 La Cour civile a constaté que les contrats écrits successifs passés entre
les parties ne prévoyaient pas que l'intimée s'engageait à commander une
quantité minimale de pièces chaque année; la Chambre des recours a jugé que
cette constatation de fait n'était pas arbitraire. La recourante ne conteste
pas cette appréciation. Dans les contrats retranscrits in extenso dans le
jugement de la Cour civile, on ne trouve d'ailleurs aucune clause dans ce sens.
Le défaut d'accord écrit est ainsi acquis.
2.1.2 La Cour civile a également nié un accord oral par lequel l'intimée se
serait engagée à commander un nombre déterminé de pièces chaque année; la
Chambre des recours n'a pas considéré cette constatation comme étant
arbitraire. La recourante soulève plusieurs critiques à ce sujet.

La recourante critique d'abord le fait que la commande que l'intimée lui a
adressée le 15 septembre 1989 ait été considérée uniquement comme une "commande
cadre pro forma", établie dans le but d'obtenir l'appui des autorités
chinoises. Selon les constatations de la Cour civile, l'instruction a permis
d'établir que la commande avait été effectuée à la demande expresse de la
recourante et qu'une telle commande était nécessaire pour obtenir l'appui des
autorités chinoises et le déblocage de fonds en faveur de la fabrique chinoise
(jug. p. 86 s.); cette appréciation, précise la Cour civile, est confirmée par
l'expert judiciaire A.________, dont la conclusion est notamment fondée sur le
fait que la commande ne comporte ni prix, ni précision concernant le calibre,
ni plan de livraison, ni conditions de paiement, l'exécution n'ayant par
ailleurs été demandée qu'en février 1994 par le conseil de la recourante (jug.
p. 56 i.f.-57). La Chambre des recours n'a pas jugé une telle analyse
arbitraire. La recourante ne conteste pas avoir demandé expressément une telle
commande; elle s'en prend tout au plus à l'appréciation de l'expert en
objectant qu'elle n'emporte pas la conviction et ne permet pas d'exclure
l'engagement de l'intimée de commander 300'000 pièces (rec. II, p. 39 i.f.). Ce
faisant, elle pose mal le problème: il ne s'agit pas de savoir si
l'argumentation contestée emporte la conviction, mais bien plutôt si elle est
insoutenable; et il ne s'agit pas d'exclure une commande ferme, mais au
contraire d'en prouver la réalité. Pour le reste, la recourante, qui ne
soutient pas avoir demandé un complément ou une correction de l'expertise sur
ce point, énumère les motifs pour lesquels elle ne partage pas l'avis de
l'expert. Mais il ne suffit pas de proposer une autre interprétation des faits;
il faut démontrer que celle retenue par le juge est insoutenable, c'est-à-dire
manifestement erronée. La recourante n'apporte pas cette démonstration. Au
demeurant, la commande du 15 septembre 1989 se limite à une livraison unique de
300'000 pièces; on ne saurait de toute façon en déduire un engagement à
commander ce nombre de pièces chaque année pendant dix ans.
La recourante critique ensuite le fait que le témoignage de B.________, membre
du parlement de la province où W.________ a son siège, ait été écarté. La Cour
civile a constaté que cette personne avait établi le contact entre la
recourante et W.________, qu'il était un ami de l'administrateur de la
recourante et de l'épouse de celui-ci, et que ceux-ci lui avaient parlé des
faits faisant l'objet du présent procès (jug. p. 2 et 5); pour ces motifs, elle
a décidé de prendre en compte ses déclarations avec retenue, c'est-à-dire pour
autant qu'elles fussent corroborées par d'autres éléments de preuve. La Chambre
des recours n'y a rien vu de critiquable. Contrairement à ce que plaide la
recourante, il n'était pas insoutenable de considérer que ce témoin, qui
connaissait de longue date l'épouse de l'administrateur, était aussi ami avec
ce dernier, lequel lui avait fait part de la nécessité de témoigner dans le
présent litige. La recourante objecte que ce témoin est député d'une province
peuplée comme seize fois la Suisse et qu'il assume des responsabilités
importantes. Mais le fait d'exercer une fonction politique n'implique pas
nécessairement une crédibilité absolue, d'autant moins lorsqu'une entreprise de
la province où cette fonction est exercée a un intérêt indirect au sort du
litige. En outre, les liens avec une partie relevés par l'autorité cantonale
sont un élément dont il est défendable de tenir compte dans l'appréciation d'un
témoignage. Le fait que ce témoin n'aurait pas d'intérêt personnel au procès,
comme le soutient la recourante, est à cet égard sans pertinence.

Quoi qu'il en soit, les passages du témoignage de B.________ cités par la
recourante (rec. II, pp. 35 et 37) ne sont pas péremptoires. Il y est notamment
question de ce que l'administrateur de l'intimée aurait "accepté" la
"production" de 300'000 mouvements, que le directeur de W.________ aurait
déclaré, pour ce qui concerne le chiffre de 300'000, que ses ouvriers étaient
"capables de réaliser cet objectif"; ces déclarations peuvent sans autre être
comprises comme se rapportant à un simple objectif commun. La recourante ne
relève par contre aucune déclaration du témoin de laquelle une commande ferme
de l'intimée pour 300'000 pièces par an pendant dix ans devrait nécessairement
être déduite.

En fin de compte, la recourante elle-même résume bien sa position comme suit:
"En demandant une production de 300'000 pièces par année et en sachant que cela
amènerait la recourante et W.________ à d'importants investissements, demande
acceptée, le directeur de l'intimée a passé pour elle un engagement verbal de
commander 300'000 pièces par année" (rec. II, p. 42 i.m.). Or cette déduction
ne s'impose pas. Le fait que l'intimée a demandé à la recourante et à
W.________ d'être en mesure de produire 300'000 pièces par an et qu'elle leur a
donné la licence correspondante n'impliquait pas automatiquement et
nécessairement qu'elle s'obligeait à commander 300'000 pièces par année et
s'engageait ainsi à décharger la recourante et W.________ de supporter
elles-mêmes le risque de leurs investissements; cela était d'autant moins le
cas que l'intimée avait donné à W.________ le droit de commercialiser les
pièces pour son propre compte sur le marché interne de la Chine.

La Chambre des recours a émis l'avis que les parties n'auraient pas manqué
d'inclure dans leurs contrats écrits, par ailleurs détaillés, une clause aussi
importante que celle d'une obligation de commander 300'000 pièces par an
pendant dix ans; cela est loin d'être insoutenable. Mais il y a même plus: dans
la première convention du 4 octobre 1988 (art. 5 al. 2), il est expressément
prévu que la recourante s'engage à livrer à l'intimée une partie de la
production au prix du marché chinois à concurrence de quotas fixés annuellement
par l'intimée (jug. p. 7); cette clause, relative à des quotas fixés
annuellement par la seule intimée, ne se concilie guère avec un accord
contractuel sur le nombre de pièces à livrer à l'intimée sur dix ans.

En résumé, la recourante n'a pas démontré qu'il y avait eu arbitraire à ne pas
retenir un engagement oral de l'intimée pour une commande de 300'000 pièces par
an pendant dix ans.

2.2 La recourante soutient, tout en s'en remettant à justice, qu'un tel
engagement résulte, à défaut de volonté réelle entre les parties, du principe
de la confiance (rec. II, pp. 33 et 42 i.f.; cf. rec. I, p. 5, ch. 5). Cela
sous-entendrait qu'en fonction de l'ensemble des circonstances, la recourante
pouvait et devait selon la bonne foi comprendre les déclarations et attitudes
de l'intimée dans le sens que celle-ci s'engageait à commander 300'000 pièces
par an pendant dix ans.

La démonstration est ténue. La recourante se contente d'invoquer quelques faits
pour ensuite affirmer qu'ils créent, selon le principe de la confiance, une
obligation de passer commande pour une quantité de pièces correspondant à la
capacité de production demandée. Une telle motivation est insuffisante. Mais
même si l'on entrait en matière, le grief ne pourrait qu'être rejeté.

La recourante relève que l'art. 10 de la convention du 23 mars 1990 fait
référence aux "quantités commandées annuellement". Dans cette clause, la
recourante s'engageait à obtenir de W.________ qu'elle mette - au titre de
rémunération pour les services fournis par l'intimée - à disposition de cette
dernière, en priorité et au prix favorable du marché chinois, le nombre de
mouvements que celle-ci commanderait annuellement pour les marchés extérieurs,
conformément à l'art. 2 al. 2 de la convention; selon cette disposition, la
recourante s'engageait à obtenir de W.________ l'assurance formelle et écrite
que la production des calibres prévus serait destinée en priorité à satisfaire
les besoins des marchés de l'intimée (jug. p. 21 et 24). On peut tout au plus
déduire de ces clauses que la recourante s'engageait à ce que W.________
exécute, en contre-partie pour les licences de savoir-faire, en priorité et à
bas prix les commandes de l'intimée et ne vende que le solde de la production
non commandé par l'intimée pour son propre compte sur le marché chinois; on ne
saurait par contre y voir de bonne foi un engagement, de la part de l'intimée,
à commander 300'000 pièces par année pendant dix ans.

Pour le reste, la recourante énumère certains faits déjà invoqués pour fonder
un accord oral. En partie, ces éléments ne ressortent pas de l'état de fait
cantonal et ne sauraient être pris en considération. Quoi qu'il en soit, la
seule constatation que la recourante et l'intimée s'étaient mises d'accord sur
un objectif de production à atteindre et que les préparatifs pour le transfert
de technologie s'étaient fondés sur un tel objectif ne permettait pas à la
recourante de déduire que l'intimée s'était ainsi engagée à commander 300'000
pièces par année pendant dix ans. Quand bien même l'administrateur de l'intimée
aurait demandé une production de 300'000 pièces au lieu des 200'000 prévues par
W.________, le principe de la confiance ne conduirait pas non plus à déduire
l'existence d'un accord sur un engagement de produire, respectivement de
commander un tel nombre de pièces, pour les motifs déjà exposés ci-dessus;
encore une fois, la recourante ne pouvait de bonne foi tirer une telle
déduction alors que non seulement les contrats ne réglaient pas la question du
nombre de commandes que l'intimée passerait mais indiquaient de surcroît que
celle-ci fixerait elle-même les quotas annuellement.

2.3 Dans le même contexte, la recourante invoque également le principe de la
responsabilité fondée sur la confiance déçue (rec. I, p. 5, ch. 6). Une
responsabilité de ce chef est toutefois exclue dans les cas où la partie
prétendument lésée aurait pu se prémunir par la conclusion d'un contrat (ATF
133 III 449 consid. 4.1). Cela suffit à sceller le sort du grief.
3. La recourante demande à être indemnisée pour la perte de gain découlant de
la violation de diverses obligations contractuelles par l'intimée, dommage qui
existerait indépendamment de l'obligation pour l'intimée de commander 300'000
pièces par an pendant dix ans.

3.1 La Cour civile a retenu que l'intimée avait violé son obligation d'apporter
son assistance technique à W.________ (jug., consid. IV.cb, p. 90 - 93),
qu'elle avait exécuté ses obligations contractuelles avec retard (jug., consid.
IV.d, p. 96 - 98) et qu'elle avait cessé d'exécuter ses obligations à partir de
la fin de l'année 1992 (jug., consid. IV.ee, p. 102). Mais elle a ensuite jugé
que la recourante n'avait pas prouvé ni même allégué qu'elle en avait subi un
dommage ni, si l'on retenait un dommage, qu'il existait un lien de causalité
entre le dommage et la violation des obligations contractuelles par l'intimée;
en particulier, la recourante n'avait pas établi que W.________ aurait pu
produire et vendre des calibres ... sur le marché chinois si l'assistance
technique avait été fournie correctement (jug., consid. V.e, p. 105 - 106).

La Chambre des recours quant à elle a retenu qu'il n'était pas arbitraire de
considérer que le dommage n'avait pas été allégué. Elle relève au surplus que
les expertises n'établissent pas un tel dommage et que la recourante n'a pas
satisfait à son obligation d'indiquer précisément quels éléments des expertises
auraient traité et établi un dommage sur ce point (arrêt consid. 4, dernier
alinéa).

La recourante objecte que même si une obligation de commander des pièces
n'était pas retenue, il n'en demeurerait pas moins qu'elle aurait subi un
dommage, déterminable ou à estimer, dû au fait que l'intimée a violé, comme l'a
expressément retenu la Cour civile, ses obligations contractuelles; car le
défaut de commandes de la part de l'intimée serait le fruit concret de la
violation par celle-ci de l'obligation de transférer la technologie (rec. II,
ch. 1.2 - 1.4, p. 17 - 33).

L'intimée pour sa part conteste d'abord avoir violé ses obligations. Elle
réfute ensuite toute obligation de passer des commandes à W.________. Enfin,
elle soutient que le seul dommage envisageable dû à une assistance technique
insuffisante de sa part serait le gain manqué sur le marché interne chinois; or
rien n'aurait été allégué à ce sujet (rép. p. 49 - 52; dupl. ch. II).

3.2 Selon les conventions entre la recourante et l'intimée, W.________ avait le
droit de vendre le calibre ... pour son propre compte sur le marché intérieur
chinois. La violation d'obligations contractuelles par l'intimée pouvait
empêcher W.________ de produire des pièces pour ce marché et ainsi de réaliser
un gain par leur vente pour son propre compte à des clients chinois. En
l'espèce, la Cour civile a constaté que la recourante n'avait pas prouvé que
W.________ aurait pu vendre des calibres ... sur le marché chinois si
l'assistance technique avait été correctement fournie (jug. p. 105 i.f.). Le
caractère arbitraire de cette constatation de fait n'est pas démontré ni même
allégué à satisfaction de droit. La recourante ne parle simplement pas de ce
dommage dans ses longs développements, à l'exception d'une simple évocation, en
une demi-phrase, dans le premier recours (rec. I, p. 7 ch. 8 i.f., p. 11 ch. 3
al. 2 i.f.).

Hors du marché interne chinois, la commercialisation des calibres ... produits
par W.________ était, toujours selon les conventions passées entre la
recourante et l'intimée, du ressort exclusif de l'intimée; une vente à des
tiers n'était ainsi pas licite. Un dommage dû au fait de ne pas avoir pu
vendre, hors de Chine, de telles pièces à des acheteurs autres que l'intimée
n'entre pas en considération.

La perte de gain en question se limite dès lors bien au manque à gagner que la
recourante aurait subi ensuite du défaut de commandes de calibres ..., produits
par W.________, de la part de l'intimée.

3.3 Selon la recourante, la production des calibres ... aurait pu commencer au
plus tard en juillet 1990, date à laquelle le transfert de technologie à
W.________ aurait été terminé si l'intimée avait respecté ses obligations. Dans
ce cas, elle estime qu'elle aurait produit et livré à l'intimée par an et
pendant près de dix ans les 300'000 pièces envisagées, ou au moins 100'000
pièces selon le marché pour ce type de pièces tel qu'estimé par l'expert
judiciaire. Ce serait à cause du retard pris dans le transfert de technologie
que l'intimée n'aurait pas commandé les pièces qu'elle aurait sinon commandées.
La recourante en déduit que l'intimée est responsable de la perte de gain qui
en est résulté pour elle, même en l'absence de toute obligation pour l'intimée
de lui passer commande.

Savoir si l'intimée aurait commandé des calibres ... à la recourante dès
juillet 1990 si W.________ avait été en mesure de les fabriquer, et le cas
échéant pendant quelle période de temps et pour quelle quantité, est une
question de fait. Or la recourante elle-même, qui parle à ce sujet de "thèses",
admet que la Cour civile n'a pas examiné cette question dès lors qu'elle
estimait que le dommage n'existait qu'en présence d'une obligation de passer
commande (rec. II, p. 19 i.m.). En outre, il ne ressort pas de l'arrêt de la
Chambre des recours qu'un grief à ce sujet aurait été élevé dans le recours en
nullité cantonal; la recourante ne prétend pas le contraire. Cela scelle le
sort de la critique.

Cela étant, on peut relever qu'il a été constaté que le calibre ... était un
produit bon marché et que l'intimée avait en 1992 décidé de se consacrer à la
production haut de gamme. En outre, il est d'une certaine façon contradictoire
d'imputer à l'intimée en même temps l'intention de ne pas transférer la
technologie permettant la production des calibres ... par W.________ et
l'intention de commander des calibres ... produits par W.________.

3.4 La recourante soutient enfin que l'intimée ne pouvait pas, dans le contexte
particulier, abandonner le marché des calibres ... et donc ne plus passer de
commandes, cela en vertu des obligations découlant de la bonne foi.

A défaut d'accord écrit ou oral exprès, la recourante est d'avis qu'une
obligation de passer des commandes peut se déduire d'une interprétation
systématique du contrat passé, certaines clauses créant une "attente très
légitime". Elle invoque aussi la bonne foi et la loyauté commerciale, estimant
qu'il était déloyal de la part de l'intimée de ne pas passer de commandes au vu
de l'objectif commun d'une production annuelle de 300'000 pièces,
d'investissements faits par elle pour 812'000 fr., de l'existence d'un marché
pour ces pièces et de la possibilité pour toutes les parties d'en tirer un
gain.

Ce que la recourante reproche ainsi à l'intimée, c'est d'avoir suscité chez
elle un espoir légitime et de l'avoir ensuite déçu d'une manière contraire à la
bonne foi. Ce faisant, elle invoque en réalité une responsabilité fondée sur la
confiance déçue. Or comme déjà dit, une responsabilité de ce chef est d'emblée
exclue dans les cas où la partie prétendument lésée aurait pu se prémunir par
la conclusion d'un contrat.

4.
La recourante demande aussi à être indemnisée pour les 6'000'000 dollars
américains qui lui sont réclamés par W.________ à titre de perte de gain.

4.1 La Cour civile a laissé indécise la question de savoir si la recourante
s'était engagée envers W.________ à passer commande de 300'000 pièces par an.
En effet, quand bien même la recourante aurait pris envers W.________ des
engagements plus importants que ceux qu'elle avait elle-même obtenus de
l'intimée, ce n'était pas à l'intimée d'en supporter les conséquences; même
s'il ne faisait pas de doute que la violation de certaines obligations
contractuelles par l'intimée avait porté préjudice à W.________, il eût
appartenu à la recourante de lier les deux relations contractuelles. La Cour
civile en a déduit que la recourante s'était montrée peu prudente et devait en
supporter les conséquences, qu'il y avait donc rupture du lien de causalité
(jug. p. 104-105, consid. V.d).

La recourante soutient que l'intimée avait connaissance du contrat conclu entre
la recourante et W.________ et donc de la responsabilité qu'assumait la
recourante envers W.________ en cas d'inexécution du transfert de technologie.
Pour le surplus, elle reprend son argumentation quant au nombre de pièces qui
auraient été commandées si l'intimée avait procédé correctement au transfert de
technologie pour conclure qu'il faut l'évaluer à 300'000 par an pendant dix ans
(rec. II, p. 44 - 48; rec. I, p. 13 ch. 5).

L'intimée adhère aux motifs de la Cour civile. Pour le surplus, elle émet des
doutes quant à la réalité de la créance de W.________ contre la recourante
(rép. p. 33 - 35).

4.2 L'intimée était liée contractuellement à la seule recourante; elle n'était
pas partie aux relations contractuelles nouées entre la recourante et
W.________. N'étant pas obligée de commander à la recourante un certain nombre
de pièces fabriquées par W.________, l'intimée ne saurait lui devoir des
dommages-intérêts pour s'être abstenue de passer commande, et ce même si ce
défaut de commandes oblige la recourante à indemniser W.________ pour la perte
de gain correspondante. Si la recourante a pris envers W.________ des
engagements quant à des commandes qui vont plus loin que ceux pris par
l'intimée à son égard, elle en supporte seule les conséquences.

Pour ce qui est de la perte de gain sur le marché interne chinois, où
W.________ était en droit de vendre les pièces pour son propre compte, il a été
constaté que la recourante n'avait pas prouvé que W.________ aurait pu vendre
des pièces sur ce marché en cas de transfert correct de technologie. La
recourante ne démontre pas que cette constatation de fait serait arbitraire.
Une perte de gain de W.________, que la recourante devrait éventuellement
prendre en charge, n'est ainsi pas établie.
Cela exclut que l'intimée doive verser des dommages-intérêts à la recourante à
ce titre. Il n'y a pas à discuter plus loin les autres arguments invoqués dans
ce contexte par les deux parties.
5. La recourante demande à être indemnisée pour le dommage, estimé à 10'000'000
fr., qu'elle aurait subi du fait que la technologie pour d'autres calibres que
le calibre ... n'avait pas été transférée à W.________ (rec. II, p. 48 - 50;
rec. I, p. 12 - 13, ch. 4).

5.1 La Cour civile a jugé que l'intimée n'avait pas violé d'obligations à cet
égard. Elle a relevé que la convention du 23 mars 1990 prévoyait que le
transfert de plans et la fourniture d'une assistance concernant la production
des autres calibres seraient envisagés dès que W.________ serait en mesure de
répondre aux exigences techniques et qualitatives fixées par l'intimée (art.
VI.1). Elle a mis en exergue le terme "envisagés", en a conclu qu'il s'agissait
d'un projet et a constaté que les exigences techniques et qualitatives dont il
était question n'avaient été ni alléguées ni établies, de même que n'avait pas
été établi le fait de savoir si W.________ y répondait (jug. p. 93 - 94 consid.
IV.cc, p. 104 consid. V.c).

La Chambre des recours ne s'est pas prononcée sur ce point du jugement. Il ne
ressort pas de son arrêt que des griefs relatifs aux questions de fait ou de
procédure aient été soulevés.

La recourante se réfère à la clause conventionnelle selon laquelle l'intimée
concédait à la recourante, pour être transmis à W.________, le droit exclusif
de fabriquer par étapes, d'abord sous forme de pièces détachées à titre
d'essai, puis dans leur intégralité sous forme de mouvements, ces autres
calibres (art. I.1), clause dont elle prétend pouvoir déduire une obligation de
transférer la technologie correspondante (rec. I, p. 12 ch. 4). A titre
subsidiaire, pour le cas où une obligation de transférer la technologie pour
les autres calibres serait niée, elle estime qu'il faut se baser sur
l'expérience générale de la vie et se placer dans le cadre de l'art. 42 al. 2
CO pour déterminer si, en cas de transfert correct du calibre ..., les autres
calibres auraient aussi été transférés; elle soutient que tel aurait été le cas
et procède à une estimation du gain manqué (rec. II, p. 48 - 50).

L'intimée conteste tant une obligation de transfert que l'existence d'un
dommage (rép. p. 31 - 33 et 61).

5.2 Du terme "envisager" utilisé dans la convention, la Cour civile a déduit
que le transfert de la technologie pour les autres calibres n'était qu'un
projet et non pas une obligation. La recourante ne discute pas du tout cette
argumentation. Elle se limite à invoquer la clause selon laquelle l'intimée lui
cède le droit de fabriquer les autres calibres, clause qui, contrairement à ce
que prétend la recourante, ne parle pas de transfert de technologie; or céder
le droit de produire un calibre n'implique pas nécessairement l'obligation
inconditionnelle de transférer la technologie correspondante. Le grief est
irrecevable faute de motivation suffisante. Au demeurant, selon l'accord du 22
décembre 1988 entre la recourante et l'intimée, précisé mais pas remplacé par
la convention du 23 mars 1990, d'autres calibres pouvaient être transférés si
le test avec le calibre ... était concluant, le choix se faisant de cas en cas;
cette clause ne se concilie guère avec une obligation inconditionnelle de
transfert des autres calibres.

En outre, dans le recours en nullité cantonal, la recourante n'a pas mis en
cause la constatation selon laquelle les exigences techniques et qualitatives
fixées par l'intimée n'avaient été ni alléguées ni établies, de même que
n'avait pas été établi le fait de savoir si W.________ y répondait. Rien ne
ressort du moins à ce sujet de l'arrêt de la Chambre des recours, et la
recourante ne prétend pas le contraire. Faute d'avoir été attaquées devant la
Chambre des recours, ces constatations sont acquises.

Enfin, la Cour civile n'a pas constaté en fait ce qui serait advenu si la
recourante avait précédemment transféré correctement la technologie pour le
calibre ...; elle n'a en particulier pas constaté que l'intimée aurait alors,
même sans obligation contractuelle, aussi transféré la technologie pour les
autres calibres. Cette question de fait, au demeurant à caractère très
hypothétique, n'a pas fait l'objet d'un grief dans le cadre du recours en
nullité cantonal; elle ne peut donc plus être soulevée en instance fédérale
faute d'épuisement des voies de recours cantonales.

Dans ces circonstances, il ne saurait être retenu de violation d'une obligation
donnant droit à des dommages-intérêts.

6.
La recourante demande, dans son second recours, réparation pour les
investissements à hauteur de 812'762 fr. faits par elle en vue de l'exécution
du contrat avec l'intimée. Elle reconnaît elle-même qu'elle n'a "guère
développé en première instance ce chef de responsabilité tiré de la culpa in
contrahendo", mais estime qu'il peut être retenu d'office et les conclusions
allouées, le Tribunal fédéral n'étant lié que par les conclusions et non par
les chefs de responsabilité invoqués (rec. II, p. 50 - 52). Dans son premier
recours, elle avait encore précisé qu'elle faisait valoir trois dommages, soit
le gain manqué correspondant au bénéfice de 14'625'000 fr. qu'elle aurait
réalisé par la vente annuelle de 300'000 mouvements de calibre ... pendant dix
ans, le préjudice de 10'000'000 fr. subi du fait du non-transfert de
technologie des autres calibres et le montant de 6'000'000 dollars réclamé par
W.________ (rec. I, p. 10 - 13, en part. ch. 2).

En instance cantonale, la recourante n'a pas demandé de dommages-intérêts pour
les investissements qu'elle aurait faits en vue de l'exécution du contrat. Il
s'agit d'une conclusion nouvelle et partant irrecevable (art. 99 al. 2 LTF).

7.
La recourante conteste devoir rembourser la somme de 188'490 fr. 60, allouée à
l'intimée par admission partielle de la demande reconventionnelle. Elle estime
que l'intimée commet un abus de droit en demandant ce remboursement après avoir
violé ses obligations contractuelles et finalement avoir décidé de ne pas
exécuter le contrat (rec. II, p. 52).

La recourante ne conteste pas être débitrice du montant auquel elle a été
condamnée. La validité des diverses créances de l'intimée allouées par la Cour
civile est donc définitivement acquise.

L'interdiction de l'abus manifeste d'un droit (art. 2 al. 2 CC) sert à éviter
un résultat inadmissible au plan éthique et ne s'applique qu'à titre
exceptionnel (cf. ATF 135 III 162 consid. 3.3.1). En l'espèce, la recourante
invoque cette règle du fait que l'intimée a violé ses obligations
contractuelles. Mais dans un tel cas, la partie lésée par les violations peut
demander la réparation du dommage subi de ce fait et compenser avec une
éventuelle créance de la partie adverse. Par contre, si elle n'a pas subi de
dommage ou n'a pas été en mesure de l'établir et donc n'a pas de créance envers
la partie adverse, on ne discerne pas en quoi il serait moralement inadmissible
qu'elle doive honorer ses dettes envers cette partie adverse, même si ces
dettes ont un lien avec le contrat mal exécuté. Trancher différemment et ne pas
allouer à cette partie adverse ce à quoi elle a droit reviendrait en quelque
sorte à prononcer contre elle une sanction à caractère punitif à cause d'un
comportement sans incidence sur la créance en question.

8.
La recourante se plaint finalement d'une violation du principe de célérité
(art. 6 CEDH, art. 29 Cst., art. 27 Cst./VD), au motif que la Cour civile a
accordé vingt-sept prolongations de délai à l'expert C.________ pour déposer
l'expertise financière, prolongeant le délai ainsi au total de trente-neuf
mois, avant de résilier le mandat et mandater un nouvel expert qui a déposé son
rapport après huit mois environ. La Cour civile a renoncé à répondre.

8.1 Le principe de la célérité prohibe le retard injustifié à statuer.
L'autorité viole cette garantie lorsqu'elle ne rend pas la décision qu'il lui
incombe de prendre dans le délai prescrit par la loi ou dans un délai que la
nature de l'affaire, ainsi que toutes les autres circonstances, font apparaître
comme raisonnable. Le caractère raisonnable de la durée de la procédure
s'apprécie en fonction des circonstances particulières de la cause, lesquelles
commandent généralement une évaluation globale. Entre autres critères sont
notamment déterminants le degré de complexité de l'affaire, l'enjeu que revêt
le litige pour l'intéressé ainsi que le comportement de ce dernier et celui des
autorités compétentes. A cet égard, il appartient au justiciable d'entreprendre
ce qui est en son pouvoir pour que l'autorité fasse diligence, que ce soit en
l'invitant à accélérer la procédure ou en recourant, le cas échéant, pour
retard injustifié. Le comportement du justiciable s'apprécie toutefois avec
moins de rigueur en procédure pénale et administrative que dans un procès
civil, où les parties doivent faire preuve d'une diligence normale pour activer
la procédure (ATF 130 I 312 consid. 5.1 et 5.2).

La sanction du dépassement du délai raisonnable ou adéquat consiste d'abord
dans la constatation de la violation du principe de célérité, qui constitue une
forme de réparation pour celui qui en est la victime. Cette constatation peut
également jouer un rôle sur la répartition des frais et dépens dans l'optique
d'une réparation morale. Dans certaines circonstances, le paiement de
dommages-intérêts pour le retard à statuer peut être envisagé (ATF 130 I 312
consid. 5.3).

8.2 En l'espèce, le seul reproche fait à la Cour civile est d'avoir accordé
vingt-sept prolongations de délai à l'expert judiciaire avant de lui retirer le
mandat et de désigner un autre expert. Il ne saurait certes être sérieusement
contesté, du moins a posteriori, que la Cour civile a tardé à tirer les
conséquences des atermoiements de l'expert. Cela étant, on ne peut sans autre
la blâmer. Il est compréhensible qu'un juge hésite à retirer le mandat à
l'expert qui lui promet de rendre son rapport sous peu, car cela implique qu'il
désigne un nouvel expert qu'il n'est pas toujours aisé de trouver, lequel devra
reprendre le travail ab ovo; le juge prend ainsi le risque de prolonger la
procédure au lieu de la raccourcir, en particulier lorsque la cause est
complexe comme dans le cas d'espèce. Quoi qu'il en soit, la Cour civile était
saisie d'une cause civile divisant des personnes morales et portant uniquement
sur des prétentions pécuniaires en dommages-intérêts; la cause ne présentait
donc pas de caractère urgent particulier. En outre, la recourante ne s'est
longtemps pas opposée aux prolongations. Alors que l'expert avait été mis en
oeuvre le 20 août 2002, la recourante a exigé seulement le 19 janvier 2005 que
l'expert soit interpellé sur le stade d'avancement de ses travaux et sur le
délai nécessaire au dépôt de son rapport. Elle a requis sa révocation la
première fois le 11 juillet 2005; elle a ensuite exigé à plusieurs reprises que
le dépassement du délai pour déposer le rapport d'expertise soit sanctionné par
une révocation immédiate (cf. art. 224 al. 2 CPC/VD). La révocation est
formellement survenue le 23 janvier 2006 - les parties ayant déjà été invitées
le 19 décembre 2005 à déposer de nouvelles propositions d'experts - sans que la
recourante n'ait exercé un recours pour déni de justice (art. 489 CPC/VD; JdT
1995 III 43 consid. 1b). Au vu de ces circonstances et en particulier de la
passivité de la recourante, il n'y a pas lieu de retenir une violation du
principe de la célérité ni, a fortiori, d'allouer une indemnité à ce titre.

9.
Il s'ensuit que le recours est infondé dans la mesure où il est recevable.
L'administration des moyens de preuve requise par la recourante est dès lors
d'emblée inutile; au demeurant, il n'existe pas en l'espèce de situation qui
exigerait du Tribunal fédéral qu'il procède lui-même à une telle instruction
qui reste tout à fait exceptionnelle dans le cadre d'une procédure de recours
(art. 55 LTF; ATF 136 II 101 consid. 2).

La recourante qui succombe dans la présente procédure en supporte les frais et
dépens (art. 66 et 68 LTF).

Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce:

1.
Les recours sont rejetés dans la mesure où ils sont recevables.

2.
Les frais judiciaires, fixés à 75'000 fr., sont mis à la charge de la
recourante.

3.
La recourante versera 90'000 fr. à l'intimée à titre de dépens.

4.
Le présent arrêt est communiqué aux mandataires des parties, ainsi qu'à la Cour
civile et à la Chambre des recours du Tribunal cantonal du canton de Vaud.

Lausanne, le 31 janvier 2011

Au nom de la Ire Cour de droit civil
du Tribunal fédéral suisse
La Présidente: La Greffière:

Klett Monti