Sammlung der Entscheidungen des Schweizerischen Bundesgerichts
Collection des arrêts du Tribunal fédéral suisse
Raccolta delle decisioni del Tribunale federale svizzero

I. Zivilrechtliche Abteilung, Beschwerde in Zivilsachen 4A.117/2010
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Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal

{T 0/2}
4A_117/2010

Urteil vom 14. Juni 2010
I. zivilrechtliche Abteilung

Besetzung
Bundesrichterin Klett, Präsidentin,
Bundesrichter Kolly, Bundesrichterin Kiss,
Gerichtsschreiber Widmer.

Verfahrensbeteiligte
A.________ AG,
vertreten durch Rechtsanwalt Dario Piras,
Beschwerdeführerin,

gegen

B.________,
vertreten durch Rechtsanwalt Heinz Macchi,
Beschwerdegegner,

C.________,
D.________,
beide vertreten durch Rechtsanwalt Rony Kolb,
Nebenintervenienten.

Gegenstand
Darlehen aus Aktienkaufvertrag,

Beschwerde gegen den Entscheid des Kantonsgerichts St. Gallen, III.
Zivilkammer, vom 19. Mai 2009 und den Entscheid des Kassationsgerichts des
Kantons St. Gallen vom 10. Januar 2010.

Sachverhalt:

A.
A.a B.________ (Beschwerdegegner) war Alleinaktionär und
einzelzeichnungsberechtigter Verwaltungsrat der A.________ AG
(Beschwerdeführerin). Er veräusserte mit Aktienkaufvertrag vom 26. Oktober 2004
per 1. November 2004 sämtliche Aktien der Beschwerdeführerin zu einem Preis von
Fr. 550'000.-- an C.________ und D.________. Der Kaufpreis wurde gemäss Ziffer
2 ("Kaufpreis") des Aktienkaufvertrags aufgrund des revidierten Abschlusses per
31. Dezember 2003, der "ursprünglichen voraussichtlichen Übernahmebilanz per
30. September 2004" sowie aufgrund der Besprechungen zwischen dem Verkäufer und
den Käufern festgelegt. Im Vertrag wurde auch näher auf ein von der
Beschwerdeführerin dem Beschwerdegegner gewährtes Aktionärsdarlehen Bezug
genommen, das im Abschluss per 31. Dezember 2003 mit einem Wert von Fr.
497'709.85 ausgewiesen war. Diesbezüglich wurde in Ziffer 4 ("Darlehensschuld
von B.________ gegenüber der Gesellschaft") folgende Regelung getroffen:
"Die Darlehensschuld von B.________ gegenüber der A.________AG in der Höhe von
CHF 497'709.65 (sic!), Wert 31.12.2003, wird wie folgt getilgt:

Fr. 247'709.65 werden mit Wert 31.1.2005 zu Lasten des Gewinnvortrages an den
Verkäufer / Darlehensnehmer ausgebucht.

Fr. 250'000.-- (resp. der aktuelle Saldo falls abweichend) werden mit Wert
31.01.2006 zu Lasten des Gewinnvortrages an den Verkäufer / Darlehensnehmer
ausgebucht.

Das Darlehen gilt somit über den Dividendenbezug als zurückbezahlt.

Der Verkäufer bemüht sich (um) bei den zuständigen Behörden um die Zustimmung
zur Erledigung der Verrechnungssteuer (35 %) auf der Bruttodividende (Fr.
765'707.00) im Meldeverfahren.

Sollte bezüglich der Verrechnungssteuer das Meldeverfahren (Art. 20 VStG; Art.
24 ff. VstV) nicht anwendbar sein bzw. gestattet werden, so verpflichtet sich
der Verkäufer, den Betrag der Verrechnungssteuer à-fonds-perdu zu überweisen.
Sollte sich im Weiteren (corr.) im Januar 2005 herausstellen, dass die
Verrechnungssteuer nicht im Meldeverfahren erledigt werden kann, hinterlegt der
Verkäufer den Betrag der Verrechnungssteuer auf ein Sperrkonto, welche(s) auf
die Gesellschaft und den Verkäufer lautet (corr.) und wo nur beide zusammen
darüber verfügen können. Dieser Betrag darf ausschliesslich zur Begleichung der
Verrechnungssteuer auf dem Dividendenbezug des Verkäufers verwendet werden.

Jegliche weiteren Kosten, Steuern etc., die aus diesen (corr.) Transaktionen
(Punkt 4) für die Gesellschaft resultieren könnten werden durch den Verkäufer
getragen."
Am 29. Oktober 2004 hielt die Beschwerdeführerin eine ausserordentliche
Generalversammlung ab, an der, wie im Aktienkaufvertrag vereinbart, der
bisherige Verwaltungsrat zurücktrat und an dessen Stelle die Käufer als neue
Verwaltungsräte gewählt wurden. Diese Umbesetzung wurde mit Wirkung ab 22.
November 2004 im Handelsregister eingetragen.
A.b Mit Schreiben vom 9. Dezember 2004 gelange die E.________ AG die die Käufer
bereits anlässlich der Vorbereitung der Transaktion beraten hatte, an den
Beschwerdegegner. Sie ersuchte ihn u.a. um Beibringung einer zustimmenden
Erklärung der Steuerverwaltung in dem Sinne, dass diese im Zusammenhang mit dem
von der Beschwerdeführerin an den Beschwerdegegner gewährten Darlehen mit der
Erledigung der Verrechnungssteuerfolgen im Meldeverfahren einverstanden sei. Am
14. Juni 2005 gelangte die E.________ im Namen der Beschwerdeführerin und der
Käufer erneut an den Beschwerdegegner und verlangte für den Fall, dass die
angeforderte Bestätigung bis zum 30. Juni 2005 nicht vorliege, die vereinbarte
Hinterlegung auf dem zweckgebundenen Konto. Nachdem der Beschwerdegegner die
Notwendigkeit der Beibringung einer Bestätigung der Steuerbehörden verneint
hatte, stellte die Beschwerdeführerin am 10. November 2005 die ihrer Auffassung
nach gegenüber dem Beschwerdegegner fortbestehende Darlehensforderung per 31.
Dezember 2006 fällig. Sie kündigte letztlich an, das Darlehen einzufordern und
nach erhaltener Zahlung dem Beschwerdegegner in diesem Umfang eine Dividende
abzüglich Verrechnungssteuer auszurichten.

B.
Mit Klage vom 6. Juli 2007 beantragte die Beschwerdeführerin dem Kreisgericht
Alttoggenburg-Wil, der Beschwerdegegner sei zu verpflichten, das von ihr
gewährte Darlehen in der Höhe von Fr. 449'003.75 nebst Zins zurückzuzahlen. Der
Beschwerdegegner verkündete in seiner Klageantwort den beiden Käufern
C.________ und D.________ den Streit. Diese erklärten in der Folge, die Klage
zu unterstützen, bzw. beantragten die Klagegutheissung, und nahmen mithin die
Stellung von Nebenintervenienten auf der Seite der Beschwerdeführerin ein. Am
8. Juli 2008 wies das Kreisgericht die Klage ab.

Eine von der Beschwerdeführerin gegen dieses Urteil erhobene und von den
Nebenintervenienten unterstützte Berufung wies das Kantonsgericht St. Gallen
mit Entscheid vom 19. Mai 2009 ab.
Die Beschwerdeführerin erhob dagegen eine Nichtigkeitsbeschwerde an das
Kassationsgericht des Kantons St. Gallen, welches das Rechtsmittel am 10.
Januar 2010 abwies, soweit es darauf eintrat.

C.
Die Beschwerdeführerin beantragt mit Beschwerde in Zivilsachen, die Entscheide
des Kantonsgerichts vom 19. Mai 2009 und des Kassationsgerichts vom 10. Januar
2010 aufzuheben und den Beschwerdegegner zu verpflichten, der
Beschwerdeführerin das von ihr gewährte Darlehen in der Höhe von Fr. 449'003.75
nebst Zins zurückzuzahlen.

Der Beschwerdegegner schliesst auf Abweisung der Beschwerde, soweit darauf
einzutreten sei. Die Nebenintervenienten schliessen sich den Anträgen und den
sachverhaltlichen und rechtlichen Ausführungen der Beschwerdeführerin an. Das
Kantonsgericht und das Kassationsgericht haben auf eine Vernehmlassung
verzichtet.

Erwägungen:

1.
Nach Art. 100 Abs. 6 BGG beginnt die Beschwerdefrist, wenn der Entscheid eines
oberen kantonalen Gerichts mit einem Rechtsmittel, das nicht alle Rügen nach
den Artikeln 95-98 zulässt, bei einer zusätzlichen kantonalen Gerichtsinstanz
angefochten worden ist, erst mit der Eröffnung des Entscheids dieser Instanz.
Die innert 30 Tagen seit Eröffnung des Kassationsgerichtsurteils eingereichte
Beschwerde ist damit auch rechtzeitig erfolgt, soweit sie sich gegen das Urteil
des Kantonsgerichts richtet (Art. 100 Abs. 1 BGG).

2.
Das Urteil des Kantonsgerichts ist allerdings nur insofern der Beschwerde
zugänglich, als es das Erfordernis der Letztinstanzlichkeit erfüllt, mithin für
die gegen dieses erhobenen Rügen kein kantonales Rechtsmittel mehr offen stand
(Art. 75 Abs. 1 BGG; BGE 134 III 524 E. 1.3 S. 527). Dagegen konnte kantonale
Nichtigkeitsbeschwerde an das Kassationsgericht des Kantons St. Gallen nach
Art. 237 ff. ZPO/SG erhoben werden. Es ist daher insoweit nicht kantonal
letztinstanzlich, als es vom Kassationsgericht überprüft werden konnte. Nach
Art. 239 Abs. 1 lit. b ZPO/SG können mit Nichtigkeitsbeschwerde insbesondere
tatsächliche Feststellungen angefochten werden, die dem Inhalt der Akten
offensichtlich widersprechen oder sonst willkürlich sind. Soweit der Entscheid
nicht durch Beschwerde beim Bundesgericht angefochten werden kann oder soweit
mit der Beschwerde beim Bundesgericht nur beschränkte Beschwerdegründe gerügt
werden können, sind weitere Nichtigkeitsgründe die willkürliche Anwendung des
Bundesrechts oder Verletzungen verfassungsmässiger Rechte und von
Staatsverträgen (Art. 239 Abs. 2 Ziff. 1 und 2 ZPO/SG).

Das angefochtene Urteil des Kantonsgerichts stellt demnach insoweit keinen
kantonal letztinstanzlichen Entscheid dar, als geltend gemacht wird, das
Kantonsgericht habe darin willkürliche tatsächliche Feststellungen getroffen.
Entsprechende Rügen waren zwecks Ausschöpfung des kantonalen Instanzentzugs vor
dem Kassationsgericht geltend zu machen (vgl. BGE 133 III 638 E. 2 S. 640);
insofern diese vom Kassationsgericht nicht bzw. nicht richtig beurteilt wurden,
hat die Beschwerdeführerin dies in der Beschwerde gegen den
kassationsgerichtlichen Entscheid zu rügen. Auf entsprechende Rügen gegen das
Urteil des Kantonsgerichts kann nicht eingetreten werden. Soweit die
Beschwerdeführerin dagegen die Verletzung von Bundesrecht rügt, welche das
Bundesgericht frei prüfen kann, ist das Urteil des Kantonsgerichts ein
letztinstanzlicher Entscheid.

3.
Die Beschwerde ist hinreichend zu begründen, andernfalls wird darauf nicht
eingetreten. In der Beschwerdeschrift ist in gedrängter Form darzulegen,
inwiefern der angefochtene Akt Recht verletzt (Art. 42 Abs. 2 BGG). Es ist
unerlässlich, dass die Beschwerde auf die Begründung des angefochtenen
Entscheids eingeht und im Einzelnen aufzeigt, worin eine Verletzung von
Bundesrecht liegt. Der Beschwerdeführer soll in der Beschwerdeschrift nicht
bloss die Rechtsstandpunkte, die er im kantonalen Verfahren eingenommen hat,
erneut bekräftigen, sondern mit seiner Kritik an den als rechtsfehlerhaft
erachteten Erwägungen der Vorinstanz ansetzen (BGE 134 II 244 E. 2.1 S. 245 f.;
133 IV 286 E. 1.4 S. 287; 134 V 53 E. 3.3 ).

Die Verletzung von Grundrechten und von kantonalem und interkantonalem Recht
kann das Bundesgericht nur insofern prüfen, als eine solche Rüge in der
Beschwerde präzise vorgebracht und begründet worden ist (Art. 106 Abs. 2 BGG;
BGE 136 I 65 E. 1.3.1; 134 II 244 E. 2.2; 133 III 439 E. 3.2). Auf rein
appellatorische Kritik am angefochtenen Entscheid tritt es nicht ein (BGE 133
II 396 E. 3.1 S. 399). Macht der Beschwerdeführer beispielsweise eine
Verletzung von Art. 9 BV geltend, genügt es nicht, wenn er einfach behauptet,
der angefochtene Entscheid sei willkürlich; er hat vielmehr im Einzelnen zu
zeigen, inwiefern der angefochtene Entscheid offensichtlich unhaltbar ist (BGE
133 I 1 E. 5.5 S. 5; 130 I 258 E. 1.3 S. 262; 110 Ia 1 E. 2a S. 3 f.).

Soweit sich die Beschwerde gegen den Entscheid einer ausserordentlichen
Rechtsmittelinstanz, wie hier des Kassationsgerichts, richtet, der dieselben
Rügen unterbreitet werden konnten wie dem Bundesgericht im vorliegenden
Verfahren, ist unter Auseinandersetzung mit deren Erwägungen aufzuzeigen,
inwiefern diese Instanz die gerügte Verfassungsverletzung durch das vorher
entscheidende Gericht, vorliegend das Kantonsgericht, zu Unrecht verneint haben
soll. Das Gebot, den kantonalen Instanzenzug auszuschöpfen (Art. 75 Abs. 1 BGG;
vgl. dazu auch BGE 133 III 638 E. 2 S. 640 und die vorstehende Erwägung 2),
hätte wenig Sinn, wenn das Bundesgericht dieselben Rügen, die bereits im
kantonalen Rechtsmittelverfahren geprüft worden sind, einfach nochmals
behandeln würde, ohne dass die Begründung des letztinstanzlichen kantonalen
Entscheides in der Beschwerde substanziiert gerügt wird (BGE 125 I 492 E. 1a/cc
und E. 1b S. 494 ff.; 111 Ia 353 E. 1b S. 354).

4.
Umstritten ist, ob die Beschwerdeführerin an den Aktienkaufvertrag gebunden
ist, soweit nach diesem die Einforderung des an den Beschwerdegegner gewährten
Aktionärsdarlehens ausgeschlossen wird.

4.1 Das Kantonsgericht stellte zunächst einen übereinstimmenden tatsächlichen
Willen des Beschwerdegegners als Verkäufer der Aktien und der
Nebenintervenienten als Käufer derselben fest, dass eine Einforderung des an
den Beschwerdegegner gewährten Darlehens bei einer reibungslosen Abwicklung des
Vertrags ausgeschlossen werden sollte. Es hielt es alsdann in Anbetracht der
konkreten Interessenlage des Beschwerdegegners für erwiesen, dass er in Ziffer
4 des Vertrags die Beschwerdeführerin in seiner Eigenschaft als
vertretungsberechtigtes Organ derselben habe unmittelbar (mit)verpflichten
wollen, auch wenn aus dem Wortlaut des Vertrages insoweit keine klaren Schlüsse
gezogen werden könnten. Es sei unbestritten, dass die Darlehenstilgung aus
versteuerten Mitteln der Gesellschaft in den Kaufpreis eingerechnet worden sei.
Es sei das persönliche Interesse des Beschwerdegegners gewesen, eine definitive
und verbindliche Regelung für die Tilgung seiner Darlehensschuld zu
vereinbaren, die mit dem tieferen Kaufpreis für die Aktien korrespondiert habe.
Dies habe aber nur eine direkte Verpflichtung der Beschwerdeführerin bieten
können. Aus verschiedenen Indizien, insbesondere aus dem Verhalten der
Beschwerdeführerin und der Nebenintervenienten nach dem Vertragsabschluss,
schloss es sodann, dass die Nebenintervenienten ebenfalls von der
Parteistellung der Beschwerdeführerin ausgingen bzw. dass sie die
Beschwerdeführerin im Zeitpunkt des Vertragsabschlusses ebenfalls als
verpflichtet ansahen. Damit bejahte das Kantonsgericht eindeutig aufgrund
seiner Beweiswürdigung einen übereinstimmenden tatsächlichen Parteiwillen der
Nebenintervenienten und des Beschwerdegegners, mit Ziffer 4 des
Aktienkaufvertrags auch die Beschwerdeführerin zu verpflichten, zumal
nachträgliches Parteiverhalten nur bei der Ermittlung eines solchen zu
berücksichtigen ist (BGE 133 III 61 E. 2.2.2.2 S. 69; 129 III 675 E. 2.3 S.
680). Lediglich ergänzend hielt es fest, die Nebenintervenienten hätten
angesichts der bestehenden Interessenlage trotz des unklaren Wortlauts des
Vertrages auch aus objektiver Sicht annehmen müssen, dass auch die
Beschwerde-führerin direkt verpflichtet werden sollte; so habe ihnen klar sein
müssen, dass der Beschwerdegegner sicher sein wollte, dass als Gegenleistung
für den tieferen Kaufpreis eine Rückforderung des Darlehens durch die
Beschwerdeführerin auch ausgeschlossen sein würde, wenn die Nebenintervenienten
die Beherrschung der Gesellschaft übernähmen.

4.2 Das Kassationsgericht verkannte die Hauptargumentation des Kantonsgerichts,
wonach hinsichtlich der Bindung der Beschwerdeführerin an den Aktienkaufvertrag
ein übereinstimmender tatsächlicher Parteiwille bestehe. Es nahm an, das
Kantonsgericht habe bloss den tatsächlichen Parteiwillen des Beschwerdegegners
festgestellt, den Willen der Nebenintervenienten hingegen nach dem
Vertrauensprinzip ermittelt. Es trat deshalb auf die Rüge der
Beschwerdeführerin, das Kantonsgericht habe willkürlich festgestellt, dass ihr
im Aktienkaufvertrag Parteistellung zukomme, da die Anwendung des
bundesrechtlichen Vertrauensprinzip betreffend, nicht ein bzw. hielt lediglich
die Willkürrügen gegen die im Zusammenhang mit der Feststellung des normativen
Konsenses getroffenen tatsächlichen Feststellungen für grundsätzlich zulässig,
die sich aber in unzulässiger appellatorischer Kritik erschöpften.

4.3 Die Beschwerdeführerin focht mit der vorliegenden Beschwerde den
diesbezüglichen Nichteintretensentscheid des Kassationsgerichts nicht an,
sondern rügt sinngemäss, das Kantonsgericht habe den übereinstimmenden
tatsächlichen Parteiwillen willkürlich festgestellt, weil es dafür
offensichtlich an einer tragfähigen Grundlage fehle.

Auf diese, direkt gegen das Urteil des Kantonsgerichts erhobene Willkürrüge
kann indes mangels Ausschöpfung des kantonalen Instanzenzuges nicht eingetreten
werden (Erwägung 2 vorne). Daran vermag nichts zu ändern, wenn das
Kassationsgericht offensichtlich zu Unrecht auf die entsprechende Rüge nicht
eingetreten ist. Insoweit hätte die Beschwerdeführerin den
Nichteintretensentscheid des Kassationsgerichts anfechten müssen, was
gegebenenfalls zu einer Rückweisung der Sache an das Kassationsgericht zur
Behandlung der Rüge hätte führen können. Im vorliegenden Verfahren sind
indessen keine Rügen gegen das Urteil des Kantonsgerichts zu behandeln, auf die
das Kassationsgericht offensichtlich zu Unrecht nicht eingetreten ist (vgl.
Urteil 4A_141/2008 vom 8. Dezember 2009 E. 13.3). Ohnehin begründet die
Beschwerdeführerin ihre Willkürrüge nicht rechts-genüglich. So macht sie nach
seitenlanger Wiedergabe der Aus-führungen des Kantonsgerichts, ohne sich mit
diesen rechts-genüglich auseinanderzusetzen, bloss in rein appellatorischer
Weise geltend, die Beschwerdeführerin und die Nebenintervenienten würden eine
Verpflichtung der Beschwerdeführerin aus dem Aktienkaufvertrag ablehnen und der
Vertrag beinhalte weder seinem Wortlaut noch seinem Inhalt nach Anhaltspunkte
für eine Verpflichtung der Beschwerdeführerin.

4.4 Damit hat es bei der Feststellung des übereinstimmenden tatsächlichen
Parteiwillens durch das Kantonsgericht, nach dem die Nebenintervenienten und
der Beschwerdegegner als vertretungsberechtigter Verwaltungsrat in Ziffer 4 des
Aktienkaufvertrages auch die Beschwerdeführerin verpflichten wollten, sein
Bewenden. Es erübrigt sich, auf die weiteren Vorbringen der Beschwerdeführerin
einzugehen, wonach das Kantonsgericht Bundesrecht verletzt habe, soweit es
gestützt auf eine objektive Vertragsauslegung auf eine Parteistellung der
Beschwerdeführerin im Aktienkaufvertrag schliesse (vgl. BGE 132 III 24 E. 4 S.
27 f.; 131 III 606 E. 4.1 S. 611; 130 III 66 E. 3.2), wie auch auf die Rüge,
das Kassationsgericht habe Bundesrecht verletzt, indem es behaupte, der
unentbehrliche Bestandteil bzw. die Bestimmung der Vertragsparteien seien der
richterlichen Vertragsergänzung zugänglich.

Ebenso erübrigt es sich bei dieser Sachlage, die Rügen gegen die angefochtenen
Entscheide zu prüfen, mit denen sich die Beschwerdeführerin gegen die Bejahung
der Parteistellung der Beschwerdeführerin im Kaufvertrag aufgrund eines
aktienrechtlichen Durchgriffs im Rahmen einer Zusatzbegründung des
Kantonsgerichts wendet.

5.
Das Kantonsgericht verneinte, dass die Beschwerdeführerin nach der getroffenen
vertraglichen Regelung berechtigt sei, vom Beschwerdegegner das
Aktionärsdarlehen einzuverlangen. Sie liess dabei offen, ob der
Beschwerdegegner seiner vertraglichen Pflicht zur Einholung der Zustimmung der
Steuerbehörden zum verrechnungssteuerrechtlichen Meldeverfahren nachgekommen
sei. Denn dieses Verfahren sei auf die vereinbarte, objektiv
verrechnungssteuerpflichtige Transaktion nicht anwendbar und die
Beschwerdeführerin müsse daher, ausgehend von der vertraglich vereinbarten
Bruttoausschüttung zugunsten des Beschwerdegegners von Fr. 765'707.--, den
Verrechnungssteuerbetrag von Fr. 267'997.45 effektiv entrichten. Nach dem
übereinstimmenden tatsächlichen Parteiwillen sei der Beschwerdegegner zur
Sicherstellung dieses Betrages vorleistungspflichtig. Mit dieser Leistung
befinde er sich seit 1. Juli 2005 in Verzug. Dieser Verzug berechtige die
Beschwerdeführerin indessen nicht, gemäss ihren Schreiben vom 10. und 18.
November 2005, gestützt auf Art. 107 ff. OR auf die Sicherstellung zu
verzichten und von der eingegangenen Verpflichtung, das Aktionärsdarlehen nicht
einzuverlangen, zurückzutreten. Denn damit würde in unzulässiger Weise in das
vertraglich ausgehandelte Austauschverhältnis eingegriffen. Zudem müsse
angenommen werden, dass es sich bei der Sicherstellung um eine blosse
Nebenpflicht handle, (deren nicht rechtzeitige Erfüllung) die
Beschwerdeführerin nicht zu einem Rücktritt berechtigen würde. Es bleibe ihr
aber unbenommen, auf der Leistung der Sicherheit zu bestehen und gegebenenfalls
zu klagen.

Die Beschwerdeführerin zeigt nicht rechtsgenüglich anhand dieser Erwägungen
auf, inwiefern das Kantonsgericht damit Bundesrecht verletzt haben soll. So
behauptet sie bloss pauschal, ohne sich mit den Ausführungen des
Kantonsgerichts auseinanderzusetzen und dies weiter zu begründen, das
Kantonsgericht spreche den Nebenintervenienten unter Verletzung von (nicht
konkret bezeichneten) bundesrechtlichen Bestimmungen das Recht ab, bei Verzug
des Beschwerdegegners vom Vertrag zurückzutreten, was umso mehr erstaune, als
der Vertrag keine Verzugsregeln enthalte und der Beschwerdegegner bis heute
keine Sicherheiten geleistet habe; die angefochtenen Entscheide führten dazu,
dass mit einem Mal Haftungssubstrat der Beschwerdeführerin in der Höhe von
mehreren hunderttausend Franken vernichtet und dem Zugriff der Gläubiger
entzogen würde. Auf diese pauschalen, unsubstanziierten Behauptungen ist nicht
einzutreten (Erwägung 3 oben).

Dasselbe gilt, soweit die Beschwerdeführerin, ohne sich mit den Ausführungen
des Kantonsgerichts auseinanderzusetzen, vorbringt, die Feststellung des
Kantonsgerichts, dass die Möglichkeit zur Rückforderung bzw. die Klagbarkeit
der Darlehensforderung mit Abschluss des Aktienkaufvertrags hinfällig geworden
sei, widerspreche offensichtlich der vom Beschwerdegegner mit den
Nebenintervenienten in Ziffer 4 des Vertrags mit widerspruchsfrei
(übereinstimmendem) Willen getroffenen Vereinbarung, wonach die Darlehensschuld
in zwei Schritten per 31. Januar 2005 und per 31. Januar 2006 getilgt werden
solle. Ohnehin sind auch diese Ausführungen schon nach dem Vertragstext, der
von einer Tilgung durch Rückzahlung "über den Dividendenbezug" "zulasten des
Gewinnvortrags" spricht, nicht nachvollziehbar und widerspricht sich die
Beschwerdeführerin damit selber, bringt sie doch in ihrer Beschwerde andernorts
vor, die Darlehensschuld solle durch Verrechnung (und nicht durch Rückzahlung)
getilgt werden.

6.
Auf die Beschwerde kann somit nicht eingetreten werden. Bei diesem Ausgang des
Verfahrens werden die unterliegende Beschwerdeführerin und die unterliegenden
Nebenintervenienten, C.________ und D.________, kosten- und
entschädigungspflichtig (Art. 66 Abs. 1 und 5 und Art. 68 Abs. 2 und 4 BGG
sowie Art. 71 BGG i.V.m. Art. 69 Abs. 2 BZP).

Demnach erkennt das Bundesgericht:

1.
Auf die Beschwerde wird nicht eingetreten.

2.
Die Gerichtskosten von Fr. 7'000.-- werden der Beschwerdeführerin und den
Nebenintervenienten unter solidarischer Haftung (intern der Beschwerdeführerin
zur Hälfte und den Nebenintervenienten je zu einem Viertel) auferlegt.

3.
Die Beschwerdeführerin und die Nebenintervenienten haben den Beschwerdegegner
für das bundesgerichtliche Verfahren unter solidarischer Haftung mit Fr.
8'000.-- (intern die Beschwerdeführerin mit Fr. 4'000.-- und die
Nebenintervenienten mit je Fr. 2'000.--) zu entschädigen.

4.
Dieses Urteil wird den Parteien, den Nebenintervenienten, dem Kantonsgericht
St. Gallen, III. Zivilkammer, und dem Kassationsgericht des Kantons St. Gallen
schriftlich mitgeteilt.

Lausanne, 14. Juni 2010

Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts
Die Präsidentin: Der Gerichtsschreiber:

Klett Widmer