Sammlung der Entscheidungen des Schweizerischen Bundesgerichts
Collection des arrêts du Tribunal fédéral suisse
Raccolta delle decisioni del Tribunale federale svizzero

I. Zivilrechtliche Abteilung, Beschwerde in Zivilsachen 4A.164/2010
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Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal

{T 0/2}
4A_164/2010

Urteil vom 6. Juli 2010
I. zivilrechtliche Abteilung

Besetzung
Bundesrichterin Klett, Präsidentin,
Bundesrichter Kolly, Bundesrichterin Kiss,
Gerichtsschreiberin Sommer.

Verfahrensbeteiligte
X.________,
vertreten durch Rechtsanwalt Dr. Hanspeter Geissmann,
Beschwerdeführer,

gegen

Y.________ AG,
vertreten durch Rechtsanwalt Nik. Brändli,
Beschwerdegegnerin.

Gegenstand
Solidarbürgschaft,

Beschwerde gegen das Urteil des Obergerichts des Kantons Aargau, Zivilgericht,
1. Kammer, vom
3. Februar 2010.
Sachverhalt:

A.
X.________ (Beschwerdeführer) war ab Dezember 1996 Verwaltungsratsvizepräsident
und Geschäftsführer der Z.________ AG, Wohlen. Am 26. Juni 1997 unterzeichneten
die Z.________ AG und die Y.________ AG (Beschwerdegegnerin) einen vom 24. Juni
1997 datierten Vertrag über einen Betriebskredit in der Höhe von Fr.
2'000'000.--. Vereinbart wurde die Sicherstellung des Kredits durch
Solidarbürgschaften des Beschwerdeführers und von A.________ (Präsident des
Verwaltungsrats und stellvertretender Geschäftsführer der Z.________ AG) in der
Höhe von je Fr. 500'000.--, durch eine Abtretung sämtlicher gegenwärtiger und
zukünftiger Forderungen des Kreditnehmers aus Lieferungen und Leistungen an
Kunden, durch eine Verpfändung sämtlicher für die Geschäftstätigkeit des
Kreditnehmers notwendigen Patente sowie durch die Beibringung von
Rangrücktrittserklärungen des Beschwerdeführers und von A.________ betreffend
ihre Aktionärsdarlehen. Mit Schreiben vom 10. Februar 1998 reduzierte die
Beschwerdegegnerin der Z.________ AG die Kreditlimite auf Fr. 500'000.-- und
stellte den diese Summe übersteigenden Betrag des Kreditsaldos von rund Fr.
1'900'000.-- per sofort fällig.
Nachdem die Z.________ AG der mit Schreiben der Beschwerdegegnerin vom 20.
Februar 1998 wiederholten Aufforderung zur Rückzahlung des Fr. 500'000.--
übersteigenden Kreditsaldos nicht nachgekommen war, forderte die
Beschwerdegegnerin den Beschwerdeführer mit Brief vom 30. April 1998 unter
Hinweis auf die Solidarbürgschaft auf, Fr. 500'000.-- zu überweisen. Da er
dieser Aufforderung nicht nachkam, leitete die Beschwerdegegnerin gegen ihn die
Betreibung ein. Der Beschwerdeführer erhob gegen den ihm am 20. Mai 1998
zugestellten Zahlungsbefehl (Betreibung Nr. XXX.________ des Betreibungsamtes
Winkel) Rechtsvorschlag.
Am 3. August 1998 wurde über die Z.________ AG der Konkurs eröffnet.

B.
Am 19. Februar 1999 erhob die Beschwerdegegnerin beim Bezirksgericht Aarau
Klage. Sie beantragte, den Beschwerdeführer zur Zahlung von Fr. 500'000.--
nebst Zins zu 5 % ab 20. Mai 1998 zu verpflichten. Ferner sei er zu
verpflichten, ihr die Kosten des Zahlungsbefehls von Fr. 200.-- und des
Weisungsscheins von Fr. 170.-- zu ersetzen. Nachdem die auf Antrag beider
Parteien hin erfolgte Sistierung des Verfahrens am 28. September 2007
aufgehoben worden war, beantragte die Beschwerdegegnerin zusätzlich in ihrer
Replik, in der Betreibung Nr. XXX.________ des Betreibungsamtes Winkel vom 14.
Mai 1998 sei ihr die definitive Rechtsöffnung zu gewähren.
Mit Urteil vom 8. Juli 2009 verpflichtete das Bezirksgericht den
Beschwerdeführer, der Beschwerdegegnerin den Betrag von Fr. 500'000.--
zuzüglich 5 % Zins ab 20. Mai 1998 sowie die Kosten des Zahlungsbefehls von Fr.
200.-- und des Weisungsscheins von Fr. 170.-- zu bezahlen. Zudem beseitigte es
den Rechtsvorschlag in der Betreibung Nr. XXX.________ des Betreibungsamtes
Winkel vom 14. Mai 1998.
Gegen dieses Urteil appellierte der Beschwerdeführer an das Obergericht des
Kantons Aargau, das die Appellation mit Urteil vom 3. Februar 2010 abwies.

C.
Der Beschwerdeführer beantragt mit Beschwerde in Zivilsachen, das angefochtene
Urteil aufzuheben und die Klage vollumfänglich abzuweisen. Eventualiter sei die
Sache zur Neubeurteilung an die Vorinstanz zurückzuweisen.
Die Beschwerdegegnerin stellt den Antrag, die Beschwerde abzuweisen. Die
Vorinstanz verzichtete auf eine Vernehmlassung.

Erwägungen:

1.
Das angefochtene Urteil des Obergerichts ist ein verfahrensabschliessender
Endentscheid (Art. 90 BGG) einer letzten kantonalen Instanz (Art. 75 Abs. 1
BGG). Der Streitwert übersteigt die Grenze von Fr. 30'000.-- nach Art. 74 Abs.
1 lit. b BGG. Da auch die übrigen Sachurteilsvoraussetzungen erfüllt sind, ist
- unter Vorbehalt einer rechtsgenüglichen Begründung der erhobenen Rügen (Art.
42 Abs. 2 BGG) - auf die Beschwerde einzutreten.

2.
2.1 Mit Beschwerde in Zivilsachen können Rechtsverletzungen nach Art. 95 und 96
BGG gerügt werden. Die Beschwerde ist hinreichend zu begründen, andernfalls
wird darauf nicht eingetreten. In der Beschwerdeschrift ist in gedrängter Form
darzulegen, inwiefern der angefochtene Akt Recht verletzt (Art. 42 Abs. 2 BGG).
Die Verletzung von Grundrechten und von kantonalem und interkantonalem Recht
kann das Bundesgericht nur insofern prüfen, als eine solche Rüge in der
Beschwerde präzise vorgebracht und begründet worden ist (Art. 106 Abs. 2 BGG;
BGE 136 I 65 E. 1.3.1; 133 III 439 E. 3.2). Macht der Beschwerdeführer eine
Verletzung des Willkürverbots von Art. 9 BV geltend, genügt es nicht, wenn er
einfach behauptet, der angefochtene Entscheid sei willkürlich. Er hat vielmehr
im Einzelnen aufzuzeigen, inwiefern dieser offensichtlich unhaltbar ist. Auf
rein appellatorische Kritik am angefochtenen Entscheid tritt das Bundesgericht
nicht ein (BGE 134 II 244 E. 2.2 S. 246).
Unerlässlich ist im Hinblick auf Art. 42 Abs. 2 BGG, dass die Beschwerde auf
die Begründung des angefochtenen Entscheids eingeht und im Einzelnen aufzeigt,
worin eine Rechtsverletzung liegt. Der Beschwerdeführer soll in der
Beschwerdeschrift nicht bloss die Rechtsstandpunkte, die er im kantonalen
Verfahren eingenommen hat, erneut bekräftigen, sondern mit seiner Kritik an den
als rechtsfehlerhaft er-achteten Erwägungen der Vorinstanz ansetzen (vgl. BGE
134 II 244 E. 2.1 S. 245 f.).

2.2 Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die
Vorinstanz festgestellt hat (Art. 105 Abs. 1 BGG). Die Feststellung des
Sachverhalts kann nur gerügt werden, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder
auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Art. 95 BGG beruht und wenn die
Behebung des Mangels für den Ausgang des Verfahrens entscheidend sein kann
(Art. 97 Abs. 1 BGG). "Offensichtlich unrichtig" bedeutet dabei "willkürlich"
(BGE 135 III 397 E. 1.5).
Der Beschwerdeführer, der die Sachverhaltsfeststellungen der Vorinstanz
anfechten will, kann sich nicht damit begnügen, den bestrittenen Feststellungen
eigene tatsächliche Behauptungen gegenüberzustellen oder darzulegen, wie die
Beweise seiner Ansicht nach zu würdigen gewesen wären. Vielmehr hat er klar und
substantiiert aufzuzeigen, inwiefern die gerügten Feststellungen bzw. die
Unterlassung von Feststellungen offensichtlich unrichtig sind oder auf einer
Rechtsverletzung im Sinne von Art. 95 BGG beruhen. Auf eine Kritik an den
tatsächlichen Feststellungen der Vorinstanz, die diesen Anforderungen nicht
genügt, ist nicht einzutreten (BGE 133 II 249 E. 1.4.3).

3.
Vor der Vorinstanz machte der Beschwerdeführer weiterhin geltend, die
Bürgschaftsverpflichtung sei wegen ihrer Akzessorietät vom Bestand der
Hauptschuld abhängig. Der Hauptvertrag (Kreditvertrag zwischen der
Beschwerdegegnerin und der Z.________ AG vom 26. Juni 1997) sei bedingt
gewesen. Seine Verbindlichkeit sei von der Bestellung der im Vertrag genannten
Sicherheiten abhängig gemacht worden. Zwei Bedingungen (Sicherstellung des
Kredits durch eine Globalzession und durch Rangrücktrittserklärungen bezüglich
Aktionärsdarlehen) seien nicht eingetreten. Sodann hielt der Beschwerdeführer
daran fest, dass er die Bürgschaft selber nur bedingt für den Fall eingegangen
sei, dass die anderen Sicherheiten bestellt würden (was mit Bezug auf die
genannten zwei nicht zutreffe) bzw. die Voraussetzungen für die Geltendmachung
eines Grundlagenirrtums gegeben seien, weil der Bestand bzw. die Begründung der
anderen Sicherheiten Grundlage für sein Eingehen der Solidarbürgschaft gewesen
sei.
Die Vorinstanz bejahte, dass der Kreditvertrag unter der Bedingung der
Bestellung der vorgesehenen Sicherheiten abgeschlossen worden sei. Sie erwog,
dass diese Bedingungen (Sicherheiten) im Interesse der Beschwerdegegnerin in
den Vertrag aufgenommen worden seien. Es müsse aber einem Kreditgeber ohne
Weiteres möglich sein, auf solche Sicherheiten zu verzichten, insbesondere auch
konkludent, indem er Kredit im Wissen darum, dass die Sicherheiten nicht
geleistet worden seien, gewähre. Selbst wenn man jedoch davon ausgehen wollte,
dass auch der Beschwerdeführer die Nichterfüllung der Bedingungen anrufen
könnte, sei festzustellen, dass vorliegend die Bedingungen eingetreten seien.
Der Beschwerdeführer bestreitet die Erfüllung der Bedingungen betreffend die
Abtretung (dazu Erwägung 4) und die Rangrücktrittserklärungen (dazu Erwägung
5).

4.
Der Beschwerdeführer beharrt auf seinem Standpunkt, die Abtretungserklärung vom
26. Juni 1997 sei keine gültige Abtretungserklärung der Z.________ AG, da sie
den gesetzlichen Anforderungen nicht genüge. Der Hinweis der Vorinstanz, wonach
Zessionserklärungen nach dem Vertrauensprinzip zwischen den Parteien auszulegen
seien, sei nicht belegt. Das gesetzliche Schrifterfordernis diene dem Schutz
des Dritten und des Verkehrs. Für Dritte sei die Z.________ AG als Zedentin aus
dem Dokument nicht erkennbar. Die Zedentin werde in dieser Erklärung nicht
genannt und sei weder bestimmt noch bestimmbar. Unterschrieben hätten der
Beschwerdeführer und A.________, wobei nicht gesagt werde und auch nicht
erkennbar sei, dass diese beiden Personen als Organe der Z.________ AG
unterzeichnet hätten.
Es ist fraglich, ob der Beschwerdeführer mit seinen Ausführungen die
Begründungsanforderungen (vgl. Erwägung 2.1) erfüllt, da er kaum hinreichend
klar aufzeigt, inwiefern die Vorinstanz Bundesrecht verletzt haben soll. Soweit
er sich mit appellatorischen Ausführungen begnügt, kann darauf nicht
eingetreten werden. Ohnehin verfängt der Einwand des Beschwerdeführers nicht:

4.1 Die Abtretung bedarf nach Art. 165 Abs. 1 OR zu ihrer Gültigkeit der
schriftlichen Form. Formbedürftige Rechtsgeschäfte sind nach denselben
Grundsätzen auszulegen wie formfreie (BGE 127 III 526 E. 3c S. 532; 122 III 361
E. 4 S. 366; 121 III 118 E. 4b/bb S. 124). Danach ist nach den gesamten
Umständen zu ermitteln, was die Parteien tatsächlich gewollt haben oder - wenn
sich dies nicht feststellen lässt - wie ihre Erklärungen nach Treu und Glauben
zu verstehen sind, was mithin ihr mutmasslicher Parteiwille ist. Zur Ermittlung
des mutmasslichen Parteiwillens sind die Willenserklärungen der Parteien so
auszulegen, wie sie nach ihrem Wortlaut und Zusammenhang sowie den gesamten
Umständen verstanden werden durften und mussten (BGE 135 III 295 E. 5.2 S. 302;
132 III 24 E. 4 S. 27 f.; 131 III 606 E. 4.1 S. 611; 130 III 66 E. 3.2 S. 71;
122 III 361 E. 4 S. 366).
Steht der nach den allgemeinen Auslegungsmethoden ermittelte Vertragsinhalt
fest, ist bei formbedürftigen Verträgen in einem weiteren Schritt zu
beurteilen, ob der Inhalt in der gesetzlich vorgeschriebenen Form hinreichend
zum Ausdruck gebracht worden ist (BGE 122 III 361 E. 4 S. 366; 121 III 118 E. 4
b/bb S. 124). Die Formvorschrift des Art. 165 OR dient der Rechts- und
Verkehrssicherheit bzw. der Klarstellung. Die Gläubiger des Zedenten und des
Zessionars sollen ebenso wie der Schuldner der zedierten Forderung feststellen
können, wem die Forderung in einem bestimmten Zeitpunkt zusteht. Diesem Zweck
entsprechend müssen von der Schriftform sämtliche Merkmale erfasst sein, welche
die abgetretene Forderung für die betroffenen Dritten hinreichend
individualisieren. Es genügt zwar, dass die Forderung bestimmbar ist, es muss
aber immerhin für einen unbeteiligten Dritten ohne Kenntnis der Umstände der
Abtretung aus der Urkunde selbst ersichtlich sein, wem die Forderung zusteht
(BGE 122 III 361 E. 4c S. 367 f.; 105 II 83 E. 2; 82 II 48 E. 1).

4.2 Demzufolge ist in einem ersten Schritt durch Auslegung zu ermitteln, ob die
Parteien tatsächlich eine Abtretung gewollt haben bzw. - wenn sich der
tatsächliche Wille nicht ermitteln lässt - ob ein entsprechender Wille nach
Treu und Glauben anzunehmen ist. In diesem Zusammenhang hat die Vorinstanz
mithin zu Recht danach gefragt, wie die Erklärung vom 26. Juni 1997 nach dem
Vertrauensprinzip im Verhältnis der Parteien zu verstehen ist. Dabei erkannte
sie zutreffend, es könne kein Zweifel bestehen, dass die Beschwerdegegnerin die
am 26. Juni 1997 und damit zusammen mit dem Kreditvertrag unterzeichnete
Abtretungserklärung in dem Sinne habe verstehen dürfen, dass die beiden
Unterzeichner die Abtretungserklärung als Organe der Z.________ AG
unterzeichnet hätten, auch wenn sie ihren Unterschriften keinen Firmenstempel
oder dergleichen beigefügt hätten. Es stelle im Geschäftsleben den Normalfall
dar, dass das einen Betriebskredit beanspruchende Unternehmen selber eine
Globalzession vornehme. Diese habe denn auch Bestandteil des Kreditvertrags
gebildet. Auch der Beschwerdeführer habe die Abtretungserklärung nicht so
verstanden, dass die beiden Unterzeichner ihre privaten Forderungen hätten
abtreten wollen, habe er doch der Beschwerdegegnerin Debitorenlisten der von
ihm organschaftlich vertretenen Z.________ AG und nicht etwa Listen über
private Debitoren zukommen lassen. Dagegen bringt der Beschwerdeführer nichts
vor, was eine andere Annahme erheischen würde. Die Beurteilung der Vorinstanz,
die in der Abtretungserklärung vom 26. Juni 1997 eine Global-zession der
Z.________ AG an die Beschwerdegegnerin erblickte, ist bundesrechtlich nicht zu
beanstanden.
In einem zweiten Schritt ist festzuhalten, dass die Abtretungserklärung vom 26.
Juni 1997 auch die Anforderungen an die Schriftform erfüllt, sind doch
sämtliche Elemente von der Schriftform erfasst, welche die abgetretenen
Forderungen für Dritte hinreichend individualisieren. Insbesondere ist auch die
Zedentin entgegen der Meinung des Beschwerdeführers hinreichend bestimmt. Die
Z.________ AG wird in der Erklärung ausdrücklich genannt. In den im Folgenden
aufgeführten Allgemeinen Bedingungen ist sodann vom "Zedenten" bzw.
"Kreditnehmer" die Rede. Dass hier die Kreditnehmerin die Zedentin ist, geht
ohne Weiteres auch daraus hervor, dass die im Formular vorgesehene Rubrik für
den Fall, dass die Zession durch einen Dritten erfolgt, leer geblieben ist. Aus
der Urkunde ist somit klar erkennbar, dass Zedentin die Z.________ AG ist.
Demnach ging die Vorinstanz zutreffend davon aus, dass die im Kreditvertrag
vorgesehene Bedingung einer gültigen Globalzession eingetreten ist.

5.
Der Beschwerdeführer stellt auch in Abrede, dass die Bedingung der Abgabe von
(unbedingten) Rangrücktrittserklärungen durch ihn und A.________ erfüllt sei.

5.1 Die Vorinstanz hielt dazu fest, der Beschwerdeführer habe am 18. September
1997 vor dem Notar B.________ eine - auf den 15. Juli 1997 datierte - Erklärung
betreffend Rangrücktritt seiner Darlehensforderung von Fr. 300'000.-- gegen die
Z.________ AG bezüglich gegenwärtiger und zukünftiger Forderungen der
Beschwerdegegnerin unterzeichnet. Das Gleiche habe A.________ tags darauf vor
dem Notar C.________ mit Bezug auf seine eigene Darlehensforderung gegenüber
der Z.________ AG in gleicher Höhe getan. Beide Rangrücktrittserklärungen seien
"vorbehältlich der Wahl von Herrn Dr. D.________ in den Verwaltungsrat der
Z.________ AG (oder einem anderen Mitarbeiter der Firma E.________)" abgegeben
worden.
Der Beschwerdeführer und A.________ hätten am 19. November 1997 folgende
Erklärung abgegeben:
"Die beiden nachstehend aufgeführten Personen erklären, die von ihnen der
Y.________ AG abgegebenen notariell beglaubigten Rangrücktrittserklärungen über
je ein Darlehen von Fr. 300'000.--, gewährt an Z.________ AG, ausdrücklich mit
dem gleichen Datum vom 15. Juli 1997 und ohne jedwelche Vorbehalte abgegeben zu
haben."
Die Vorinstanz schloss daraus ohne weitere Erwägungen, dass auch die Bedingung
der Beibringung der Rangrücktrittserklärungen erfüllt sei.

5.2 Der Beschwerdeführer rügt diesen Schluss als willkürlich, da er aktenwidrig
sei. Er zeigt indessen keine Aktenwidrigkeit auf. Entgegen seinen Ausführungen
stellte die Vorinstanz nicht fest, es existierten vorbehaltlose
Rangrücktrittserklärungen vom 15. Juli 1997. Vielmehr hielt sie in
Übereinstimmung mit den entsprechenden Akten fest, der Beschwerdeführer habe am
18. September 1997 vor dem Notar B.________ eine auf den 15. Juli 1997 datierte
Rangrücktrittserklärung unterzeichnet und A.________ habe tags darauf (also am
19. September 1997) vor dem Notar C.________ eine Rangrücktrittserklärung
unterschrieben. Auch erwähnte die Vorinstanz aktengemäss, dass diese
Erklärungen einen Vorbehalt betreffend die Wahl von Herrn Dr. D.________ (oder
einem anderen Mitarbeiter der Firma E.________) in den Verwaltungsrat der
Z.________ AG enthalten hätten. Eine Aktenwidrigkeit ist nicht dargetan.
Gestützt auf die Erklärung des Beschwerdeführers und von A.________ vom 19.
November 1997 konnte die Vorinstanz vielmehr - ohne in Willkür zu verfallen -
schliessen, dass die beiden auf den Vorbehalt verzichtet haben und demnach die
Bedingung der Rangrücktrittserklärungen eingetreten ist. Indem der
Beschwerdeführer der Vorinstanz vorwirft, diese Auslegung sei falsch und stelle
den Sinn der Erklärung vom 19. November 1997 rein in das Belieben einer Partei,
zeigt er nicht rechtsgenüglich auf, dass der Schluss der Vorinstanz geradezu
unhaltbar wäre. Es ist im Gegenteil nicht ersichtlich, welchen anderen Zweck
die Erklärung vom 19. November 1997 hätte haben sollen als denjenigen, die
Situation betreffend die Rangrücktrittserklärungen zu bereinigen.

5.3 Der Beschwerdeführer machte im kantonalen Verfahren geltend, der
Beschwerdeführer und A.________ hätten die Erklärung vom 19. November 1997 auf
Druck oder unter Nötigung eines Mitarbeiters der Beschwerdegegnerin
unterzeichnet. Die Vorinstanz hielt die Behauptung einer Nötigung für nicht
nachvollziehbar, soweit sie überhaupt substantiiert sei. Dagegen bringt der
Beschwerdeführer nichts vor, sondern wiederholt vor Bundesgericht lediglich
seine diesbezügliche Behauptung, die er bereits im kantonalen Verfahren
vorgebracht hat. Dies hilft ihm nicht weiter.

5.4 Der Beschwerdeführer brachte ferner vor, die Erklärung vom 19. November
1997 sei keine Willenserklärung, sondern die Bestätigung eines falschen
Sachverhalts. Ob diese Behauptung zutrifft, liess die Vorinstanz offen. Denn es
sei rechtsmissbräuchlich, wenn der Beschwerdeführer der Erklärung vom 19.
November 1997 im vorliegenden Prozess lediglich die Bedeutung einer
Wissenserklärung beilegen wolle, nachdem er und A.________ nach dem
Kreditvertrag unbedingte Rangrücktrittserklärungen abzugeben hatten und sie als
Organe der Z.________ AG den Kredit in Anspruch genommen hätten.
Dem hält der Beschwerdeführer entgegen, er sei nicht Partei des Kreditvertrags
gewesen. Als Drittperson habe er keine vertragliche Verpflichtung gehabt, eine
Rangrücktrittserklärung abzugeben und sei rechtlich nicht verpflichtet gewesen,
die Bedingungen des Kreditvertrages zu erfüllen. Dementsprechend könne ihm Art.
156 OR nicht entgegengehalten werden.
Nach Art. 156 OR gilt eine Bedingung als erfüllt, wenn ihr Eintritt von dem
einen Teile wider Treu und Glauben verhindert worden ist. Die Vorinstanz hat
nicht verkannt, dass diese Bestimmung auf den Beschwerdeführer, der nicht
Partei des Kreditvertrags war, nicht direkt anwendbar ist. Sie erwähnte diese
Bestimmung denn auch bloss als vergleichenden Hinweis ("vgl. Art. 156 OR,
wonach ..."; Urteil E. 4.2.3 in fine). Als solcher macht dieser Hinweis das
Urteil nicht bundesrechtswidrig, zumal Art. 156 OR eine konkretisierende Regel
von Art. 2 ZGB darstellt (Urteil 4C.278/2004 vom 29. Dezember 2004 E. 3.1;
Ehrat, Basler Kommentar, N. 1 zu Art. 156 OR; je mit Hinweisen). Die
Überlegungen der Vorinstanz zur Rechtsmissbräuchlichkeit des Verhaltens des
Beschwerdeführers behalten ihre Berechtigung und werden vom Beschwerdeführer
auch nicht als bundesrechtswidrig ausgewiesen. In der Tat erscheint es
rechtsmissbräuchlich, wenn der Beschwerdeführer als Organ der Z.________ AG am
Kreditvertrag und der Festlegung der darin aufgestellten Bedingungen (darunter
die Abgabe einer Rangrücktrittserklärung durch ihn und A.________) mitwirkt
sowie den Kredit in Anspruch nimmt, dann aber im vorliegenden Prozess seine
Erklärung vom 19. November 1997 nicht mehr gelten lassen will, indem er
vorbringt, es handle sich dabei um die Bestätigung eines falschen Sachverhalts,
um so den Eintritt der Bedingung der Rangrücktrittserklärungen zu bestreiten.
Mit der entsprechend begründeten Bestreitung vermag er deshalb den von der
Vorinstanz aus der Erklärung vom 19. November 1997 gezogenen Schluss, dass auch
die Bedingung betreffend Rangrücktrittserklärungen erfüllt sei, nicht als
willkürlich auszuweisen oder eine bundesrechtswidrige Interpretation dieser
Erklärung darzutun.

6.
Da somit die Annahme der Vorinstanz, dass die im Kreditvertrag vorgesehenen
Bedingungen eingetreten sind, bundesrechtlich nicht zu beanstanden ist,
verfängt die auf der gegenteiligen Grundlage aufgebaute weitere Argumentation
des Beschwerdeführers von vornherein nicht, wonach auch die
Bürgschaftsverpflichtung selbst durch das (gültige) Vorhandensein der anderen
Sicherheiten gemäss Kreditvertrag bedingt gewesen sei. Es erübrigt sich, dazu
Stellung zu nehmen. Da bereits die Hauptbegründung das angefochtene Urteil zu
stützen vermag, braucht die Eventualbegründung der Vorinstanz ebenso nicht
überprüft zu werden, wonach selbst für den Fall, dass mit dem Beschwerdeführer
einzelne Bedingungen als nicht erfüllt zu erachten wären, die weiteren
Einwendungen des Beschwerdeführers verworfen werden müssten.

7.
Aus diesen Gründen ist die Beschwerde abzuweisen, soweit darauf eingetreten
werden kann. Dem Ausgang des Verfahrens entsprechend wird der Beschwerdeführer
kosten- und entschädigungspflichtig (Art. 66 Abs. 1 und Art. 68 Abs. 2 BGG).

Demnach erkennt das Bundesgericht:

1.
Die Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf einzutreten ist.

2.
Die Gerichtskosten von Fr. 8'000.-- werden dem Beschwerdeführer auferlegt.

3.
Der Beschwerdeführer hat die Beschwerdegegnerin für das bundesgerichtliche
Verfahren mit Fr. 9'000.-- zu entschädigen.

4.
Dieses Urteil wird den Parteien und dem Obergericht des Kantons Aargau,
Zivilgericht, 1. Kammer, schriftlich mitgeteilt.

Lausanne, 6. Juli 2010

Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts
Die Präsidentin: Die Gerichtsschreiberin:

Klett Sommer