Sammlung der Entscheidungen des Schweizerischen Bundesgerichts
Collection des arrêts du Tribunal fédéral suisse
Raccolta delle decisioni del Tribunale federale svizzero

I. Zivilrechtliche Abteilung, Beschwerde in Zivilsachen 4A.213/2010
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Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal

{T 0/2}
4A_213/2010

Arrêt du 28 septembre 2010
Ire Cour de droit civil

Composition
Mmes et MM. les juges Klett, présidente, Corboz, Rottenberg Liatowitsch, Kolly
et Kiss.
Greffier: M. Thélin.

Participants à la procédure
X.________, représentée par Me Philippe Chaulmontet,
demanderesse et recourante,

contre

A.________, représenté par
Me Daniel Dumusc,
B.________, représenté par Me Sandrine Osojnak,
défendeurs et intimés.

Objet
société de capitaux; responsabilité des organes

recours contre le jugement rendu le 18 décembre 2009 par la Cour civile du
Tribunal cantonal du canton de Vaud.

Faits:

A.
Au début de l'année 2000, X.________ fut présentée à B.________ alors qu'elle
se préparait à vendre un immeuble hérité de son époux et souhaitait faire
fructifier la somme qu'elle en attendait. B.________ disait pratiquer la
gestion de fortune et travailler au service d'une compagnie d'assurances à
Genève. X.________ ayant téléphoné à cette compagnie, elle reçut confirmation
de ce dernier fait. Ensuite, lors d'entretiens téléphoniques, elle expliqua à
B.________ qu'elle lui vouait une totale confiance mais qu'elle voulait
néanmoins « traiter avec une entité ayant pignon sur rue, soit une banque ou
une fiduciaire », et B.________ lui répondit qu'il travaillait avec A.________,
lequel exploitait une fiduciaire à N.________. A.________ lui fut présenté dans
les locaux de sa fiduciaire; il lui montra alors son « fichier clients codé »
et affirma qu'il plaçait beaucoup d'argent pour le compte de personnes habitant
N.________ et les environs. Il montra également des documents établis au nom de
Y.________ Ltd, société enregistrée aux Iles Vierges britanniques, en déclarant
que celle-ci « existait depuis très longtemps » et qu'elle était « identique »
à la fiduciaire. X.________ ayant demandé ce qui arriverait si B.________ ne
travaillait pas correctement ou ne respectait pas ses instructions, A.________
assura qu'en qualité de « patron », il supervisait l'activité de son
collaborateur et qu'il en était responsable.
A.________ et B.________ avaient récemment acquis les parts ou actions de
Y.________ Ltd et s'étaient désignés en qualité de président et de secrétaire,
respectivement, chacun avec droit de signature individuelle. La société était
domiciliée dans les locaux de la fiduciaire à N.________ et elle avait un
compte à son nom auprès de la Banque Z.________ SA, sur lequel on avait versé
100'000 fr. confiés par une tierce personne.

B.
Le 13 juillet 2000, au nom et pour le compte de Y.________ Ltd, A.________ et
B.________ ont reçu de X.________ un chèque en monnaie française provenant de
la vente de l'immeuble, dont la contre-valeur au montant de 503'371 fr. fut
bonifiée à ce compte. A.________ avait pourtant expliqué à X.________ qu'un
compte bancaire serait ouvert à son propre nom, puis il l'avait dissuadée de
l'accompagner à la banque.
Le même jour, X.________ et Y.________ Ltd, celle-ci s'engageant par la
signature de A.________, ont conclu par écrit un contrat de mandat selon lequel
la société s'obligeait à gérer les avoirs confiés. En contrepartie, elle
percevrait une rémunération trimestrielle fixée à 5/8% du capital. Les parties
soumettaient leur relation contractuelle au droit suisse. X.________ a en outre
souscrit deux documents selon lesquels, notamment, elle optait pour un
placement « orienté sur le revenu avec risque réduit », avec « prépondérance
pour les revenus fixe; faible part d'actions ou autres véhicules assimilables
», « 50% maximum d'actions » et « revenu souhaité 10% l'an à partir du
31.12.2000 »; B.________ y était désigné en qualité de « conseiller ».
Près de huitante-cinq pour cent de l'avoir en compte de Y.________ Ltd fut
placé dès le 12 septembre 2000 en actions suisses. Le 25 janvier 2001, alors
que la valeur de ce portefeuille avait considérablement diminué et que
B.________ avait ordonné sa liquidation partielle, celui-ci préleva en espèce,
en monnaie française, l'équivalent de 249'993 francs. L'affectation de cette
somme n'a pas été élucidée.
Après de nombreuses réclamations et protestations, X.________ récupéra en
plusieurs fois, de fin février 2001 à décembre 2003, les sommes totales de
83'161 fr.75 et 5'229,76 euros.
Le 7 juin 2001, 72'521 fr.40 furent virés à la personne qui avait confié
100'000 francs.

C.
Par suite d'une plainte pénale de X.________, A.________ et B.________ furent
renvoyés devant le Tribunal correctionnel de l'arrondissement de l'Est vaudois,
accusés d'abus de confiance aggravé et de gestion déloyale. A l'audience du 12
novembre 2003, A.________ promit de verser 20'000 fr., toutefois sans
reconnaître aucune responsabilité civile ni pénale. Ce montant est compris dans
le total précité de 83'161 fr.75. Cet accusé-ci obtint l'acquittement;
B.________ fut reconnu coupable d'abus de confiance aggravé et condamné à
quatorze mois d'emprisonnement avec sursis.

D.
Dans l'intervalle, le 28 octobre 2002, X.________ a ouvert action contre
Y.________ Ltd, A.________ et B.________ devant le Tribunal cantonal du canton
de Vaud. Les défendeurs devaient être condamnés solidairement à rembourser
503'371 fr. avec intérêts au taux de 5% par an dès le 1er janvier 2001, sous
déduction de 6'420 fr. avec intérêts dès le 7 mai 2001.
Par décision du 27 août 2008, le juge instructeur a constaté que Y.________ Ltd
n'existait plus et il l'a déclarée « hors de cause ». Requis par le juge, un
expert-comptable a déposé un rapport d'expertise.
La Cour civile du Tribunal cantonal s'est prononcée par un jugement du 18
décembre 2009 dont elle a communiqué l'expédition motivée le 8 mars 2010. Elle
a condamné B.________ à payer 208'569 fr.15 avec intérêts au taux de 5% par an
dès le 25 janvier 2001; pour le surplus, elle a rejeté l'action. B.________ a
commis un acte illicite en prélevant 249'993 fr. en espèces; le dommage
correspondant, dont il doit réparation, se répartit entre la demanderesse et la
tierce personne qui avait confié 100'000 fr.; la quote-part de la demanderesse,
soit 83,43%, s'élève à 208'569 fr.15.

E.
Agissant par la voie du recours en matière civile, la demanderesse requiert le
Tribunal fédéral de réformer cette décision en ce sens que les défendeurs
A.________ et B.________ soient condamnés à payer solidairement 416'541 fr.90
avec intérêts dès le 25 janvier 2001. Des conclusions subsidiaires tendent à
l'annulation du jugement et au renvoi de la cause au Tribunal cantonal pour
nouvelle décision.
Les défendeurs concluent l'un et l'autre au rejet du recours et B.________
présente une demande d'assistance judiciaire.

Considérant en droit:

1.
Le recours est dirigé contre un jugement final (art. 90 LTF), rendu en matière
civile (art. 72 al. 1 LTF) et en dernière instance cantonale (art. 75 al. 1
LTF). Son auteur a pris part à l'instance précédente et succombé dans ses
conclusions (art. 76 al. 1 LTF). La valeur litigieuse excède le minimum légal
de 30'000 fr. (art. 51 al. 1 let. a et 74 al. 1 let. b LTF); le recours a été
introduit en temps utile (art. 100 al. 1 LTF) et dans les formes requises (art.
42 al. 1 à 3 LTF).
Le recours est ouvert pour violation du droit fédéral (art. 95 let. a LTF). Le
Tribunal fédéral applique ce droit d'office, hormis les droits fondamentaux
(art. 106 LTF). Il n'est pas lié par l'argumentation des parties et il apprécie
librement la portée juridique des faits; il s'en tient cependant, d'ordinaire,
aux questions juridiques que la partie recourante soulève dans la motivation du
recours (art. 42 al. 2 LTF; ATF 135 III 397 consid. 1.4 p. 400; 133 II 249
consid. 1.4.1 p. 254), et il ne se prononce sur la violation de droits
fondamentaux que s'il se trouve saisi d'un grief invoqué et motivé de façon
détaillée (art. 106 al. 2 LTF; ATF 134 I 83 consid. 3.2 p. 88; 134 II 244
consid. 2.2 p. 246; 133 II 249 consid. 1.4.2). Il conduit son raisonnement
juridique sur la base des faits constatés dans la décision attaquée (art. 105
al. 1 LTF).

2.
Il est constant que Y.________ Ltd s'est chargée d'un mandat soumis au droit
suisse, selon la convention des parties, ayant pour objet la gestion des avoirs
confiés par la demanderesse. Il est également constant que les défendeurs
A.________ et B.________ étaient les organes de cette société.
Il n'est pas besoin d'une longue analyse pour découvrir que ce mandat a été
accompli d'une manière grossièrement défectueuse. Sur la base de l'expertise
judiciaire, la Cour civile a notamment constaté que déjà l'objectif convenu,
soit le rendement à attendre du capital confié, n'a pas été évalué de manière
sérieuse par la société et ses organes parce qu'il est impossible d'obtenir un
rendement annuel de dix pour cent en appliquant une stratégie de placements
prudente. L'injonction contractuelle de ne pas placer plus de la moitié du
capital en actions a également été violée. La demanderesse n'a pas été informée
tous les trois mois, régulièrement et conformément au contrat, des placements
effectués, et elle n'a même pas été avertie des pertes subies. Un montant de
249'993 fr. a été perdu alors qu'il n'était pas placé dans le cadre du mandat
de gestion.
Selon les constatations de la Cour, Y.________ Ltd n'existe plus et il ne
ressort pas du dossier que sa faillite soit survenue. La demanderesse recherche
les défendeurs en qualité d'organes de sa cocontractante et elle leur demande
réparation de son dommage direct sur la base des art. 754 al. 1 et 827 CO.

3.
A teneur de l'art. 754 al. 1 CO, les membres du conseil d'administration et
toutes les personnes qui s'occupent de la gestion d'une société anonyme
répondent à l'égard de celle-ci, de même qu'envers chaque actionnaire ou
créancier social, du dommage qu'ils leur causent en manquant intentionnellement
ou par négligence à leurs devoirs. Selon l'art. 827 CO, cette règle s'applique
par analogie aux organes d'une société à responsabilité limitée. Conformément à
l'art. 159 de la loi fédérale sur le droit international privé (LDIP; RS 291),
elle s'applique en l'espèce à la responsabilité des défendeurs A.________ et
B.________ parce que les activités de Y.________ Ltd, celle-ci étant constituée
selon le droit d'un Etat étranger, étaient exercées exclusivement en Suisse et
se limitaient même, en substance, à l'accomplissement du mandat attribué par la
demanderesse.
Pour l'action du créancier social, la jurisprudence distingue trois
éventualités. D'abord, le créancier peut être lésé à titre personnel par le
comportement des organes, à l'exclusion de tout dommage causé à la société (ATF
132 III 564 consid. 3.1.1 p. 568); l'action n'est alors soumise à aucune
restriction (ATF 131 III 306 consid. 3.1.2 p. 311; cf. Bernard Corboz, in
Commentaire romand, n° 58 ad art. 754 CO). Ensuite, le créancier peut être lésé
parce que la société subit un dommage causé par le comportement fautif de
l'organe; ce créancier ne subit alors qu'un dommage indirect ou réfléchi et il
n'a pas qualité pour agir tant que la société demeure solvable; c'est dans sa
faillite, seulement, que la communauté des créanciers peut poursuivre l'organe
(ATF 132 III 564 consid. 3.1.2 p. 568; cf. Corboz, op. cit., nos 78 et ss ad
art. 754 CO). Enfin, le créancier et la société peuvent être l'un et l'autre
lésés; dans ce cas, pour éviter la compétition de leurs actions respectives
lors de la faillite de la société, la jurisprudence a posé que le créancier ne
peut qu'exceptionnellement agir en réparation de son dommage direct, et ceci
lorsque le comportement de l'organe a violé des règles du droit des sociétés
destinées exclusivement à la protection des créanciers, était illicite aux
termes de l'art. 41 CO ou constituait une culpa in contrahendo (ATF 131 III 306
consid. 3.1.2; 132 III 564 consid. 3.1.3).
La Cour civile retient avec raison que la demanderesse réclame aux défendeurs
la réparation de son dommage direct. Comme aucune procédure de faillite n'est
en cours contre Y.________ Ltd, la demanderesse peut réclamer des
dommages-intérêts par suite d'acte illicite selon l'art. 41 CO, de culpa in
contrahendo ou de violation d'une règle de droit des sociétés contribuant à la
protection des créanciers, sans qu'il importe d'élucider si la société est elle
aussi lésée par le comportement de ses organes (Corboz, op. cit., nos 63, 67,
68 et ss ad art. 754 CO).

4.
La Cour civile juge que les défendeurs ont violé l'art. 11 de la loi fédérale
sur les bourses et le commerce des valeurs mobilières (LBVM; RS 954.1) en
donnant de fausses informations à la demanderesse, lors de la conclusion du
contrat le 13 juillet 2000, et en lui taisant que l'objectif convenu était
inaccessible. La Cour exclut toutefois que les défendeurs aient alors commis un
acte illicite car elle considère que la violation de l'art. 11 LBVM n'est pas
réprimée par les dispositions pénales de cette loi. Avec raison, la
demanderesse fait valoir que la notion de l'acte illicite est ainsi méconnue.
En effet, une règle dont la violation constitue un acte illicite selon l'art.
41 CO a pour caractéristique qu'elle est destinée à protéger le patrimoine du
lésé. Elle peut ressortir à n'importe quelle domaine de l'ordre juridique, soit
ainsi au droit privé, pénal ou administratif, au droit fédéral ou cantonal, et
aux règles écrites ou non écrites (ATF 133 III 323 consid. 1 p. 330, avec
références). Selon la jurisprudence et la doctrine dominante, la fonction de
l'art. 11 LBVM, qui appartient au droit public, est double dans la mesure où
les règles de comportement spécifiées ont aussi un but de droit privé (ATF 133
III 97 consid. 5). A l'instar de la loi dans son ensemble, l'art. 11 LBVM a
aussi pour but de protéger les créanciers et les investisseurs (ATF 136 II 43
consid. 3.2; voir aussi l'arrêt 2C_749/2008 du 16 juin 2009, consid. 3.1).
Conformément à l'argumentation de la demanderesse, la Cour retient a tort que
l'art. 11 LBVM n'est pas destiné à la protection de l'investisseur lésé.
Les règles de conduite de l'art. 11 al. 1 LBVM ne s'appliquent toutefois, selon
le libellé de cette disposition, qu'au « négociant », c'est-à-dire, d'après la
définition de l'art. 2 let. d LBVM, à la personne physique ou morale, ou à la
société de personnes, qui, pour son compte, en vue d'une revente à court terme,
ou pour le compte de tiers, achète et vend à titre professionnel des valeurs
mobilières sur le marché secondaire, qui les offre au public sur le marché
primaire, ou qui crée elle-même et offre au public des dérivés. Les définitions
de l'art. 3 OBVM (RS 954.11) confirment que le négociant, à quelque catégorie
qu'il appartienne, agit à titre professionnel. Selon une circulaire édictée le
1er juillet 1998 par la Commission fédérale des banques (actuellement:
l'Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers), l'activité à titre
professionnel implique que le commerce des valeurs mobilières soit une activité
économique indépendante visant à réaliser des revenus réguliers, et le
négociant pour le compte de clients est réputé agir à titre professionnel
lorsqu'il tient des comptes ou conserve des valeurs, directement ou
indirectement, pour plus de vingt clients (Circ. CFB 98/2, p. 2 n° 12 et p. 8
n° 49; Philippe Huber, in Commentaire bâlois, nos 21 à 23 ad art. 2 let. d
LBVM). Le Tribunal fédéral ne voit aucun motif d'interpréter autrement l'art. 2
let. d LBVM. Or, des constatations de la Cour civile, il ne ressort pas que
Y.________ Ltd et ses organes aient géré des comptes pour plus de vingt
clients. Par conséquent, ils n'agissaient pas à titre professionnel selon la
définition déterminante; ils n'étaient pas des négociants aux termes de l'art.
11 LBVM et leur comportement ne pouvait pas être illicite au regard de cette
disposition.

5.
La demanderesse soutient que le comportement des défendeurs était objectivement
contraire à l'art. 158 ch. 1 CP réprimant la gestion déloyale. Selon son
argumentation, même si la faute commise ne peut pas entraîner de sanction
pénale, par exemple lorsque l'auteur a agi par négligence et que seul un acte
intentionnel serait punissable, le comportement contraire à une règle de droit
pénal peut engendrer la responsabilité prévue par l'art. 41 al. 1 CO. La Cour
civile a donc violé l'art. 158 ch. 1 CP en excluant la gestion déloyale au seul
motif que le Tribunal correctionnel n'avait pas retenu cette infraction. C'est
d'ailleurs plus de cinq ans après le jugement de ce tribunal, seulement, que le
rapport d'expertise judiciaire a mis en évidence un fait décisif au regard de
cette dernière disposition: les défendeurs ont violé leurs devoirs, tels que
circonscrits par les instructions suggérées et acceptées par eux lors de
l'acceptation du mandat, en investissant en actions plus de la moitié du
capital confié. Ils ont ainsi entrepris une opération qui comportait un risque
de perte supérieur à ce que leur cliente entendait accepter. Selon la
jurisprudence, un dommage pertinent au regard de l'art. 158 ch. 1 CP est
réalisé déjà lorsque le gérant expose le patrimoine confié à un danger sérieux,
cela même d'une façon seulement temporaire, et c'est précisément ce que les
défendeurs ont fait.
Cette analyse est incomplète. Il est vrai que la gestion déloyale ne suppose
pas nécessairement une véritable lésion du patrimoine concerné et que
l'exposition de ce patrimoine à un danger est suffisante, si elle a pour effet
d'en diminuer la valeur sur le plan économique. Il y a diminution de valeur,
sur le plan économique, si la mise en danger devrait être indiquée, sous forme
d'un ajustement de valeur ou d'une provision, dans un bilan correctement établi
(ATF 129 IV 124 consid. 3.1 p. 126/127; 123 IV 17 consid. 3d p. 22; 122 IV 279
consid. 2a p. 281). Or, des actions cotées en bourse peuvent être portées au
bilan à leur valeur de réalisation, c'est-à-dire à leur cours actuel, ou, si
l'art. 667 al. 1 CO est applicable, à leur cours moyen pendant le mois
précédent la date du bilan (Henri Torrione, in Commentaire romand, nos 8 ad
art. 667 CO et 6 ad art. 960 CO). Les principes généralement admis dans le
commerce n'exigent pas que l'on corrige la valeur des actions cotées, ni que
l'on constitue une provision, au motif que leur cours pourrait baisser dans
l'avenir. L'investissement en actions cotées, même au delà du plafond que les
défendeurs auraient dû respecter, n'entraînait donc pas ipso facto une
diminution de la valeur économique de l'avoir sous gestion, et cet
investissement ne constituait donc pas non plus un acte de gestion déloyale.

6.
La demanderesse fait grief à A.________ d'avoir validé par écrit, le 25 janvier
2001, les ordres de vente téléphoniques donnés par B.________, ordres qui ont
immédiatement précédé le retrait d'environ 250'000 fr. en monnaie française.
Par suite de ce prélèvement, B.________ a été reconnu coupable d'abus de
confiance. De diverses circonstances, la demanderesse infère que A.________
s'est associé à ce comportement illicite et qu'il savait ou devait savoir que
le produit des ventes de titres serait utilisé à des fins totalement contraires
aux objectifs du mandat de gestion. Il a alors commis, affirme-t-elle, un acte
de gestion déloyale.
Ce que les parties savent et veulent, au moment d'agir ou de s'exprimer, relève
du fait (ATF 130 IV 20 consid. 1.3 p. 23; 135 III 410 consid. 3.2 p. 412; 133
III 675 consid. 3.3 p. 68), alors même que cela ne se prête pas à une
constatation directe mais se déduit, seulement, de circonstances ou de
déclarations. Le Tribunal fédéral n'est en principe pas juge du fait (art. 105
al. 1 LTF). La demanderesse admet que la liquidation partielle du portefeuille
ne constituait pas en elle-même une opération étrangère au mandat de gestion.
Pour le surplus, la Cour civile ne constate pas qu'au moment de valider les
ordres de vente, A.________ ait su que le produit avait été ou allait être, le
jour même, prélevé en espèces par B.________, et il n'appartient pas au
Tribunal fédéral d'apprécier les indices que la demanderesse tient pour
concluants à ce sujet. Cette partie échoue donc à mettre en évidence une
application incorrecte de l'art. 158 ch. 1 CP.

7.
La demanderesse reproche aux défendeurs d'avoir grossièrement violé l'art. 2 CC
en l'induisant à faire des investissements dont elle ne voulait pas, sans lui
fournir les informations qui lui auraient permis de comprendre la portée de ses
engagements. Elle insiste sur le lien de confiance qui doit exister entre le
gérant de fortune et son client, et sur la nécessité d'appliquer strictement,
dans ce contexte, le principe de la bonne foi.
Elle admet que l'art. 2 CC ne peut fonder une action en dommages-intérêts que
dans des cas exceptionnels. Elle semble toutefois ignorer que selon la
jurisprudence, la responsabilité fondée sur la confiance, y compris la
responsabilité consécutive à une culpa in contrahendo, revêt un caractère
subsidiaire et n'entre éventuellement en considération que si le lésé ne peut
invoquer aucune responsabilité contractuelle (ATF 131 III 377 consid. 3 p.
380). La relation de confiance ne peut pas constituer un fondement indépendant
de responsabilité lorsque cette relation s'est développée et qu'il en est issu
un rapport contractuel valable; la responsabilité contractuelle est alors seule
en cause (arrêt 4C.256/2004 du 28 février 2005, consid. 9.2.1). Les défendeurs
ont d'emblée agi en qualité d'organes de Y.________ Ltd, en son nom, et les
pourparlers conduits par eux ont abouti à la conclusion d'un contrat avec cette
société. La demanderesse peut donc invoquer la responsabilité contractuelle de
sa cocontractante et une responsabilité fondée sur la confiance est ainsi
exclue.
De surcroît, il n'apparaît pas que le comportement reproché aux défendeurs soit
en rapport de causalité juridiquement adéquate avec le dommage allégué par la
demanderesse. Selon la jurisprudence, la causalité est adéquate - et c'est une
condition de la responsabilité délictuelle régie par l'art. 41 CO (cf. ATF 132
III 379 consid. 3.1 p. 381) - si, d'après le cours ordinaire des choses et
l'expérience de la vie, le fait considéré était propre à entraîner un effet du
genre de celui qui s'est produit. Le juge doit examiner, face à un enchaînement
concret de circonstances, s'il était probable que le fait considéré produisît
le résultat intervenu (ATF 123 III 110 consid. 3a p. 112; voir aussi ATF 129 II
312 consid. 3.3 p. 318; 125 V 456 consid. 5a p. 461/462). Ce n'est pas la
prévisibilité subjective mais la prévisibilité objective qui est déterminante
(ATF 112 II 439 consid. 1d p. 442; 101 II 69 consid. 3a p. 73). D'après les
constatations déterminantes, les défendeurs se sont prétendus spécialistes des
placements et de la gestion de fortune, et ils ont laissé la demanderesse, qui,
elle, n'avait pas de connaissances en la matière, dans l'ignorance que
l'objectif fixé dans le contrat du 13 juillet 2000 - dix pour cent de rendement
annuel avec des placements prudents - était inaccessible; il l'ont ainsi
trompée et déterminée à conclure le contrat dans l'espérance de ce rendement
exagéré. Toutefois, intrinsèquement, la conclusion du contrat n'était en aucune
manière préjudiciable à leur cliente. Le dommage effectivement subi est la
suite de faits survenus plus tard, soit surtout la mauvaise exécution des
instructions données par la demanderesse et le prélèvement en espèces opéré par
B.________. Ces faits n'étaient pas la suite ordinairement prévisible de
l'attribution d'un mandat de gestion.

8.
Le recours se révèle privé de fondement, ce qui conduit à son rejet. A titre de
partie qui succombe, la demanderesse doit acquitter l'émolument à percevoir par
le Tribunal fédéral et les dépens auxquels ses adverses parties peuvent
prétendre.
Il est constant que B.________ ne jouit pas des ressources nécessaires aux
frais du procès. Les exigences de l'art. 64 al. 1 et 2 LTF étant satisfaites,
sa demande d'assistance judiciaire sera donc admise pour le cas où les dépens
se révéleraient irrécouvrables.

Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce:

1.
Le recours est rejeté.

2.
La demande d'assistance judiciaire du défendeur B.________ est admise et Me
Sandrine Osojnak est désignée en qualité d'avocate d'office de cette partie.

3.
La demanderesse acquittera un émolument judiciaire de 6'000 francs.

4.
La demanderesse versera des indemnités de 7'000 fr. au défendeur A.________ et
de 7'000 fr. au défendeur B.________, à titre de dépens.

5.
La caisse du Tribunal fédéral versera une indemnité de 7'000 fr. à
Me Osojnak, à titre d'honoraires, dans le cas où les dépens se révéleraient
irrécouvrables.

6.
Le présent arrêt est communiqué aux parties et au Tribunal cantonal du canton
de Vaud.

Lausanne, le 28 septembre 2010

Au nom de la Ire Cour de droit civil
du Tribunal fédéral suisse
La présidente: Le greffier:

Klett Thélin