Sammlung der Entscheidungen des Schweizerischen Bundesgerichts
Collection des arrêts du Tribunal fédéral suisse
Raccolta delle decisioni del Tribunale federale svizzero

I. Zivilrechtliche Abteilung, Beschwerde in Zivilsachen 4A.275/2010
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Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal

{T 0/2}
4A_275/2010

Urteil vom 11. August 2010
I. zivilrechtliche Abteilung

Besetzung
Bundesrichterin Klett, Präsidentin,
Bundesrichterinnen Rottenberg Liatowitsch, Kiss,
Gerichtsschreiberin Sommer.

Verfahrensbeteiligte
A.________ GmbH,
vertreten durch Rechtsanwalt Dr. Danilo A. Orlando,
Beschwerdeführerin,

gegen

B.________ AG,
vertreten durch Rechtsanwalt Dr. Christoph D. Studer,
Beschwerdegegnerin.

Gegenstand
einfache Gesellschaft,

Beschwerde gegen das Urteil des Handelsgerichts des Kantons Aargau, 1. Kammer,
vom 25. Februar 2010.

Sachverhalt:

A.
Die A.________ GmbH (Beschwerdeführerin) bezweckt den Betrieb eines
Architekturbüros. Sie hat sich mit der C.________ AG Bauunternehmung und der
D.________ AG Immobilien in einer einfachen Gesellschaft zum "Baukonsortium
E.________" für die Erstellung von fünfzehn Terrassenhäusern
zusammengeschlossen. Unter den Gesellschaftern bestehen seit längerem
Meinungsverschiedenheiten. Die einfache Gesellschaft befindet sich im
Liquidationsstadium.
Das Handelsgericht des Kantons Aargau setzte mit Entscheid vom 6. Juni 2007 die
B.________ AG (Beschwerdegegnerin) als Liquidatorin der einfachen Gesellschaft
"Baukonsortium E.________" ein.

B.
Die Beschwerdeführerin beantragte dem Handelsgericht des Kantons Aargau mit
Klage vom 29. Mai 2008, die Beschwerdegegnerin zu verpflichten, Fr. 145'868.60
auf das Konto der Baugesellschaft "Baukonsortium E.________" nebst Zins zu
bezahlen. Die Beschwerdegegnerin sei zudem zu verpflichten, der Baugesellschaft
"Baukonsortium E.________" einen durch richterliches Ermessen festzusetzenden
Betrag von höchstens Fr. 101'489.70 nebst Zins zu bezahlen. Weiter stellte sie
den Antrag, der C.________ AG Bauunternehmung sowie der D.________ AG
Immobilien den Streit zu verkünden und sie aufzufordern, die Beschwerdeführerin
in der vorliegenden Streitsache zu unterstützen. Zur Begründung führte die
Beschwerdeführerin aus, die Beschwerdegegnerin sei ihren Aufgaben als
Liquidatorin nicht gewachsen und nicht nachgekommen. Sie habe zahlreiche Fehler
begangen, die sich für die einfache Gesellschaft "Baukonsortium E.________"
nachteilig auswirken und zu einer Verzögerung der Liquidation führen würden. So
habe die Beschwerdegegnerin verschiedene Fehlzahlungen ab dem Konto der
einfachen Gesellschaft vorgenommen und damit ihre vertraglichen Pflichten
verletzt. Zudem habe sie als Liquidatorin Honorare bezogen, obwohl bei den
Liquidationsbemühungen keine massgeblichen Fortschritte bemerkbar gewesen
seien.
Der Instruktionsrichter des Handelsgerichts setzte den Streitberufenen mit
Verfügung vom 11. Juni 2008 Frist an, um zu erklären, ob sie im vorliegenden
Prozess die Beschwerdeführerin unterstützen und dem Prozess als
Streithelferinnen beitreten wollen. Die Streitberufenen liessen sich nicht
vernehmen.
Die Beschwerdegegnerin stellte am 22. Oktober 2008 ein Gesuch um Beschränkung
des Prozessthemas auf die Legitimationsfrage. Die Klagen seien mangels Aktiv-
und Passivlegitimation abzuweisen. Mit Verfügung vom 19. November 2008
beschränkte der Instruktionsrichter das Verfahren auf die Frage der Aktiv- und
Passivlegitimation.
An der Hauptverhandlung vom 25. Februar 2010 beantragte die Beschwerdeführerin,
den Antrag der Beschwerdegegnerin auf Abweisung der Klage wegen angeblich
fehlender Aktiv- und Passivlegitimation abzuweisen und das Hauptverfahren
fortzusetzen. Das Handelsgericht, 1. Kammer, kam zum Schluss, dass die
Beschwerdeführerin nicht aktivlegitimiert und die Beschwerdegegnerin nicht
passivlegitimiert sei. Demzufolge wies es die Klage mit Urteil vom 25. Februar
2010 ab (Dispositivziffer 1). Es auferlegte der Beschwerdeführerin die
Verfahrenskosten von insgesamt Fr. 11'780.-- (Dispositivziffer 2) und
verpflichtete die Beschwerdeführerin, der Beschwerdegegnerin deren Parteikosten
in der richterlich festgesetzten Höhe von Fr. 22'150.-- zu ersetzen
(Dispositivziffer 3).

C.
Die Beschwerdeführerin beantragt dem Bundesgericht mit Beschwerde in
Zivilsachen, das Urteil des Handelsgerichts vom 25. Februar 2010 aufzuheben und
ihre Aktivlegitimation sowie die Passivlegitimation der Beschwerdegegnerin
festzustellen. Die Sache sei zur Durchführung des Hauptverfahrens und zu neuer
Entscheidung an die Vorinstanz zurückzuweisen. Eventuell sei das Urteil in
Bezug auf Ziff. 3 des Dispositivs aufzuheben und der Beschwerdegegnerin für das
Verfahren vor dem Handelsgericht eine Prozessentschädigung von nicht mehr als
Fr. 13'196.10 zuzusprechen.
Die Beschwerdegegnerin beantragt die Abweisung der Beschwerde, soweit überhaupt
darauf einzutreten sei. Die Vorinstanz verzichtet auf eine Vernehmlassung.

D.
Mit Präsidialverfügung vom 9. Juni 2010 wurde der Beschwerde auf entsprechendes
Gesuch der Beschwerdeführerin hin die aufschiebende Wirkung erteilt.
Erwägungen:

1.
Beim angefochtenen Entscheid, mit dem die Klage abgewiesen wurde, handelt es
sich um einen Endentscheid in einer Zivilsache (Art. 72 Abs. 1 und Art. 90
BGG). Er erging durch das Handelsgericht als einzige kantonale Instanz (Art. 75
Abs. 2 lit. b BGG; § 404 Abs. 1 lit. a des Zivilrechtspflegegesetzes vom 18.
Dezember 1984 des Kantons Aargau [ZPO/AG; SAR 221.100]). Die Rechtsbegehren der
Beschwerdeführerin sind im kantonalen Verfahren nicht geschützt worden (Art. 76
Abs. 1 BGG) und der massgebende Streitwert beträgt mehr als Fr. 30'000.-- (Art.
51 i.V.m. 74 Abs. 1 lit. b BGG). Der angefochtene Entscheid wurde der
Beschwerdeführerin - entgegen den diesbezüglichen Zweifeln der
Beschwerdegegnerin - am 13. April 2010 zugestellt. Mit der Postaufgabe der
Beschwerdeschrift am 12. Mai 2010 ist somit die Frist eingehalten (Art. 100
Abs. 1 BGG). Demzufolge ist auf die Beschwerde - unter Vorbehalt einer
rechtsgenüglichen Begründung (Art. 42 Abs. 1 und 2 und Art. 106 Abs. 2 BGG) -
einzutreten.

2.
Mit Beschwerde in Zivilsachen können Rechtsverletzungen gemäss Art. 95 und 96
BGG gerügt werden. Die Beschwerde ist hinreichend zu begründen, andernfalls
wird darauf nicht eingetreten. In der Beschwerdeschrift ist in gedrängter Form
darzulegen, inwiefern der angefochtene Akt Recht verletzt (Art. 42 Abs. 2 BGG).
Die Verletzung von Grundrechten und von kantonalem und interkantonalem Recht
kann das Bundesgericht nur insofern prüfen, als eine solche Rüge in der
Beschwerde präzise vorgebracht und begründet worden ist (Art. 106 Abs. 2 BGG;
BGE 136 I 65 E. 1.3.1; 133 III 439 E. 3.2). Auf rein appellatorische Kritik am
angefochtenen Entscheid tritt das Bundesgericht nicht ein (BGE 135 I 313 E.
1.3; 134 II 244 E. 2.2; 133 II 396 E. 3.1 S. 399).

3.
3.1 Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die
Vorinstanz festgestellt hat (Art. 105 Abs. 1 BGG). Die Feststellung des
Sachverhalts kann nur gerügt werden, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder
auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Art. 95 BGG beruht und wenn die
Behebung des Mangels für den Ausgang des Verfahrens entscheidend sein kann
(Art. 97 Abs. 1 BGG). "Offensichtlich unrichtig" bedeutet dabei "willkürlich"
(BGE 135 III 397 E. 1.5).
Der Beschwerdeführer, der die Sachverhaltsfeststellungen der Vorinstanz
anfechten will, kann sich nicht damit begnügen, den bestrittenen Feststellungen
eigene tatsächliche Behauptungen gegenüberzustellen oder darzulegen, wie die
Beweise seiner Ansicht nach zu würdigen gewesen wären. Vielmehr hat er klar und
substantiiert aufzuzeigen, inwiefern die gerügten Feststellungen bzw. die
Unterlassung von Feststellungen offensichtlich unrichtig sind oder auf einer
Rechtsverletzung im Sinne von Art. 95 BGG beruhen. Soweit der Beschwerdeführer
den Sachverhalt ergänzen will, hat er zudem mit Aktenhinweisen darzulegen, dass
er entsprechende rechtsrelevante Tatsachen und taugliche Beweismittel bereits
bei den Vorinstanzen prozesskonform eingebracht hat (Urteile 4A_214/2008 vom 9.
Juli 2008 E. 1.2, nicht publ. in: BGE 134 III 570; 4A_470/2009 vom 18. Februar
2010 E. 1.2). Auf eine Kritik an den tatsächlichen Feststellungen der
Vorinstanz, die diesen Anforderungen nicht genügt, ist nicht einzutreten (BGE
133 II 249 E. 1.4.3).

3.2 Die Beschwerdeführerin verkennt diese Grundsätze über weite Strecken. So
stellt sie ihren rechtlichen Vorbringen eine eigene Sachverhaltsdarstellung
voran und weicht darin - wie auch in ihrer weiteren Beschwerdebegründung - von
den tatsächlichen Feststellungen der Vorinstanz ab resp. erweitert diese. Sie
erhebt dabei keine rechtsgenüglichen Sachverhaltsrügen, sondern schildert bloss
ihre eigene Sicht der Dinge und macht auf ihren Hinweis auf den
Massnahmeentscheid vom 30. Juni 2009 anlässlich der Hauptverhandlung vom 25.
Februar 2010 aufmerksam, ohne jedoch aufzuzeigen, inwiefern sich durch diesen
Massnahmeentscheid ergeben würde, dass die Vorinstanz den Sachverhalt
offensichtlich unrichtig festgestellt hätte. Damit bleibt es beim
vorinstanzlich festgestellten Sachverhalt. Auf die Sachverhaltsdarstellung der
Beschwerdeführerin und die tatsächlichen Ausführungen in der rechtlichen
Begründung der Beschwerde ist nicht abzustellen, soweit diese im angefochtenen
Urteil keine Stütze finden.
Mit dem blossen Hinweis, die Vorinstanz habe bei der Sachverhaltsfeststellung
zudem das rechtliche Gehör verletzt (Art. 29 Abs. 2 BV), kann die
Beschwerdeführerin nicht gehört werden, da sie damit den
Begründungsanforderungen, die an Rügen der Verletzung verfassungsmässiger
Rechte gestellt werden, nicht zu genügen vermag (vgl. Erwägung 2).

4.
Streitig ist die Frage, ob ein einzelner Gesellschafter einer einfachen
Gesellschaft alleine Schadenersatzansprüche gegenüber einer gerichtlich
eingesetzten Liquidatorin geltend machen kann oder ob ein solcher
Schadenersatzanspruch von allen Gesellschaftern gemeinsam als notwendige
Streitgenossenschaft einzuklagen ist.

4.1 Vorliegend befindet sich die einfache Gesellschaft "Baukonsortium
E.________" in Liquidation. Die einfache Gesellschaft besteht daher als
sogenannte Abwicklungsgesellschaft fort. Erst der Abschluss der Liquidation
beendigt das Gesellschaftsverhältnis (BGE 119 II 119 E. 3a S. 122; 105 II 204
E. 2a; je mit Hinweisen).

4.2 Nach Art. 544 Abs. 1 OR gehören Sachen, dingliche Rechte oder Forderungen,
die an die einfache Gesellschaft übertragen oder für sie erworben sind, den
Gesellschaftern nach Massgabe des Gesellschaftsvertrags gemeinschaftlich.
Sofern vertraglich nichts anderes bestimmt ist, sind daher die Gesellschafter
am Gesellschaftsvermögen zu gesamter Hand berechtigt mit der Wirkung, dass sie
nur gemeinsam, gegebenenfalls durch Stellvertreter, darüber verfügen können
(BGE 119 Ia 342 E. 2a S. 345; Urteil 4C.218/2000 vom 6. Oktober 2000 E. 2a; je
mit Hinweisen). Zum Gesellschaftsvermögen gehören insbesondere auch
Schadenersatzforderungen, welche der einfachen Gesellschaft gegenüber Dritten
zustehen. Entsprechende Ansprüche können - unter Vorbehalt abweichender
Regelungen - nur von allen Gesellschaftern gemeinsam als notwendige "aktive"
Streitgenossenschaft geltend gemacht werden (Urteil 4C.352/2006 vom 25. Januar
2007 E. 3.2.2; vgl. auch BGE 116 II 49 E. 4a S. 52; Urteil 4C.218/2000 vom 6.
Oktober 2000 E. 2b).

4.3 Die Klage der Beschwerdeführerin richtet sich gegen die Beschwerdegegnerin,
die gerichtlich als Liquidatorin eingesetzt wurde. Die Vorinstanz hat zu Recht
erwogen, ihr komme die Stellung eines von der einfachen Gesellschaft
unabhängigen Dritten zu (vgl. Patrick M. Hoch, Auflösung und Liquidation der
einfachen Gesellschaft, Diss. Zürich 2000, § 8 N. 445 ff., insb. N. 452 f.;
Handschin/Vonzun, Zürcher Kommentar, 4. Aufl. 2009, N. 159 zu Art. 548-551 OR),
was im Übrigen auch von der Beschwerdeführerin nicht bestritten wird.
Mangels anderer vertraglicher Regelung stehen vorliegend die Forderungen der
einfachen Gesellschaft den Gesellschaftern gesamthänderisch zu. Da Ansprüche
der Gesellschaft gegenüber Dritten von den Gesellschaftern als notwendige
"aktive" Streitgenossenschaft gemeinsam geltend zu machen sind (vgl.
vorangehende Erwägung 4.2), ist es der Beschwerdeführerin als Gesellschafterin
grundsätzlich verwehrt, im eigenen Namen gegen die Beschwerdegegnerin als
Dritte vorzugehen, um Schadenersatzansprüche der einfachen Gesellschaft
einzuklagen.

5.
Die Beschwerdeführerin will ihre Aktivlegitimation aus den Grundsätzen zur
"actio pro socio" herleiten, da ein einvernehmliches Handeln der untereinander
zerstrittenen Gesellschafter nicht zu Stande komme. Sie habe im eigenen Namen
aber auf Leistung an die einfache Gesellschaft gegen die Beschwerdegegnerin
geklagt.

5.1 Unter der "actio pro socio" wird das Recht jedes Gesellschafters
verstanden, von Mitgesellschaftern die Erfüllung ihrer Verpflichtungen
gegenüber der Gesellschaft zu verlangen und im eigenen Namen Klage auf Leistung
an die Gesellschaft zu erheben (Stephan Hartmann, Zur "actio pro socio" im
Recht der Personengesellschaften, ZSR 124/2005 I S. 397 ff.; Meier-Hayoz/
Forstmoser, Schweizerisches Gesellschaftsrecht, 10. Aufl. 2007, § 12 N. 41;
Fellmann/Müller, Berner Kommentar, 2006, N. 636 zu Art. 530 mit Hinweisen). Sie
stellt eine Durchbrechung des Gesamthandprinzips dar (Fellmann/Müller, a.a.O.,
N. 97 zu Art. 544 OR).

5.2 Die Beschwerdeführerin bringt vor, der das Minderheitsrecht der "actio pro
socio" beanspruchende Gesellschafter wahre bei seinem Vorgehen die Interessen
der Gesellschaft, klage auf Leistung an diese und trage die Kosten seines
Vorgehens allein. Sie räumt ein, dass sie gegen die Liquidatorin als Dritte
keine "actio pro socio" erheben kann, da diese am Gesellschaftsverhältnis nicht
beteiligt ist. Jedoch beanspruche sie das nämliche Minderheitsrecht diesen
Grundsätzen entsprechend auch für die Geltendmachung von Ansprüchen gegenüber
Dritten. Werde eine Klagemöglichkeit eines einzelnen Gesellschafters nach den
entsprechend anwendbaren Grundsätzen zur "actio pro socio" verneint, werde das
Minderheitsrecht des betroffenen Gesellschafters gegenüber der Gesamthand
verletzt. Dies bedeute eine Verletzung der Grundsätze der Gesamthand nach Art.
530 Abs. 1 und Art. 550 Abs. 1 OR, denen das Minderheitsrecht innewohne,
gleichzeitig aber auch des materiellen Anspruchs des Gesellschafters auf
Gewinnverteilung nach Art. 549 Abs. 1 OR, die direkt von der Durchsetzung von
Ansprüchen gegenüber Dritten abhänge.

5.3 Die Auffassung der Beschwerdeführerin geht fehl. Die "actio pro socio", die
nur gegen Gesellschafter, nicht indessen gegen Dritte erhoben werden kann, ist
auch nicht analog gegen Dritte anwendbar. Namentlich stellt der von der
Beschwerdeführerin vorgebrachte Umstand, wonach die untereinander vollständig
zerstrittenen Gesellschafter die Gesellschaftsklage nicht erheben würden und
daher eine Gesellschaftsklage nicht möglich sei, keinen Grund dar, welcher die
Aktivlegitimation eines einzelnen Gesellschafters in Analogie zur "actio pro
socio" zu rechtfertigen vermöchte. Wie die Vorinstanz zutreffend ausführte,
bleibt es dem einzelnen Gesellschafter unbenommen, im Stadium der internen
Liquidation gegen diejenigen Gesellschafter vorzugehen, die allenfalls die
Mitwirkung an einer Klage gegen die Liquidatorin pflichtwidrig abgelehnt haben.
Die Beschwerdeführerin verkennt auch, dass vorliegend gerade umstritten ist, ob
sie durch ihr Vorgehen, die richterlich eingesetzte Liquidatorin einzuklagen
und dadurch die Liquidation zu verzögern, die Interessen der Gesellschaft
wahrt. Zweck der notwendigen "aktiven" Streitgenossenschaft ist nämlich der
Schutz der Gemeinschaft oder ihrer Mitglieder vor schädlichen Sonderaktionen
einzelner Gemeinschafter (BGE 121 III 118 E. 3). So wird durch eine Klage eines
einzelnen Gesellschafters gegen die Liquidatorin insbesondere das Interesse der
übrigen Gesellschafter der einfachen Gesellschaft an einer raschen Abwicklung
der Liquidation gefährdet.

6.
Weiter sieht die Beschwerdeführerin ihre Aktivlegitimation durch die Grundsätze
des Solidarschuldverhältnisses begründet. Das dem gerichtlich bestellten
Liquidator auszurichtende Honorar stelle eine Gesellschaftsschuld dar. Ein
Solidarschuldner sei als Mitglied eines Gesamthandverhältnisses, in Bezug auf
welches eine Solidarschuld bestehe, berechtigt, im eigenen Namen aber für
Rechnung aller Solidarschuldner mittels Klage gegen den Gläubiger der
Solidarschuldner aktiv vorzugehen. Indem die Vorinstanz die Aktivlegitimation
aus dem Solidarschuldverhältnis verneint habe, verletze sie Art. 143, 145 und
Art. 544 Abs. 3 OR.
Diese Auffassung ist offensichtlich unbegründet. Für Gesellschaftsschulden
gegenüber Dritten haften die Gesellschafter zwar je einzeln und solidarisch
(Art. 544 Abs. 3 OR). Daraus kann aber nicht der Umkehrschluss gezogen werden,
der einzelne Gesellschafter könne alleine, unabhängig von den anderen
Solidarschuldnern gegen den Gläubiger vorgehen. Die Solidarhaft ändert nichts
daran, dass alle Gesellschafter der einfachen Gesellschaft grundsätzlich
zusammen als Kläger auftreten müssen, da sie nur gemeinsam über die Aktiven der
Gesellschaft verfügen können.

7.
Zusammenfassend ist festzuhalten, dass die Vorinstanz keine
Bundesrechtsverletzung begangen hat, indem sie die Aktivlegitimation der
Beschwerdeführerin zur Klage gegen die Beschwerdegegnerin auf Leistung von Fr.
145'868.60 sowie von einem durch richterliches Ermessen festzusetzenden Betrag
von höchstens Fr. 101'489.70, je zuzüglich Zins, verneinte.
Da die Vorinstanz die Klage zu Recht bereits aufgrund der mangelnden
Aktivlegitimation der Beschwerdeführerin abgewiesen hat, erübrigt es sich, auf
die Ausführungen der Beschwerdeführerin zur Passivlegitimation der
Beschwerdegegnerin einzugehen.

8.
Schliesslich erblickt die Beschwerdeführerin in der Festsetzung der
Parteientschädigung im vorinstanzlichen Verfahren eine Verletzung des
Willkürverbots (Art. 9 BV). Indem die Vorinstanz die Parteientschädigung
richterlich auf Fr. 22'150.-- festgesetzt habe, habe sie § 6 und § 7 Abs. 2 des
aargauischen Dekrets über die Entschädigung der Anwälte vom 10. November 1987
(Anwaltstarif; SAR 291.150) willkürlich angewendet. Mangels Begründung der
zugesprochenen Parteientschädigung habe die Vorinstanz zudem das rechtliche
Gehör (Art. 29 Abs. 2 BV) verletzt. Die Vorinstanz nehme weder auf die
eingereichte Leistungsübersicht der Beschwerdegegnerin noch auf deren
Entschädigungsantrag Bezug.

8.1 Die Vorinstanz führte zu den Verfahrens- und Parteikosten aus, der
Streitwert der Klage betrage Fr. 247'358.30. Im vorliegenden Prozess sei die
Beschwerdeführerin vollumfänglich unterlegen. Bei diesem Verfahrensausgang
seien ihr somit praxisgemäss die Gerichtskosten aufzuerlegen. Gestützt auf § 7
Abs. 1 und 3 des aargauischen Dekrets über die Verfahrenskosten vom 24.
November 1987 (Verfahrenskostendekret [VKD]; SAR 221.150) betrage die
Gerichtsgebühr Fr. 11'500.--. Die richterlich festgesetzten Parteikosten in der
Höhe von Fr. 22'150.-- würden sodann der Beschwerdeführerin auferlegt.

8.2 Aus dem Anspruch auf rechtliches Gehör (Art. 29 Abs. 2 BV) folgt unter
anderem die grundsätzliche Pflicht der Behörden, ihren Entscheid zu begründen.
Die Begründung muss so abgefasst sein, dass der Betroffene den Entscheid
gegebenenfalls sachgerecht anfechten kann (BGE 134 I 83 E. 4.1 S. 88; 133 III
439 E. 3.3 S. 445; 129 I 232 E. 3.2; je mit Hinweisen). Der Entscheid über die
Höhe der Parteientschädigung muss in der Regel nicht begründet werden (BGE 111
Ia 1; 93 I 116 E. 2 S. 120). Eine Begründungspflicht wird jedoch unter anderem
dann angenommen, wenn der Richter den Rechtsvertreter zur Einreichung einer
Kostennote auffordert und die Parteientschädigung abweichend von der Kostennote
auf einen bestimmten, nicht der üblichen, praxisgemäss gewährten Entschädigung
entsprechenden Betrag festsetzt. In einem solchen Fall kann nicht mehr davon
gesprochen werden, der Anwalt vermöge die Überlegungen, die den Richter zu
einem solchen Entschädigungsentscheid führten, auch ohne Begründung zu erkennen
(Urteil 1P.284/2002 vom 9. August 2002 E. 2.4.1).
Es trifft zu, dass die Vorinstanz die Festlegung der Parteikosten nicht
begründete und aus dem Urteil nicht hervorgeht, wie sie den Betrag von Fr.
22'150.-- errechnet hat. Eine Verletzung der Begründungspflicht von Art. 29
Abs. 2 BV liegt indessen nicht vor, da aufgrund der detaillierten Kostennote
des Anwalts der Beschwerdegegnerin in der Höhe von Fr. 22'145.-- deutlich wird,
dass sich die Vorinstanz daran orientierte. Der Betrag entspricht im Übrigen in
etwa der Grundentschädigung, wie sie sich aus § 3 Anwaltstarif ergibt. Der
Anwalt der Beschwerdegegnerin beantragte an der Hauptverhandlung eine
Entschädigung von Fr. 25'000.-- und belegte mit detaillierter
Leistungsübersicht vom 25. Februar 2010 seine erbrachten Leistungen in der Höhe
von Fr. 22'145.--. Aufgrund dieser Leistungsübersicht ist es der
Beschwerdeführerin möglich nachzuvollziehen, wie die Vorinstanz auf die
Parteikostenentschädigung kam. Gestützt darauf kann sie den Kostenentscheid
auch sachgerecht anfechten.

8.3 Die Beschwerdeführerin kritisiert den Kostenentscheid als willkürlich. Sie
anerkennt aber, dass der Streitwert Fr. 247'538.30 beträgt. Ebenfalls geht sie
mit der Beschwerdegegnerin übereinstimmend von einer Grundentschädigung nach §
3 Anwaltstarif in der Höhe von Fr. 21'113.75 aus. Sie räumt zudem ein, dass
sich nach § 6 Abs. 3 Anwaltstarif für zusätzliche Rechtsschriften und
Verhandlungen die Grundentschädigung um je 5-30 % erhöhe und die
Beschwerdegegnerin im vorliegenden Verfahren für die Duplik zuschlagsberechtigt
sei. Da sich die Beschwerdegegnerin vorliegend auf die Legitimationsfrage habe
beschränken können, seien jedoch die Voraussetzungen für eine Reduktion der
Parteikosten gemäss § 7 Abs. 2 Anwaltstarif gegeben, wonach eine Reduktion der
gemäss §§ 3-6 Anwaltstarif berechneten Entschädigungen um bis zu 50 % erfolge,
wenn ein Verfahren nur geringe Aufwendungen mit sich bringe. Da nur ein Fünftel
des Prozessstoffes habe behandelt werden müssen, sei von einer Reduktion von 50
% auszugehen. Unter Berücksichtigung eines Zuschlags von 25 % für die Duplik
und einer Reduktion um 50 % ergebe sich eine Parteikostenentschädigung in der
Höhe von höchstens Fr. 13'196.10. Damit sei nachgewiesen, dass die Vorinstanz
ihren Ermessensspielraum mit der Festlegung der Parteikostenentschädigung in
der Höhe von Fr. 22'150.-- willkürlich überschritten habe.
Mit ihren Ausführungen vermag die Beschwerdeführerin keine Willkür aufzuzeigen.
Sie schildert damit vielmehr ihre eigene Sicht der Dinge. Willkür im Sinne von
Art. 9 BV liegt nach ständiger Rechtsprechung nämlich nicht schon dann vor,
wenn eine andere Lösung ebenfalls vertretbar erscheint oder gar vorzuziehen
wäre. Das Bundesgericht hebt einen kantonalen Entscheid wegen Willkür nur auf,
wenn er offensichtlich unhaltbar ist, zur tatsächlichen Situation in klarem
Widerspruch steht, eine Norm oder einen unumstrittenen Rechtsgrundsatz krass
verletzt oder in stossender Weise dem Gerechtigkeitsgedanken zuwiderläuft.
Willkür liegt zudem nur vor, wenn nicht bloss die Begründung eines Entscheids,
sondern auch das Ergebnis unhaltbar ist (BGE 135 V 2 E. 1.3; 134 II 124 E. 4.1;
132 III 209 E. 2.1; je mit Hinweisen). Als offensichtlich unhaltbar kann der
Entscheid der Vorinstanz über die Festlegung der Parteikosten nicht bezeichnet
werden. Auch wenn der Prozess vorläufig auf die Frage der Aktiv- und der
Passivlegitimation beschränkt war, kann angesichts der ausführlichen
Rechtsschriften der Beschwerdegegnerin nicht gesagt werden, er habe nur
"geringe Aufwendungen" im Sinne von § 7 Abs. 2 Anwaltstarif mit sich gebracht.
Für den von der Beschwerdeführerin postulierten Maximalabzug von 50 % bestand
daher von vornherein keine Veranlassung. Von einer geradezu unhaltbaren
Ermessensausübung durch die Vorinstanz kann unter diesen Umständen nicht
gesprochen werden. Im Übrigen entspricht die zuerkannte Parteientschädigung dem
tatsächlich geleisteten und durch die Kostennote ausgewiesenen Aufwand des
Anwalts der Beschwerdegegnerin.

9.
Aus diesen Gründen ist die Beschwerde abzuweisen, soweit darauf einzutreten
ist. Dem Ausgang des Verfahrens entsprechend wird die Beschwerdeführerin
kosten- und entschädigungspflichtig (Art. 66 Abs. 1 und Art. 68 Abs. 2 BGG).

Demnach erkennt das Bundesgericht:

1.
Die Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf einzutreten ist.

2.
Die Gerichtskosten von Fr. 6'000.-- werden der Beschwerdeführerin auferlegt.

3.
Die Beschwerdeführerin hat die Beschwerdegegnerin für das bundesgerichtliche
Verfahren mit Fr. 7'000.-- zu entschädigen.

4.
Dieses Urteil wird den Parteien und dem Handelsgericht des Kantons Aargau, 1.
Kammer, schriftlich mitgeteilt.

Lausanne, 11. August 2010

Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts
Die Präsidentin: Die Gerichtsschreiberin:

Klett Sommer