Sammlung der Entscheidungen des Schweizerischen Bundesgerichts
Collection des arrêts du Tribunal fédéral suisse
Raccolta delle decisioni del Tribunale federale svizzero

I. Zivilrechtliche Abteilung, Beschwerde in Zivilsachen 4A.277/2010
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Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal

{T 0/2}
4A_277/2010

Urteil vom 2. September 2010
I. zivilrechtliche Abteilung

Besetzung
Bundesrichterin Klett, Präsidentin,
Bundesrichter Corboz,
Bundesrichterin Rottenberg Liatowitsch,
Bundesrichter Kolly,
Bundesrichterin Kiss,
Gerichtsschreiber Leemann.

Verfahrensbeteiligte
A.________,
vertreten durch Rechtsanwalt Dr. Hubert Bühlmann,
Beschwerdeführer,

gegen

1. B.________,
2. C.________,
3. D.________,
4. E.________ GmbH & Co. KG,
5. F.________,
6. G.________ GmbH,
7. H.________,
8. I.________ AG,
alle vertreten durch Rechtsanwalt Dieter Kunz,
Beschwerdegegner.

Gegenstand
Aktienrechtliche Verantwortlichkeit (mittelbarer Schaden),

Beschwerde gegen den Entscheid des Handelsgerichts des Kantons St. Gallen vom
10. Juli 2009 und den Entscheid des Kassationsgerichts des Kantons St. Gallen
vom 23. März 2010.
Sachverhalt:

A.
A.a Am 6. November 1992 gründete der Sohn von A.________, (Beschwerdeführer)
mit drei weiteren Personen die X.________ AG mit Sitz in St. Gallen. Als
Hauptzweck der Gesellschaft wurde die Herstellung und der Vertrieb von
Produkten aller Art bezeichnet, insbesondere von alternativ-medizinischen
Gesundheitsprodukten sowie von Produkten aus dem Bereich der Umwelttechnologie.
Der Beschwerdeführer hat gemäss dem zwischen ihm und den Aktionären der
X.________ AG abgeschlossenen Mandatsvertrag vom 6. November 1992 die Funktion
des einzigen Verwaltungsrats der Gesellschaft übernommen. Mit Beschluss der
Generalversammlung vom 25. Januar 1995 wurden zwei weitere Mitglieder in den
Verwaltungsrat aufgenommen, wobei einer von ihnen für das Jahr 1995 zum
Präsidenten des Verwaltungsrats bestimmt wurde. Der Beschwerdeführer blieb bis
zu seinem Rücktritt an der ordentlichen Generalversammlung vom 27. Juni 1995
Mitglied des Verwaltungsrats.
A.b Aufgrund einer Überschuldungsanzeige durch den Verwaltungsrat vom 22.
August 1997 wurde am 29. September 1997 über die X.________ AG der Konkurs
eröffnet.
Die Beschwerdegegner machten in der Folge geltend, im Zeitraum zwischen dem 19.
April 1993 und dem 26. Juni 1995 mit der X.________ AG Kaufverträge über
Wasserschutzkissen mit der Bezeichnung "Y.________" abgeschlossen zu haben und
dabei mittels unlauterer Verkaufsmethoden von den Verkäufern der X.________ AG
getäuscht worden zu sein. Sie liessen sich im Konkursverfahren der X.________
AG die Prozessführungsbefugnis der Konkursmasse hinsichtlich einer
Verantwortlichkeitsklage gegen die Organe der Gesellschaft abtreten.

B.
B.a Mit Klage vom 29. November 2002 beim Handelsgericht des Kantons St. Gallen
gegen die damaligen Organe der X.________ AG wurde als mittelbarer Schaden ein
Betrag von Fr. 1'319'252.10 zuzüglich Zins zu 5 % seit 29. September 1997
geltend gemacht, der im Wesentlichen durch ungenügende Rückstellungen für die
absehbaren künftigen Verpflichtungen der X.________ AG und die dadurch
ermöglichten widerrechtlichen Dividenden und Honorarbezüge sowie übersetzten
Gehaltszahlungen verursacht worden sei.
Mit Entscheid vom 10. Juli 2009 verpflichtete das Handelsgericht den
Beschwerdeführer zur Zahlung von Fr. 300'000.-- nebst Zins zu 5 % seit 27.
Oktober 1997, solidarisch mit zwei weiteren Beklagten. Im Innenverhältnis wurde
die Haftungsquote des Beschwerdeführers auf Fr. 171'430.-- festgesetzt
(Dispositiv-Ziffern 3a und 4a).
Das Handelsgericht hielt fest, der Beschwerdeführer hätte die Tragweite der der
X.________ AG aus ihren Geschäftsmethoden entstandenen und entstehenden Risiken
erkennen müssen und auch erkennen können, wenn er seiner Aufsichts- und
Instruktionspflicht, insbesondere im Zeitraum zwischen Herbst 1994 und Ende
Juni 1995, mit hinreichender Sorgfalt nachgekommen wäre. So hätte er spätestens
im Frühjahr 1995 bei Wahrnehmung der ihm obliegenden Aufsichts- und
Instruktionspflichten als erste Sofortmassnahme in der Jahresrechnung 1994
dafür sorgen müssen, dass hinreichende Rückstellungen für die der X.________ AG
aus ihren Geschäftsmethoden entstandenen und absehbaren Prozessrisiken
aufgenommen würden. Der auf Grund dieser Unterlassungen erfolgte unrechtmässige
Substanzverlust zufolge überhöhter Dividendenausschüttungen habe bis zur
Konkurseröffnung nicht mehr kompensiert werden können.
B.b Eine vom Beschwerdeführer gegen den Entscheid des Handelsgerichts vom 10.
Juli 2009 erhobene Nichtigkeitsbeschwerde wies das Kassationsgericht des
Kantons St. Gallen mit Entscheid vom 23. März 2010 ab, soweit es darauf
eintreten konnte.

C.
Mit Beschwerde in Zivilsachen beantragt der Beschwerdeführer dem Bundesgericht,
es seien Dispositiv-Ziffern 3a und 4a des Urteils des Handelsgerichts des
Kantons St. Gallen vom 10. Juli 2009 sowie das Urteil des Kassationsgerichts
vom 23. März 2010 aufzuheben und die Klage sei abzuweisen. Im Weiteren sei die
Kostenverlegung gemäss den beiden Urteilen aufzuheben und die Streitsache zur
Neuverlegung der Kosten an die Vorinstanz zurückzuweisen.
Die Beschwerdegegner schliessen auf Abweisung der Beschwerde, soweit darauf
eingetreten werden könne. Sowohl das Handelsgericht als auch das
Kassationsgericht haben auf eine Vernehmlassung verzichtet.

Erwägungen:

1.
1.1 Der Beschwerdeführer hat sowohl den Entscheid des Handelsgerichts vom 10.
Juli 2009 als auch das Urteil des Kassationsgerichts vom 23. März 2010 beim
Bundesgericht angefochten. Dies ist grundsätzlich zulässig und die
Beschwerdefrist ist auch bezüglich des handelsgerichtlichen Entscheids gewahrt
(Art. 100 Abs. 6 BGG).

1.2 Damit ein kantonaler Entscheid mit Beschwerde in Zivilsachen angefochten
werden kann, muss der Instanzenzug im Kanton erschöpft sein (Art. 75 Abs. 1
BGG). Für Rügen, die mit der Beschwerde in Zivilsachen erhoben werden können,
darf kein kantonales Rechtsmittel mehr offen stehen (BGE 134 III 524 E. 1.3 S.
527). Auf Rügen, die mit kantonaler Nichtigkeitsbeschwerde einer weiteren
kantonalen Instanz hätten vorgetragen werden können, ist mangels
Letztinstanzlichkeit nicht einzutreten.
Der Beschwerdeführer kann das Urteil des Handelsgerichts somit nur insoweit
anfechten, als im Rahmen der Beschwerde in Zivilsachen zulässige Rügen dem
Kassationsgericht nicht unterbreitet werden konnten (vgl. BGE 134 III 92 E. 1.1
S. 93). Gegen den handelsgerichtlichen Entscheid stand im Rahmen der
Nichtigkeitsbeschwerde unter anderem die Rüge der aktenwidrigen bzw.
willkürlichen tatsächlichen Feststellung offen (Art. 239 Abs. 1 lit. b des
Zivilprozessgesetzes vom 20. Dezember 1990, ZPO/SG; sGS 961.2). Soweit der
Beschwerdeführer dem Handelsgericht eine aktenwidrige oder willkürliche
Sachverhaltsfeststellung vorwirft, ist darauf nur einzugehen, sofern die Rüge
zunächst dem Kassationsgericht unterbreitet worden ist.

1.3 Das Bundesgericht wendet das Recht von Amtes wegen an (Art. 106 Abs. 1
BGG). Es ist somit weder an die in der Beschwerde geltend gemachten Argumente
noch an die Erwägungen der Vorinstanz gebunden; es kann eine Beschwerde aus
einem anderen als dem angerufenen Grund gutheissen und es kann eine Beschwerde
mit einer von der Argumentation der Vorinstanz abweichenden Begründung abweisen
(vgl. BGE 132 II 257 E. 2.5 S. 262; 130 III 136 E. 1.4 S. 140). Immerhin prüft
das Bundesgericht, unter Berücksichtigung der allgemeinen Begründungspflicht
der Beschwerde (Art. 42 Abs. 1 und 2 BGG), grundsätzlich nur die geltend
gemachten Rügen, sofern die rechtlichen Mängel nicht geradezu offensichtlich
sind. Es ist jedenfalls nicht gehalten, wie eine erstinstanzliche Behörde alle
sich stellenden rechtlichen Fragen zu untersuchen, wenn diese vor Bundesgericht
nicht mehr vorgetragen werden (BGE 133 II 249 E. 1.4.1 S. 254 mit Hinweisen).
Eine qualifizierte Rügepflicht gilt hinsichtlich der Verletzung von
Grundrechten und von kantonalem und interkantonalem Recht. Das Bundesgericht
prüft eine solche Rüge nur insofern, als sie in der Beschwerde präzise
vorgebracht und begründet worden ist (Art. 106 Abs. 2 BGG).
Unerlässlich ist im Hinblick auf Art. 42 Abs. 2 BGG, dass die Beschwerde auf
die Begründung des angefochtenen Entscheids eingeht und im Einzelnen aufzeigt,
worin eine Verletzung von Bundesrecht liegt. Der Beschwerdeführer soll in der
Beschwerdeschrift nicht bloss die Rechtsstandpunkte, die er im kantonalen
Verfahren eingenommen hat, erneut bekräftigen, sondern mit seiner Kritik an den
als rechtsfehlerhaft erachteten Erwägungen der Vorinstanz ansetzen (vgl. BGE
134 II 244 E. 2.1 S. 245 f.; 121 III 397 E. 2a S. 400; 116 II 745 E. 3 S. 749).

1.4 Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die
Vorinstanz festgestellt hat (Art. 105 Abs. 1 BGG). Es kann die
Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz nur berichtigen oder ergänzen, wenn sie
offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Art.
95 BGG beruht (Art. 105 Abs. 2 BGG). Überdies muss die Behebung des Mangels für
den Ausgang des Verfahrens entscheidend sein (Art. 97 Abs. 1 BGG). Neue
Tatsachen und Beweismittel dürfen nur soweit vorgebracht werden, als der
Entscheid der Vorinstanz dazu Anlass gibt (Art. 99 Abs. 1 BGG).
Der Beschwerdeführer, der die Sachverhaltsfeststellungen der Vorinstanz
anfechten will, muss substantiiert darlegen, inwiefern die Voraussetzungen
einer Ausnahme gemäss Art. 105 Abs. 2 BGG gegeben sind und das Verfahren bei
rechtskonformer Ermittlung des Sachverhalts anders ausgegangen wäre;
andernfalls kann ein Sachverhalt, der vom im angefochtenen Entscheid
festgestellten abweicht, nicht berücksichtigt werden. Auf eine Kritik an den
tatsächlichen Feststellungen der Vorinstanz, die diesen Anforderungen nicht
genügt, ist nicht einzutreten (vgl. BGE 133 III 350 E. 1.3 S. 351 f., 393 E.
7.1 S. 398, 462 E. 2.4 S. 466 f.).

1.5 Diese Grundsätze verkennt der Beschwerdeführer in verschiedener Hinsicht.
1.5.1 Er erklärt zwar, neben dem handelsgerichtlichen Entscheid auch das Urteil
des Kassationsgerichts anfechten zu wollen; seiner Beschwerde lassen sich
jedoch keine hinreichend begründeten Rügen gegen den Entscheid des
Kassationsgerichts entnehmen, soweit er sich überhaupt mit dessen Erwägungen
auseinandersetzt. So bringt er im Zusammenhang mit dem von der
Muttergesellschaft der X.________ AG erklärten Rangrücktritt vor, das
Kassationsgericht, das auf seine Willkürrüge mangels hinreichender Begründung
nicht eintrat, habe verkannt, dass er bestimmte Einwendungen bereits im
Verfahren der Nichtigkeitsbeschwerde vorgebracht habe, unterlässt es jedoch,
dies mit konkreten Hinweisen auf seine kantonale Beschwerdeeingabe aufzuzeigen.
Zudem wirft er dem Kassationsgericht im Zusammenhang mit dem Einwand der
Ungleichbehandlung gegenüber einem anderen Verwaltungsrat Willkür vor, geht
jedoch nicht auf die Begründung des Kassationsgerichts ein, das eine
unzulässige Ungleichbehandlung mangels vergleichbarer Umstände von der Hand
wies.
Da auf die Rügen des Beschwerdeführers gegen das Urteil des Kassationsgerichts
nicht einzutreten ist, kann auf seine Rügen, das Handelsgericht habe den
Sachverhalt offensichtlich unrichtig bzw. willkürlich festgestellt (Art. 97
Abs. 1 und Art. 105 Abs. 2 BGG) mangels Ausschöpfung des kantonalen
Instanzenzugs (vgl. Art. 75 Abs. 1 BGG) ebenfalls nicht eingetreten werden, da
diese nach Art. 239 Abs. 1 lit. b ZPO/SG zunächst dem Kassationsgericht zu
unterbreiten gewesen wären. So ist der Beschwerdeführer etwa nicht zu hören mit
dem Vorwurf, im klägerischen Aktenstück 615 sei entgegen der Ansicht des
Handelsgerichts kein Aufruf zum Vertragswiderruf zu erblicken, zumal er mit dem
im gleichen Zusammenhang erhobenen Einwand, das Kassationsgericht habe einen
Widerspruch zwischen dem redaktionellen Inhalt des betreffenden Artikels und
dem Titel nicht berücksichtigt, weder Willkür noch Aktenwidrigkeit aufzeigt.
Ebenso wenig ist auf die mit Verweis auf verschiedene Akten erhobene Behauptung
einzugehen, die Feststellung des Handelsgerichts, wonach die Erstellung der
Jahresrechnung dem Beschwerdeführer und einem weiteren Verwaltungsrat zugeteilt
worden sei, treffe nicht zu.
1.5.2 Der Beschwerdeführer weicht in seiner Beschwerdebegründung dennoch in
zahlreichen Punkten von den tatsächlichen Feststellungen des
handelsgerichtlichen Entscheids ab oder erweitert diese unter Verweis auf
verschiedenste Akten des kantonalen Verfahrens, ohne dass eine hinreichend
begründete Sachverhaltsrüge, geschweige denn eine Ausschöpfung des
Instanzenzugs erkennbar wäre.
So listet er im Zusammenhang mit dem von der Vorinstanz beurteilten Umfang des
Rückstellungsbedarfs für Prozessrisiken etwa verschiedene Urteile des
Bezirksgerichts St. Gallen auf und behauptet gestützt auf diese sowie den
Geschäftsbericht 1994, die Rückforderungsprozesse seien im damaligen Zeitpunkt
nicht absehbar gewesen. Er macht sodann geltend, in der Zusammenstellung der
hängigen Aktivprozesse im angefochtenen Entscheid seien die Urteile mit für die
X.________ AG positivem Ausgang nicht aufgeführt worden. Damit sei die
tatsächliche Erfolgsquote der X.________ AG nicht korrekt wiedergegeben worden,
was durch einen Beitrag in der Konsumentensendung "Espresso" von Schweizer
Radio DRS von August 1994 sowie weitere Medienberichte bestätigt werde. Zudem
legt er unter Hinweis auf zwei Urteile des Bezirksgerichts St. Gallen dar,
inwiefern sich Aktiv- und Passivprozesse seiner Ansicht nach unterschieden
hätten und zieht daraus vom angefochtenen Entscheid abweichende Schlüsse
hinsichtlich der Wahrscheinlichkeit von Rückforderungsklagen sowie deren
Erfolgsquote.
Der Beschwerdeführer stellt sodann unter Verweis auf verschiedene Aktenstücke
des kantonalen Verfahrens die Richtigkeit und Aussagekraft der Liste der
Presseerzeugnisse mit negativen Berichten über die X.________ AG in Frage.
Zudem kritisiert er die Feststellung des Handelsgerichts, es seien aufgrund der
negativen Publizität im damaligen Zeitpunkt mit einem vermehrtem Widerruf von
Verträgen und entsprechenden Rückforderungsklagen zu rechnen gewesen und
behauptet diesbezüglich, wesentliche Kritikpunkte in den angeführten
Pressekampagnen seien vom Verwaltungsrat bereinigt worden.
Hinsichtlich der Erwägung des Handelsgerichts, die X.________ AG habe
systematisch ein zum Teil betrügerisches Verkaufssystem verwendet, bringt der
Beschwerdeführer vor, die vorinstanzlichen Unterstellungen hätten sich als
haltlos erwiesen und reicht dem Bundesgericht hierzu drei Urteile des
Kantonsgerichts St. Gallen vom 13. Januar 2010 ein, aus denen sich
Gegenteiliges ergeben soll. Diese neu eingereichten Beweismittel müssen von
vornherein ausser Betracht bleiben (vgl. Art. 99 Abs. 1 BGG).
1.5.3 Auch in seiner weiteren Beschwerdebegründung weicht der Beschwerdeführer
beharrlich von den vorinstanzlichen Sachverhaltsfeststellungen ab oder
erweitert diese, als ob dem Bundesgericht eine freie Prüfung sämtlicher Tat-
und Rechtsfragen zukäme. Soweit der Beschwerdeführer seine Rügen auf einen
Sachverhalt stützt, der von den verbindlichen Feststellungen der Vorinstanz
abweicht, ist er nicht zu hören. Da die Rechtsschrift in unzulässiger Weise
tatsächliche und rechtliche Vorbringen vermengt, ist kaum mehr erkennbar,
welche Bundesrechtssätze und inwiefern sie durch den angefochtenen Entscheid
verletzt sein sollen, wenn die verbindlichen Feststellungen im angefochtenen
Entscheid zugrunde gelegt werden (Art. 105 Abs. 1 BGG).
Soweit der Beschwerdeführer überhaupt eine Bundesrechtsverletzung behauptet,
begründet er diese weitgehend mit von der Vorinstanz abweichenden tatsächlichen
Darlegungen, um damit zu schliessen, die Vorinstanz verletze Bundesrecht,
soweit sie zu einem abweichenden Ergebnis gekommen sei. So stellt er die
Kausalität des Schadenseintritts in Frage und stellt ohne konkreten Bezug zu
den handelsgerichtlichen Erwägungen unter Verweis auf die Jahresrechnung 1995
eigene Berechnungen an und behauptet etwa, es sei davon auszugehen, dass
allfällige zu Lasten der Jahresrechnung 1994 gebildete Rückstellungen im
nächsten Jahr wieder aufgelöst worden wären, zeigt jedoch nicht auf, inwiefern
der Vorinstanz eine Bundesrechtsverletzung vorzuwerfen wäre. Überhaupt setzt
sich der Beschwerdeführer kaum konkret mit den vorinstanzlichen Erwägungen
auseinander und verfehlt die gesetzlichen Begründungsanforderungen (Art. 42
Abs. 2 BGG) über weite Strecken.
1.5.4 Von vornherein ins Leere stösst der unter Berufung auf Art. 80 Abs. 1
SchKG erhobene Einwand des Beschwerdeführers, Dispositiv-Ziff. 3a des
handelsgerichtlichen Entscheids sei aufgrund einer unklaren Formulierung nicht
vollstreckbar, zumal vorliegend nicht die Vollstreckung, sondern der Entscheid
in der Sache zur Beurteilung steht.

2.
Der Beschwerdeführer wirft der Vorinstanz eine Verletzung von Art. 669 Abs. 1,
Art. 725 Abs. 2 sowie Art. 759 Abs. 1 OR vor.

2.1 Er beruft sich zunächst zu Unrecht darauf, die International Financial
Reporting Standards (IFRS) lehnten bei Risiken, die sowohl bezüglich ihres
Eintretens wie bezüglich ihrer Höhe ungewiss seien, die Bildung von
Rückstellungen bei einer Wahrscheinlichkeitseinschätzung von unter 50 % ab.
Nach Art. 669 Abs. 1 OR müssen Rückstellungen vorgenommen werden, soweit sie
nach allgemein anerkannten kaufmännischen Grundsätzen notwendig sind, wobei
Rückstellungen insbesondere zu bilden sind, um ungewisse Verpflichtungen und
drohende Verluste aus schwebenden Geschäften zu decken. Ist neben der Höhe auch
das Entstehen der Verpflichtung ungewiss, so sind die Erfahrung des sorgsamen
Kaufmanns sowie das Vorsichtsprinzip nach Art. 662a Abs. 2 Ziff. 3 OR
massgebend (PETER BÖCKLI, Schweizer Aktienrecht, 4. Aufl. 2009, § 8 Rz. 840).
Im Gegensatz zu den IFRS-Regeln (vgl. BGE 136 II 88 E. 3.2-4 S. 92 ff.), die
bei einer Wahrscheinlichkeit des Mittelabflusses von über 50 % eine
Rückstellung in voller Höhe vorschreiben, demgegenüber jedoch bei einer
Wahrscheinlichkeitseinschätzung von unter 50 % keine Rückstellung zulassen,
sondern einen Vermerk im Anhang vorsehen, kann nach Art. 669 Abs. 1 OR unter
Umständen eine Rückstellung in der Bilanz bereits bei einer Wahrscheinlichkeit
von 50 % oder darunter angebracht sein. Die Vorinstanz wies unter Verweis auf
BÖCKLI zutreffend darauf hin, dass in einem solchen Fall die angemessene Lösung
in der Rückstellung eines Teilbetrags des schlimmst möglichen Ausgangs bestehen
kann, wenn ein Versicherer, der viele solche Risiken in seinen Büchern hätte,
eine Rückstellung in einem Betrag, welcher der Wahrscheinlichkeit entspricht,
für nötig erachten würde (BÖCKLI, a.a.O., § 8 Rz. 841).
Die Vorinstanz hat im zu beurteilenden Fall, in dem nach ihren Feststellungen
nicht ein einzelnes Ereignis zur Diskussion stand, sondern zahlreiche
Gerichtsverfahren für Rückforderungen infolge Aufhebung der abgeschlossenen
Kaufverträge zu erwarten waren, nach Art. 42 Abs. 2 OR die Prozessrisiken der
X.________ AG abgeschätzt. Der Vorinstanz ist entgegen der Ansicht des
Beschwerdeführers keine Verletzung von Bundesrecht vorzuwerfen, wenn sie
gestützt auf diese Überlegungen per 31. Dezember 1994 von einem
Rückstellungsbedarf der X.________ AG ausging.

2.2 Eine Verletzung von Art. 669 Abs. 1 OR vermag der Beschwerdeführer auch
nicht im Zusammenhang mit dem von der Vorinstanz veranschlagten
Rückstellungsbedarf für Referenzkissen darzutun. Die Vorinstanz hat ausgehend
von der Feststellung, dass die X.________ AG gegenüber ihren Abnehmern unter
bestimmten Voraussetzungen vertraglich zum kostenlosen Ersatz von
Referenzkissen verpflichtet gewesen sei, einen Rückstellungsbedarf für diese
schwebenden zukünftigen Verbindlichkeiten bejaht. Sie hat die Berechnung dieses
Rückstellungsbedarfs eingehend begründet. Sie hat zudem erwogen, dass die
Kosten des nachgelieferten Werbematerials durch den Nachlieferungspreis gedeckt
sein dürften und deshalb vernachlässigbar seien, wobei die Beschwerdegegner es
unterlassen hätten, die Höhe dieser Kosten hinreichend zu substantiieren.
Der Beschwerdeführer zeigt keine Bundesrechtsverletzung auf, wenn er im
Beschwerdeverfahren behauptet, die Aufwendungen für den Ersatz von
Referenzkissen seien bereits bei der Preiskalkulation berücksichtigt worden.
Inwiefern die entsprechenden Kosten durch Kaufpreiszahlungen für
Nachlieferungen gedeckt worden wären, hätte der Beschwerdeführer im kantonalen
Verfahren aufzeigen müssen. Ausserdem kann ihm nicht gefolgt werden, wenn er
vorbringt, es sei unverständlich und widerspreche jeder Logik, wenn die
Vorinstanz davon ausgehe, die Kosten für die zu erwartenden Ersatzlieferungen
seien bereits dem Geschäftsjahr 1994 zu belasten, die daran gekoppelten Erträge
hingegen erst in der Folgeperiode zu verbuchen. Entgegen der Ansicht des
Beschwerdeführers ist dem Rechnungslegungsrecht keineswegs fremd, dass Risiken
bereits abgebildet werden, wenn sie absehbar sind, Erträge aber erst, wenn sie
feststehen, entspricht dies doch dem Imparitätsprinzip, das sich aus dem
Vorsichtsprinzip (Art. 662a Abs. 2 Ziff. 3 OR) ableitet (vgl. BGE 116 II 533 E.
2a/dd S. 539; BÖCKLI, a.a.O., § 8 Rz. 122 ff.; FORSTMOSER/MEIER-HAYOZ/NOBEL,
Schweizer Aktienrecht, 1996, Rz. 231; MARKUS NEUHAUS/PATRICK BALKANYI, in:
Basler Kommentar, Obligationenrecht II, 3. Aufl. 2008, N. 18 zu Art. 669 OR;
MARKUS NEUHAUS/JÖRG BLÄTTLER, in: Basler Kommentar, Obligationenrecht II, 3.
Aufl. 2008, N. 21 zu Art. 959 OR, N. 21 zu Art. 960 OR).
Soweit der Beschwerdeführer mit seinen Ausführungen überhaupt den gesetzlichen
Begründungsanforderungen (Art. 42 Abs. 2 BGG) genügt, da er sich kaum mit den
konkreten Erwägungen der Vorinstanz auseinandersetzt, sind seine Vorbringen
nicht stichhaltig.

2.3 Unbegründet sind auch die unter Berufung auf Art. 725 Abs. 2 OR erhobenen
Vorbringen des Beschwerdeführers zu dem von der Muttergesellschaft der
X.________ AG erklärten Rangrücktritt vom 15. Juni 1997 bezüglich ihres
Aktionärsdarlehens in der Höhe von Fr. 650'000.--, das gemäss den Erwägungen
der Vorinstanz nichts an der Haftung des Beschwerdeführers änderte.
Dem Beschwerdeführer kann nicht gefolgt werden, wenn er vorträgt, durch einen
Rangrücktritt werde die Substanz für den Insolvenzfall erhöht und dadurch der
von den Gläubigern erlittene Schaden reduziert bzw. beseitigt. Der
Rangrücktritt hat keinen Einfluss auf die Aktiven; er kann gegebenenfalls
Ausfälle anderer Gläubiger verhindern oder verringern, da der Rangrücktritt
unter anderem die Erklärung des Rangrücktrittsgläubigers enthält, im Falle
eines Konkurses im Rang hinter alle übrigen Gläubiger bis zu deren vollen
Befriedigung zurückzutreten (BÖCKLI, a.a.O., § 13 Rz. 792 f.; HANSPETER
WÜSTINER, in: Basler Kommentar, Obligationenrecht II, 3. Aufl. 2008, N. 45 ff.
zu Art. 725 OR). Die Rangrücktrittserklärung beinhaltet jedoch keinen
Forderungsverzicht (URS SCHENKER, Möglichkeiten zur privatrechtlichen Sanierung
von Aktiengesellschaften, in: SJZ 105/2009 S. 493; WÜSTINER, a.a.O., N. 47 zu
Art. 725 OR). Der Beschwerdeführer verkennt mit seinen Vorbringen insbesondere,
dass im zu beurteilenden Fall nicht der Schaden einzelner Gläubiger zur
Diskussion steht, sondern der Reflexschaden der Gläubigergesamtheit, der
deckungsgleich ist mit dem aus der Pflichtverletzung der Organe resultierenden
Schaden der Gesellschaft (BGE 132 III 342 E. 2.3.3 S. 348; 117 II 432 E. 1b/gg
S. 440; Urteil 4C.363/2006 vom 13. März 2007 E. 4.3). Da mit dem Rangrücktritt
die betreffenden Schulden der Gesellschaft nicht wegfielen, blieb dieser ohne
Einfluss auf das Gesellschaftsvermögen (Urteil 4C.58/2007 vom 25. Mai 2007 E.
4.3, publ. in: SJ 2008 I S. 60 f.). Der Vorinstanz ist daher keine
Bundesrechtsverletzung vorzuwerfen, wenn sie den fraglichen Rangrücktritt bei
der Berechnung des mittelbaren Schadens unberücksichtigt liess.

2.4 Unbegründet ist schliesslich der Vorwurf, die Erwägung des Handelsgerichts,
wonach der Beschwerdeführer während der gesamten Zeit als
Verwaltungsratspräsident sowie in der darauffolgenden Mandatszeit als Mitglied
des Verwaltungsrats bis Ende Juni 1995 in der vollen Verantwortung gestanden
habe, verstosse gegen Art. 759 Abs. 1 OR.
Das Handelsgericht hat zu Recht dafür gehalten, der vom Beschwerdeführer
behauptete "faktische Austritt" im Moment seines Rücktritts als
Verwaltungsratspräsident Ende Januar 1995 sei für die Beurteilung der
Pflichtwidrigkeit unbeachtlich. Der Einwand des Beschwerdeführers, er habe an
der Erstellung des Jahresabschlusses nicht mehr mitgearbeitet, würde ihn selbst
dann nicht von seiner Haftung befreien, wenn die Behauptung in tatsächlicher
Hinsicht zuträfe, zumal sich seine aktienrechtliche Verantwortung als
Verwaltungsrat - vorbehaltlich einer befugten Delegation, die im zu
beurteilenden Fall nicht zur Diskussion steht - nach Art. 754 OR auf den
gesamten gesetzlich vorgesehenen Aufgabenkreis erstreckt (vgl. PETER WIDMER UND
ANDERE, in: Basler Kommentar, Obligationenrecht II, 3. Aufl. 2008, N. 4 zu Art.
754 OR; BERNARD CORBOZ, in: Commentaire Romand, Code des obligations II, 2008,
N. 4 zu Art. 754 OR; HARALD BÄRTSCHI, Verantwortlichkeit im Aktienrecht, 2001,
S. 107 f.). Selbst der Beschwerdeführer anerkennt in seiner Beschwerdeschrift,
er sei bis zum 27. Juni 1995 "formell" Mitglied des Verwaltungsrats geblieben.
Das Handelsgericht hat kein Bundesrecht verletzt, wenn es den Einwand des
Beschwerdeführers verworfen hat.

3.
Die Beschwerde erweist sich als unbegründet und ist abzuweisen, soweit darauf
eingetreten werden kann. Dem Ausgang des Verfahrens entsprechend wird der
Beschwerdeführer kosten- und entschädigungspflichtig (Art. 66 Abs. 1 und Art.
68 Abs. 2 BGG).

Demnach erkennt das Bundesgericht:

1.
Die Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf einzutreten ist.

2.
Die Gerichtskosten von Fr. 6'500.-- werden dem Beschwerdeführer auferlegt.

3.
Der Beschwerdeführer hat die Beschwerdegegner für das bundesgerichtliche
Verfahren mit insgesamt Fr. 7'500.-- zu entschädigen.

4.
Dieses Urteil wird den Parteien, dem Handelsgericht des Kantons St. Gallen und
dem Kassationsgericht des Kantons St. Gallen schriftlich mitgeteilt.

Lausanne, 2. September 2010

Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts
Die Präsidentin: Der Gerichtsschreiber:

Klett Leemann