Sammlung der Entscheidungen des Schweizerischen Bundesgerichts
Collection des arrêts du Tribunal fédéral suisse
Raccolta delle decisioni del Tribunale federale svizzero

I. Zivilrechtliche Abteilung, Beschwerde in Zivilsachen 4A.496/2010
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Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal

{T 0/2}
4A_496/2010

Urteil vom 14. Februar 2011
I. zivilrechtliche Abteilung

Besetzung
Bundesrichterin Klett, Präsidentin,
Bundesrichter Corboz,
Bundesrichterin Rottenberg Liatowitsch,
Bundesrichter Kolly,
Bundesrichterin Kiss,
Gerichtsschreiber Hurni.

Verfahrensbeteiligte
X.________ AG in Nachlassliquidation,
vertreten durch Rechtsanwalt Hans Hofstetter,
Beschwerdeführerin,

gegen

1. A.________,
vertreten durch Rechtsanwalt Markus Bürgi,
2. B.________,
vertreten durch Rechtsanwalt René Lenherr,
Beschwerdegegner.

Gegenstand
aktienrechtliche Verantwortlichkeit,

Beschwerde gegen das Urteil des Obergerichts des Kantons Thurgau vom 13. April
2010.
Sachverhalt:

A.
A.a Die X.________ AG (Beschwerdeführerin) befindet sich seit dem 18. Oktober
2001 in Nachlassliquidation. A.________ (Beschwerdegegner 1) ist der
Willensvollstrecker des am 7. Mai 2001 verstorbenen C.________. Dieser war von
Anfang Oktober 2000 bis zu seinem Tod Mitglied des Verwaltungsrats der
Beschwerdeführerin. B.________ (Beschwerdegegner 2) stand dem Verwaltungsrat
während dieser Zeit als Präsident vor.
A.b Im Jahr 1988 ging die Beschwerdeführerin mit der damaligen D.________ AG
(ab 2001 E.________ AG) eine Partnerschaft ein. Diese erzielte in der Folge
jahrelang schlechte Resultate und auch das operative Geschäft der
Beschwerdeführerin entwickelte sich Ende der 90er-Jahre unbefriedigend. Im Jahr
2000 schlossen die E.________ AG und die Beschwerdeführerin bzw. die jeweiligen
Aktionäre eine Entflechtungsvereinbarung ab, mit welcher die Partnerschaft
zwischen den beiden Gesellschaften aufgelöst wurde.
Seit Mitte 2000 fanden mit den kreditgebenden Banken sodann intensive Gespräche
statt, in denen nach Lösungen gesucht wurde, um die Beschwerdeführerin zu
sanieren. Aus einem Schreiben der UBS AG an die Beschwerdeführerin vom 27.
Oktober 2000, in welchem der Zwischenstand dieser Gespräche festgehalten wurde,
geht unter anderem hervor, dass die Beschwerdeführerin per 31. Dezember 2000
hauptsächlich aufgrund unerwartet gestiegener Materialkosten sowie einer
massiven Personalkostenüberschreitung einen Jahresverlust von Fr. 2,4 Mio.
erzielen werde. Weiter weise der rollende Liquiditätsplan per Oktober 2000
einen Bestand überfälliger Kreditoren von Fr. 3,8 Mio. aus. Um die in Betracht
gezogene Bilanzdeponierung zu vermeiden, habe der Verwaltungsratspräsident der
X.________ AG den Einschuss liquider Mittel von Fr. 3 bis 4 Mio. in Aussicht
gestellt, falls die kreditgebenden Banken einen Forderungsverzicht in gleicher
Höhe leisten würden. Dazu werde aber nicht Hand geboten. Hingegen käme gemäss
dem Gespräch vom 26. Oktober 2000 in Frage, flüssige Mittel im Betrag von Fr. 3
Mio. mittels Kapitalerhöhung einzubringen und gleichzeitig Forderungen der (von
C.________ sel. damals zu 94 % beherrschten) G.________ AG im Umfang von Fr.
400'000.-- bis Fr. 600'000.-- in Aktienkapital zu wandeln.
Gemäss dem "Kurzprotokoll Bankensitzung" vom 17. November 2000 erklärten sich
die Gläubigerbanken UBS, Credit Suisse (CS) und Thurgauer Kantonalbank (TKB) in
der Folge bereit, gegen eine Erhöhung des Aktienkapitals mittels Bareinlagen
von insgesamt Fr. 4 Mio. (wovon Fr. 0,4 Mio. durch C.________ sel., Fr. 0,6
Mio. durch die G.________ AG und Fr. 3 Mio. durch die H.________ AG) die
bestehende Kreditlimite von Fr. 15,4 Mio. um Fr. 1 Mio. auf Fr. 16,4 Mio. zu
erhöhen. Gleichzeitig wurde eine Stillhaltevereinbarung vorerst bis am 30.
April 2001 befristet.
A.c In der Folge unterzeichneten die G.________ AG, C.________ sel., I.________
und die H.________ AG am 20. November 2000 Zeichnungsscheine und verpflichteten
sich, die Einlagen in Geld zu leisten. Gemäss dem öffentlich beurkundeten
Beschluss der Generalversammlung vom 22. November 2000 erhöhte die
Beschwerdeführerin ihr Aktienkapital von Fr. 4'575'000.-- auf Fr. 8'736'000.--.
Gemäss Ziff. 3 der Urkunde wurden die in Geld geleisteten Einlagen im Betrag
von Fr. 4'161'0000.-- bei der TKB zur ausschliesslichen Verfügung der
Gesellschaft hinterlegt. Am 21. November 2000 bestätigte die TKB die Einzahlung
des Kapitals. Mit öffentlich beurkundetem Beschluss vom 22. November 2000
stellte der Verwaltungsrat der X.________ AG fest, dass die Liberierung des
neuen Aktienkapitals im Betrag von Fr. 4'161'000.-- in Geld bzw. bar erfolgt
und dieser Betrag zur ausschliesslichen Verfügung der Gesellschaft hinterlegt
worden sei. Am 28. November 2000 wurde die Kapitalerhöhung im Handelsregister
des Kantons Thurgau eingetragen. Mit der vollzogenen Kapitalerhöhung floss in
der Folge der im "Kurzprotokoll Bankensitzung" vom 17. November 2000
vorgesehene Neukredit von Fr. 1 Mio. zum bestehenden Bankkredit von Fr. 15,4
Mio. hinzu.
Am 4. Dezember 2000 überwies die TKB den Betrag von Fr. 4'161'000.-- abzüglich
der üblichen Kommission auf das Kontokorrent-Konto der Beschwerdeführerin bei
der TKB mit Valuta rückwirkend per 29. November 2000. Von diesem Konto wurden
am 6. Dezember 2000 Fr. 600'000.-- an die G.________ AG und Fr. 406'400.-- an
C.________ sel. überwiesen. Die Zahlung an C.________ sel. diente der
Rückzahlung eines der Beschwerdeführerin mit Vereinbarung vom 1. März 1999
gewährten Warenkredits im Umfang von Fr. 400'000.--, welchen C.________ sel.
mit Schreiben vom 31. Juli 2000 per sofort gekündigt und im August 2000 in
Betreibung gesetzt hatte. Mit der Zahlung an die G.________ AG wurden
Forderungen aus Lieferungen von Halbfabrikaten im Umfang von Fr. 600'000.--
beglichen. Aus diesen Lieferungen bestand bereits Mitte August 2000 ein
Ausstand von rund Fr. 1,2 Mio., der ebenfalls in Betreibung gesetzt wurde.
Bei den Zahlungen an die Gläubiger C.________ sel. und G.________ AG handelte
es sich um Sanierungsmassnahmen, die mit den kreditgebenden Banken abgesprochen
waren.
A.d Gemäss der zu Fortführungswerten erstellten Bilanz der Beschwerdeführerin
per 31. Dezember 2000, welche im März 2001 vorlag, deckten die Aktiven im
Betrag von Fr. 30'400'000.-- das Fremdkapital im Betrag von Fr. 26'300'000.--
vollständig. Eine Überschuldung lag nicht vor. Jedoch waren das Aktienkapital
von Fr. 8'736'000.-- und die gesetzlichen Reserven von Fr. 170'000.-- nicht zur
Hälfte vom Eigenkapital von Fr. 4'136'551.-- gedeckt.
In der Folge verschlechterte sich die Situation der Beschwerdeführerin und auch
die weiteren Sanierungsbemühungen zeigten keinen Erfolg mehr, so dass der
Beschwerdeführerin am 18. Oktober 2001 die provisorische und am 14. Dezember
2001 die definitive Nachlassstundung bewilligt werden musste. Mit Beschluss vom
12. August 2002 bestätigte das Bezirksgericht Münchwilen den Nachlassvertrag
mit Vermögensabtretung.

B.
B.a Mit Weisung vom 19. Januar 2007 erhob die Beschwerdeführerin beim
Bezirksgericht Münchwilen Klage mit dem Rechtsbegehren, es seien die
Beschwerdegegner und I.________ unter solidarischer Haftung zur Zahlung eines
Betrags von Fr. 1'006'400.-- nebst Zins zu 5 % seit dem 6. Dezember 2000 zu
verurteilen; eventuell sei die Ersatzpflicht jedes einzelnen Beklagten gemäss
Art. 759 Abs. 2 OR festzusetzen.
Zur Begründung ihrer Klage führte die Beschwerdeführerin aus, dass sich der
Verwaltungsrat der X.________ AG verantwortlich gemacht habe, als er kurz nach
der Kapitalerhöhung Beträge an C.________ sel. und die G.________ AG ausbezahlt
habe. Darin liege ein Verstoss gegen das Verbot der Einlagenrückgewähr (Art.
680 Abs. 2 OR), eine Verletzung der Pflichten des Verwaltungsrats bei
Kapitalverlust und Überschuldung sowie eine Verletzung der Treuepflicht.
Mit Urteil vom 28. Mai 2009 wies das Bezirksgericht Münchwilen die Klage ab.
B.b Die von der Beschwerdeführerin dagegen eingelegte Berufung wies das
Obergericht des Kantons Thurgau mit Urteil vom 13. April 2010 ab.

C.
Mit Beschwerde in Zivilsachen beantragt die Beschwerdeführerin dem
Bundesgericht, es sei das Urteil des Obergerichts in Bezug auf die
Beschwerdegegner 1 und 2 aufzuheben und diese seien unter solidarischer Haftung
zu verpflichten, der Beschwerdeführerin Fr. 1'006'400.-- nebst Zins zu 5 % seit
dem 6. Dezember 2000 zu bezahlen. Die Ersatzpflicht sei dabei für jeden
Einzelnen der Beschwerdegegner festzustellen. Eventualiter sei die Sache zur
Neubeurteilung an die Vorinstanz zurückzuweisen.
Die Beschwerdegegner schliessen in ihren Vernehmlassungen auf Abweisung der
Beschwerde. Die Vorinstanz schliesst auf Abweisung, soweit auf die Beschwerde
eingetreten werden kann.

Erwägungen:

1.
Das Bundesgericht prüft von Amtes wegen und mit freier Kognition, ob ein
Rechtsmittel zulässig ist (BGE 135 III 329 E. 1 S. 331 mit Hinweisen).

1.1 Die Beschwerde richtet sich gegen einen verfahrensabschliessenden Entscheid
einer letzten kantonalen Instanz (Art. 75 Abs. 1 i.V.m. Art. 90 BGG) in einer
Zivilsache (Art. 72 Abs. 1 BGG), die Rechtsbegehren der Beschwerdeführerin sind
im kantonalen Verfahren nicht geschützt worden (Art. 76 Abs. 1 BGG), der
massgebende Streitwert beträgt mehr als Fr. 30'000.-- (Art. 51 i.V.m. Art. 74
Abs. 1 lit. b BGG) und die Beschwerdefrist ist eingehalten (Art. 46 Abs. 1 lit.
b i.V.m. Art. 100 Abs. 1 BGG). Unter Vorbehalt einer rechtsgenüglichen
Begründung (E. 1.2 hienach) ist auf die Beschwerde in Zivilsachen einzutreten.

1.2 Das Bundesgericht wendet das Recht von Amtes wegen an (Art. 106 Abs. 1
BGG). Es ist somit weder an die in der Beschwerde geltend gemachten Argumente
noch an die Erwägungen der Vorinstanz gebunden; es kann eine Beschwerde aus
einem anderen als dem angerufenen Grund gutheissen und es kann eine Beschwerde
mit einer von der Argumentation der Vorinstanz abweichenden Begründung abweisen
(vgl. BGE 133 II 249 E. 1.4.1 S. 254; 132 II 257 E. 2.5 S. 262; 130 III 136 E.
1.4 S. 140). Immerhin prüft das Bundesgericht, unter Berücksichtigung der
allgemeinen Begründungspflicht der Beschwerde (Art. 42 Abs. 1 und 2 BGG),
grundsätzlich nur die geltend gemachten Rügen, sofern die rechtlichen Mängel
nicht geradezu offensichtlich sind. Es ist jedenfalls nicht gehalten, wie eine
erstinstanzliche Behörde alle sich stellenden rechtlichen Fragen zu
untersuchen, wenn diese vor Bundesgericht nicht mehr vorgetragen werden (BGE
135 II 384 E. 2.2.1 S. 389; 133 II 249 E. 1.4.1 S. 254 mit Hinweisen). Eine
qualifizierte Rügepflicht gilt hinsichtlich der Verletzung von Grundrechten und
von kantonalem und interkantonalem Recht. Das Bundesgericht prüft eine solche
Rüge nur insofern, als sie in der Beschwerde präzise vorgebracht und begründet
worden ist (Art. 106 Abs. 2 BGG).
Unerlässlich ist mit Blick auf Art. 42 Abs. 2 BGG, dass die Beschwerde auf die
Begründung des angefochtenen Entscheids eingeht und im Einzelnen aufzeigt,
worin eine Verletzung von Bundesrecht liegt. Die beschwerdeführende Partei soll
in der Beschwerdeschrift nicht bloss die Rechtsstandpunkte, die sie im
kantonalen Verfahren eingenommen hat, erneut bekräftigen, sondern mit ihrer
Kritik an den als rechtsfehlerhaft erachteten Erwägungen der Vorinstanz
ansetzen (vgl. BGE 134 II 244 E. 2.1 S. 245 f.; 121 III 397 E. 2a S. 400; 116
II 745 E. 3 S. 749). Dabei hat die Begründung in der Beschwerdeschrift selbst
zu erfolgen; Verweise auf andere Rechtsschriften, insbesondere im kantonalen
Verfahren eingereichte, sind unbeachtlich (vgl. BGE 133 II 396 E. 3.1 S. 399
f.; 131 III 384 E. 2.3 S. 387 f., je mit Verweisen).

2.
Die Beschwerdeführerin macht in ihrer Beschwerde an das Bundesgericht wie
bereits vor der Vorinstanz geltend, der damalige Verwaltungsrat der X.________
AG habe gegen das Verbot der Einlagenrückgewähr nach Art. 680 Abs. 2 OR
verstossen und sich dadurch nach Art. 754 OR verantwortlich gemacht, indem er
am 6. Dezember 2000 einen Betrag von total Fr. 1'006'400.-- an die
Aktienkapitalzeichner C.________ sel. und G.________ AG ausbezahlt habe.

2.1 Eines der wichtigsten Prinzipien des Aktienrechts ist der Kapitalschutz
(BGE 132 III 668 E. 3.2 S. 673). In dessen Dienst steht eine ganze Reihe
zwingender Bestimmungen, mit denen sichergestellt werden soll, dass der AG
stets ein Reinvermögen - d.h. Aktiven minus Passiven - mindestens im Umfang von
Grundkapital und gebundenen Reserven erhalten bleibt (BGE 117 IV 259 E. 5a
m.H.). Dazu gehört auch das in Art. 680 Abs. 2 OR verankerte Verbot der
Einlagenrückgewähr (Urteil 4A_188/2007 vom 13. September 2007 E. 4.3.2). Nach
dieser Norm steht dem Aktionär kein Recht zu, den (für die Liberierung seiner
Aktien) eingezahlten Betrag zurückzufordern, woraus die Rechtsprechung ein
Kapitalrückzahlungsverbot ableitet, welches auch die Gesellschaft bindet (BGE
61 I 147; Urteil 1P.573/1999 vom 3. Januar 2000 E. 4b). Ausser bei der
Herabsetzung des Aktienkapitals nach Art. 732 ff. OR ist die Rückzahlung von
Aktienkapital an einen Aktionär unzulässig und ein gleichwohl ausbezahlter
Betrag muss zurückerstattet werden (BGE 109 II 128 E. 2 S. 129; 87 II 181 E.
9).
Eine unzulässige Kapitalrückzahlung liegt nach der Rechtsprechung etwa dann
vor, wenn ein Aktionär für die Liberierung der von ihm gezeichneten Aktien ein
kurzfristiges Darlehen aufnimmt und ihm die Gesellschaft den Betrag wieder zur
Verfügung stellt, damit er jenes Darlehen zurückzahlen kann (BGE 109 II 128 E.
2 S. 129 mit Hinweis auf das Urteil der I. Zivilabteilung vom 14. Februar 1967,
publ. in: SJ 1969, S. 151 ff., S. 154).

2.2 Demgegenüber hat es das Bundesgericht in BGE 87 II 169 E. 9 S. 181 ff. als
mit Art. 680 Abs. 2 OR vereinbar erachtet, wenn aus dem Erlös der
Aktienliberierung Forderungen erfüllt werden, welche einem Aktionär gegenüber
der Gesellschaft bereits vor der Kapitalerhöhung zustanden.
Dem Entscheid lag folgender Sachverhalt zugrunde: Die Generalversammlung einer
sich in finanzieller Bedrängnis befindenden Aktiengesellschaft beschloss, das
Aktienkapital herabzusetzen und anschliessend durch Beschaffung neuer Mittel
wieder heraufzusetzen. Einer der Aktionäre wollte sich durch Verrechnung der
Liberierungspflicht mit seiner gegenüber der Gesellschaft unstreitig
bestehenden Darlehensforderung an der Kapitalerhöhung beteiligen. Der
Verwaltungsratspräsident beharrte indessen auf einer Barliberierung. Der
Aktionär akzeptierte dies, wollte eine Barzahlung jedoch nur unter der
Bedingung leisten, dass ihm sein Darlehen unverzüglich zurückbezahlt werde. Da
der Gesellschaft die hiefür erforderlichen Mittel fehlten, einigte man sich auf
folgendes Vorgehen: Die Gesellschaft beschloss die Barliberierung und stellte
dem Aktionär ein Wechselakzept in der Höhe seines Guthabens aus, das dieser bei
einer Bank diskontieren liess. Den Erlös verwendete der Aktionär zur
Liberierung der von ihm gezeichneten Aktien. Daraufhin stellte die
Generalversammlung der Gesellschaft fest, dass der Betrag der Kapitalerhöhung
gezeichnet und bei der Bank voll einbezahlt worden sei, und dass das Geld zur
freien Verfügung der Gesellschaft stehe. Das dem Aktionär übergebene
Wechselakzept wurde in der Folge von der Gesellschaft aus Mitteln der
Kapitalerhöhung eingelöst.
Das Bundesgericht qualifizierte dieses Vorgehen nicht als unzulässige
Kapitalrückzahlung, weil aus den Mitteln der Kapitalerhöhung nicht die
Kapitaleinzahlung des Aktionärs, sondern (über den Umweg des Wechselakzepts und
Diskonts) das Darlehen des Aktionärs zurückbezahlt wurde (BGE 87 II 169 E. 9c
S. 182). Weil die Darlehensschuld gegenüber dem Aktionär schon vor der
Kapitalerhöhung bestand und die Gesellschaft zu ihrer Tilgung früher oder
später ohnehin verpflichtet war, wurde das Grundkapital durch ihre Begleichung
denn auch nicht in unzulässiger Weise geschwächt (BGE 87 II 169 E. 7 S. 180).
Im Urteil der I. Zivilabteilung vom 14. Februar 1967, publ. in: SJ 1969, S. 151
ff., E. 2, bestätigte das Bundesgericht unter Hinweis auf BGE 87 II 169, dass
eine Gesellschaft ihre Schulden gegenüber einer Aktionärin mit den aus der
Barliberierung gewonnen Mitteln grundsätzlich begleichen darf (wobei im
konkreten Fall ein Verstoss gegen Art. 680 Abs. 2 OR vorlag, weil Kapital
ausbezahlt wurde, ohne dass eine Schuld der Gesellschaft gegenüber der
Aktionärin ausgewiesen gewesen wäre).

2.3 Auf die in BGE 87 II 169 begründete Rechtsprechung stützte sich im
angefochtenen Entscheid auch die Vorinstanz. Sie leitete daraus ab, dass der
Verwaltungsrat der Beschwerdeführerin mit den Zahlungen vom 6. Dezember 2000 an
die Aktienkapitalzeichner C.________ sel. und G.________ AG nicht gegen Art.
680 Abs. 2 OR verstossen habe, da er damit lediglich fällige Forderungen
beglichen habe, welche den beiden Aktionären bereits vor der Kapitalerhöhung
gegenüber der Gesellschaft zugestanden hätten und die auch bereits in
Betreibung gesetzt worden seien. Zudem hätten die kreditgebenden Banken infolge
der Kapitalerhöhung vereinbarungsgemäss die Kreditlimite um Fr. 1 Mio.
angehoben und die Beschwerdeführerin auch mit den dadurch zugeflossenen Mitteln
in die Lage versetzt, die ausstehenden Schulden gegenüber C.________ sel. und
der G.________ AG (wenigstens teilweise) zu erfüllen. Bei den Zahlungen handle
es sich mithin keineswegs um Kapitalrückzahlungen. Ein Abweichen von der in BGE
87 II 169 begründeten Rechtsprechung würde nach der Vorinstanz zudem auf eine
Ungleichbehandlung unter den Gläubigern hinauslaufen, weil
Gesellschaftsgläubiger, welche sich an einer Kapitalerhöhung als Aktienzeichner
beteiligen, aufgrund des drohenden Verstosses gegen Art. 680 Abs. 2 OR für
einen längeren Zeitraum nach durchgeführter Kapitalerhöhung auf die
Durchsetzung ihrer Forderungen verzichten müssten.

2.4 Gegen diese Erwägungen wendet die Beschwerdeführerin ein, BGE 87 II 169 sei
nicht einschlägig, da im vorliegend zu entscheidenden Fall direkt Geld von der
Gesellschaft an die Aktienzeichner geflossen sei ("geschlossener
Geldkreislauf"), während der Aktionär im Sachverhalt des BGE 87 II 169 das Geld
via eine Bank durch Diskontierung eines Wechselakzepts ausbezahlt erhalten habe
("unterbrochener Geldkreislauf").
Mit diesem Einwand verkennt die Beschwerdeführerin die Tragweite des Präjudizes
von BGE 87 II 169, welches so zu verstehen ist, dass in der Erfüllung einer
Forderung, welche dem Aktienzeichner bereits vor der Kapitalerhöhung gegenüber
der Gesellschaft zustand, keine verbotene Kapitalrückzahlung liegt, selbst wenn
die Mittel aus einer Barliberierung stammen. In diesem Sinne wird der Entscheid
denn auch im Urteil der I. Zivilabteilung vom 14. Februar 1967, publ. in: SJ
1969, S. 151 ff., E. 2, sowie in der Literatur rezipiert (vgl. Lukas Glanzmann,
Die Schranken der Liberierung durch Verrechnung nach schweizerischem
Aktienrecht, ZSR I 1999, S. 237). Entscheidend ist mit Blick auf Art. 680 Abs.
2 OR mithin nicht die Art und Weise, wie das Geld an den Aktionär gelangt,
sondern dass damit eine reale Schuld der Gesellschaft gegenüber dem Aktionär
beglichen wird (vgl. auch Arnold F. Rusch, Interzession im Interesse des
Aktionärs, Diss. Zürich 2004, S. 143). Erfolgt die Leistung auf eine
ausgewiesene (und nicht bloss fiktive) Gesellschaftsschuld hin, wird nicht
Eigenkapital zurückerstattet, sondern Fremdkapital zurückbezahlt (was selbst
dann gilt, wenn es um die Rückzahlung eines sog. "kapitalersetzenden Darlehens"
geht, wird doch eine Umqualifikation von Fremd- in Eigenkapital im Aktienrecht
grundsätzlich abgelehnt: Urteile 5C.230/2005 vom 2. März 2006 E. 3 sowie 6B_492
/2009 vom 18. Januar 2010 E. 2.3.2). Denn auch Forderungen von Aktionären
gegenüber der eigenen AG sind als Fremdkapital zu behandeln und - unter
Vorbehalt des Rechtsmissbrauchs - von der AG entsprechend zu erfüllen
(Meier-Hayoz/ Forstmoser, Schweizerisches Gesellschaftsrecht, 10. Aufl., 2007,
§ 16 N 75).
Im vorliegenden Fall ist erstellt (und wird von der Beschwerdeführerin auch
nicht bestritten), dass C.________ sel. und die G.________ AG gegenüber der
Gesellschaft Forderungen von mindestens Fr. 400'000.-- bzw. Fr. 600'000.--
zustanden. Damit hat sich die Vorinstanz zu Recht auf BGE 87 II 169 abgestützt
und daraus zutreffend geschlossen, dass in der Erfüllung dieser
Gesellschaftsschulden aus Mitteln der Barliberierung kein Verstoss gegen Art.
680 Abs. 2 OR liegt. Gründe dafür, von der in BGE 87 II 169 begründeten
Rechtsprechung abzurücken, sind nicht ersichtlich.

2.5 Diesen Befund vermag die Beschwerdeführerin auch nicht mit dem Hinweis auf
die strafrechtliche Rechtsprechung betreffend Gründungs- und Emissionsschwindel
in Frage zu stellen. Die von ihr angeführten Urteile 1P.258/2003 vom 19. August
2003 sowie 6S.96/2002 vom 19. Juni 2002 betreffen Konstellationen, in denen
sich die Gründer ihre Kapitaleinlage nach erfolgter Gesellschaftsgründung
wieder auszahlen liessen, ohne dass damit eine ihnen gegenüber bestehende
Schuld der Gesellschaft getilgt worden wäre. Im Urteil 6S.213/1998 vom 19. Juni
2000 ging es sodann um einen Sachverhalt, in welchem die Gesellschaft mit den
Mitteln, die ihr aus der Barliberierung zugeflossen sind, bloss fiktive
Gesellschaftsschulden bezahlt hat, ohne dass dadurch Fremdkapital reduziert
worden wäre (vgl. insb. E. 5a/bb in fine). Dies verkennt die
Beschwerdeführerin, wenn sie dafür hält, im letztgenannten Urteil sei es um die
Erfüllung einer "bestehenden Schuld der Gesellschaft" gegangen (insofern
missverständlich auch Peter Böckli, Schweizer Aktienrecht, 4. Aufl., 2009, § 2
N 112a). Entgegen ihrer Auffassung liegt keinem der zitierten Urteile ein
Sachverhalt zugrunde, in dem mit der Zahlung an die Aktionäre Fremdkapital
zurückgeführt worden wäre, wie dies im vorliegend zu beurteilenden Fall
geschehen ist. Die Vorinstanz hat damit zutreffend darauf hingewiesen, dass
sich aus der strafrechtlichen Rechtsprechung nichts zugunsten der
Beschwerdeführerin ableiten lässt.

3.
Die Beschwerdeführerin macht weiter geltend, der Verwaltungsrat der X.________
AG habe mit der Zahlung an die beiden Aktionäre nicht nur gegen Art. 680 Abs. 2
OR, sondern auch gegen seine Sanierungspflichten bei Kapitalverlust und
Überschuldung sowie seine Treuepflicht verstossen. Denn entgegen der Auffassung
der Vorinstanz habe der Verwaltungsrat Ende 2000 nicht von einer ernsthaften
Verbesserung der wirtschaftlichen Situation der X.________ AG ausgehen dürfen.
Vielmehr habe sich die Gesellschaft nach der Kapitalerhöhung nicht nur im
Zustand eines Kapitalverlusts (Art. 725 Abs. 1 OR), sondern mindestens in der
Nähe der Überschuldung (Art. 725 Abs. 2 OR) befunden. In einer solchen
Situation stelle gemäss dem Urteil des Bundesgerichts 5C.29/2000 vom 19.
September 2000 E. 4 jede bevorzugte Befriedigung eines Gläubigers eine
Pflichtverletzung dar.

3.1 Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die
Vorinstanz festgestellt hat (Art. 105 Abs. 1 BGG). Die Feststellung des
Sachverhalts kann nur gerügt werden, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder
auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Art. 95 BGG beruht, und wenn die
Behebung des Mangels für den Ausgang des Verfahrens entscheidend sein kann
(Art. 97 Abs. 1 BGG). "Offensichtlich unrichtig" bedeutet dabei "willkürlich"
(BGE 135 III 397 E. 1.5). Die Beschwerdeführerin, welche die
Sachverhaltsfeststellungen der Vorinstanz anfechten will, kann sich nicht damit
begnügen, den bestrittenen Feststellungen eigene tatsächliche Behauptungen
gegenüberzustellen oder darzulegen, wie die Beweise ihrer Ansicht nach zu
würdigen gewesen wären. Vielmehr hat sie klar und substanziiert aufzuzeigen,
inwiefern die gerügten Feststellungen bzw. die Unterlassung von Feststellungen
offensichtlich unrichtig sind oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Art.
95 BGG beruhen. Soweit die Beschwerdeführerin den Sachverhalt ergänzen will,
hat sie zudem mit detaillierten Aktenhinweisen darzulegen, dass sie
entsprechende rechtsrelevante Tatsachen und taugliche Beweismittel bereits bei
den Vorinstanzen prozesskonform eingebracht hat (Urteile 4A_214/2008 vom 9.
Juli 2008 E. 1.2, nicht publ. in: BGE 134 III 570; 4A_470/2009 vom 18. Februar
2010 E. 1.2). Auf eine Kritik an den tatsächlichen Feststellungen der
Vorinstanz, die diesen Anforderungen nicht genügt, ist nicht einzutreten (BGE
133 II 249 E. 1.4.3).

3.2 Diese Grundsätze verkennt die Beschwerdeführerin, wenn sie zur Begründung
ihrer Rüge über mehrere Seiten hinweg und in freier Ergänzung des
vorinstanzlich festgestellten Sachverhalts die angeblich "bereits im
Vorverfahren dargelegte finanzielle Situation der X.________ AG nach der
Kapitalerhöhung" wiederholt, ohne dabei auch nur im Ansatz substanziierte
Sachverhaltsrügen vorzutragen. Zwar wirft sie der Vorinstanz im Zusammenhang
mit der Frage, ob der Verwaltungsrat Ende 2000 von einer wirtschaftlichen
Verbesserung ausgehen durfte, ausdrücklich eine willkürliche
Sachverhaltsfeststellung vor, verweist dazu aber lediglich pauschal auf im
kantonalen Verfahren produzierte Beweismittel, ohne im Einzelnen darzulegen,
inwiefern die von der Vorinstanz gezogenen Schlüsse nicht nur unrichtig,
sondern geradezu willkürlich sein sollen. Ihre Ausführungen zur finanziellen
Situation der X.________ AG nach der Kapitalerhöhung erschöpfen sich in einer
Darstellung der eigenen Sicht der Dinge bzw. in einer appellatorischen Kritik,
welche den Begründungsanforderungen an Sachverhaltsrügen nicht genügt. Darauf
ist nicht einzutreten.

3.3 Gemäss den tatsächlichen Feststellungen der Vorinstanz lagen im Zeitpunkt
der Tilgung der beiden Forderungen am 6. Dezember 2000 Anzeichen vor, welche
auf eine positive Entwicklung der Gesellschaft schliessen liessen: So räumte
ein vom 3. November 2000 datierender Bericht eines Beratungsunternehmens der
Gesellschaft gute Überlebenschancen ein, falls weitere Sanierungsprojekte an
die Hand genommen würden. Dieser Bericht stellte die Grundlage für die
Vereinbarung mit den Banken im November 2000 dar. Weiter ging auch der
Finanzchef der Gesellschaft in seinem Kurzkommentar zum Monatsabschluss
November 2000 davon aus, eine positive Entwicklung im Jahr 2001 - insbesondere
wegen höherer Liquidität - liege durchaus im Bereich des Möglichen. Gestützt
darauf sowie aufgrund der ersten vollzogenen Sanierungsmassnahme, der
Firmenentflechtung, und der unmittelbar anschliessend vollzogenen zweiten
Sanierungsmassnahme, der Kapitalerhöhung im mit den Banken ausgehandelten
Ausmass, durfte der Verwaltungsrat gemäss der Vorinstanz zum Zeitpunkt der
Tilgung der beiden Forderungen am 6. Dezember 2000 ohne Weiteres mit der
Fortführung der Gesellschaft rechnen. Ende des Jahres 2000 durfte die
Gesellschaft gemäss der Vorinstanz schliesslich von einer ernsthaften
Verbesserung ihrer wirtschaftlichen Lage ausgehen, einerseits durch Leistungen
aus eigener Kraft, andererseits durch die Mithilfe der beteiligten
Gläubigerbanken und eines allfälligen Investors. Dass nach der Kapitalerhöhung
eine praktisch aussichtslose wirtschaftliche Situation vorgelegen haben sollte,
welche in Anlehnung an das von der Beschwerdeführerin angerufene Urteil 5C.29/
2000 vom 19. September 2000, E. 4b/aa, eine Bilanzierung zu Liquidationswerten
geboten hätte und in welcher jede bevorzugte Befriedigung eines Gläubigers
grundsätzlich eine Pflichtverletzung darstellen würde, ergibt sich aus den
vorinstanzlichen Sachverhaltsfeststellungen nicht. Schliesslich lag bei einer
Rechnungslegung zu Fortführungswerten per Ende Dezember 2000 keine
Überschuldung der Gesellschaft vor, womit auch nicht ersichtlich ist, inwiefern
der Verwaltungsrat gegen die Pflicht zur Überschuldungsanzeige gemäss Art. 725
OR verstossen haben sollte.

3.4 Als unbegründet erweist sich schliesslich auch die Rüge, C.________ sel.
und der Beschwerdegegner 2 hätten mit den Zahlungen vom 6. Dezember 2000 eigene
Interessen bzw. solche der durch sie beherrschten G.________ AG verfolgt und
damit gegen die Treuepflicht gemäss Art. 717 Abs. 1 OR verstossen. Mit den
Zahlungen vom 6. Dezember 2000 wurden bestehende und bereits in Betreibung
gesetzte Forderungen erfüllt. Gemäss dem vorinstanzlich festgestellten
Sachverhalt handelte es sich dabei denn auch um Sanierungsmassnahmen, die mit
den kreditgebenden Banken abgesprochen waren. Unter diesen Umständen ist nicht
ersichtlich und wird auch von der Beschwerdeführerin nicht weiter dargetan,
inwiefern es im Gesellschaftsinteresse gestanden hätte, mit der Erfüllung
dieser Forderungen zuzuwarten. Eine Verletzung der Treuepflicht ist nicht
auszumachen.

4.
Damit erweist sich die Beschwerde als unbegründet. Sie ist abzuweisen, soweit
darauf einzutreten ist.
Dem Ausgang des Verfahrens entsprechend wird die Beschwerdeführerin kosten- und
entschädigungspflichtig (Art. 66 Abs. 1 und Art. 68 Abs. 2 BGG). Da die
Beschwerdegegner sich beide haben vernehmen lassen und durch unterschiedliche
Anwälte vertreten sind, steht ihnen je eine Parteientschädigung zu.

Demnach erkennt das Bundesgericht:

1.
Die Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf einzutreten ist.

2.
Die Gerichtskosten von Fr. 12'000.-- werden der Beschwerdeführerin auferlegt.

3.
Die Beschwerdeführerin hat die Beschwerdegegner für das bundesgerichtliche
Verfahren mit je Fr. 14'000.-- zu entschädigen.

4.
Dieses Urteil wird den Verfahrensbeteiligten und dem Obergericht des Kantons
Thurgau schriftlich mitgeteilt.

Lausanne, 14. Februar 2011
Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts
Die Präsidentin: Der Gerichtsschreiber:

Klett Hurni