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Raccolta delle decisioni del Tribunale federale svizzero

I. Zivilrechtliche Abteilung, Beschwerde in Zivilsachen 4A.601/2010
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Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal

{T 0/2}
4A_601/2010

Arrêt du 24 février 2011
Ire Cour de droit civil

Composition
Mme et MM. les Juges Klett, Présidente, Corboz et Kolly.
Greffière: Mme Crittin.

Participants à la procédure
1. A.________,
2. B.________,
tous deux représentés par Me Jacques Philippoz,
recourants,

contre

1. X.________ SA, représentée par Me Laurent Nicod,
2. Y.W.________, représenté par Me Pierre-Cyril Sauthier,
3. Z.W.________, représenté par Me Jacques Evéquoz,
intimés.

Objet
contrat de vente; contrat d'entreprise,

recours contre le jugement rendu le 27 septembre 2010 par la IIe Cour civile du
Tribunal cantonal du canton du Valais.

Faits:

A.
A.a Y.W.________ et Z.W.________ sont les promoteurs du projet immobilier ...,
sur la commune de .... Par l'intermédiaire de R.________, qui gère une agence
immobilière à ..., B.________, de nationalité suédoise et domicilié à
Singapour, s'est intéressé à acquérir un chalet de la promotion ....

Le 30 juin 2000, il est devenu propriétaire de l'unité d'étage no xxx de la
parcelle de base no 1 et de la quote-part de 2/14e de la part d'étage no zzz de
la parcelle de base no 3. L'acte de vente a été signé, pour le compte de
l'acquéreur B.________ par R.________. Le prix de vente convenu était de
4'000'000 fr., payable à concurrence de 400'000 fr. à la date de la signature,
de 1'200'000 fr. au début des travaux, de 1'200'000 fr. à la mise sous toit, de
800'000 fr. à l'exécution des chapes, de 350'000 fr. à la prise de possession,
et de 50'000 fr. dès l'exécution des travaux de retouches. En cas de retard
dans le paiement des acomptes, la perception d'intérêts moratoires était
prévue. Dans l'hypothèse d'un refus d'autorisation de vente au sens de la
LFAIE, nécessaire au regard du domicile de l'acquéreur, les vendeurs
s'obligeaient à restituer les acomptes sans intérêts. L'entrée en jouissance
devait intervenir en principe le 1er décembre 2001.

L'autorisation d'acquérir les unités d'étages précitées a été délivrée le 22
mars 2001 par le service juridique du registre foncier.

Le 9 mai 2001, un acte de modification de propriété par étages et de
constitution de servitudes d'usage d'une installation de funiculaire/ascenseur
et de servitude de passage à pied a été instrumenté. Les deux servitudes ont
été constituées en faveur des promoteurs, mais à la charge des parcelles nos 1,
2, 3 et 4 pour la première et à la charge de la parcelle no 1 pour la seconde.
En cas de mise en oeuvre des servitudes, un accord a été convenu entre les
promoteurs et l'acquéreur B.________, qui devait alors bénéficier d'un montant
de 100'000 fr. pour l'extension du funiculaire et d'un même montant pour le
passage à pied.
A.b Par acte du 18 juin 2001, les promoteurs ont vendu à A.________ l'unité
d'étage no yyy de la parcelle de base no 1 et la quote-part de 1/14e de la part
d'étage no zzz de la parcelle de base no 3. Sur le prix de vente convenu de
1'800'000 fr., 720'000 fr. étaient déjà versés. Le solde était payable à raison
de 540'000 fr. à la mise sous toit, de 360'000 fr. à l'exécution des chapes, de
130'000 fr. à la prise de possession, et de 50'000 fr. dès l'exécution des
travaux de retouches. B.________ a financé l'acquisition du bien immobilier par
A.________.

L'autorisation d'acquérir les unités d'étages précitées a été délivrée le 17
juillet 2001 par le service juridique du registre foncier.
A.c Les promoteurs ont confié à X.________ SA le soin de construire les
immeubles acquis par B.________ et A.________. Les travaux ont débuté durant
l'été 2000. La surveillance du chantier était assurée, pour le compte de
B.________, par la société offshore V.________ Ltd, de siège à ..., puis par
S.________, qui travaillait au service de cette dernière société. En été 2001,
les travaux ont subi "un certain retard" en raison, notamment, d'une
interruption du 2 au 20 août imposée par la commune de ....

Dès le mois d'octobre 2001, des tensions ont surgi entre les parties.
B.________, en proie à des difficultés financières, a alors manifesté sa
volonté d'aliéner le chalet. A l'instar de A.________, il entendait revendre
les unités d'étages litigieuses.
A.d Les acomptes dus à l'exécution des chapes n'ont pas été payés dans le délai
contractuellement fixé. Le 15 octobre 2001, les promoteurs ont interrompu les
travaux et adressé une sommation à B.________ pour la totalité des montants dus
au titre de 4ème acompte (1'160'000 fr.), ainsi que pour les plus-values
exécutées (259'743 fr.). Ils lui impartissaient un délai fixé au 9 novembre
2001 pour payer les montants en question, à défaut de quoi ils entendaient se
départir des contrats de vente des 30 juin 2000 et 18 juin 2001. Il n'a pas été
établi que les acquéreurs avaient pris, avant le 15 octobre 2001, la décision
de se départir du contrat.

Aucun montant n'ayant été payé au terme fixé, les parties ont entrepris des
pourparlers tendant à mettre fin aux contrats. Un accord a été trouvé le 21
février 2002: le contrat de vente du 30 juin 2000 portant sur l'unité d'étage
no xxx et une quote-part du no zzz et celui du 18 juin 2001 portant sur l'unité
d'étage no yyy et une quote-part du no zzz ont été annulés. D'éventuelles
prétentions en réparation du dommage subi étaient réservées.

Le 18 octobre 2002, B.________ et A.________ "renon(çaient) définitivement à
l'achat pour ne pas être complices d'une violation de la législation suisse".
Ils soutenaient que la société X.________ SA avait déterminé les surfaces
nettes de plancher habitables des unités d'étages acquises de manière erronée
et articulaient des prétentions à hauteur de 1'072'920 fr., qui incluaient un
intérêt sur les acomptes versés, les frais d'actes de vente et de constitution
de propriété par étages, les frais d'intervention de Me Philippoz, les
honoraires de S.________, divers frais de B.________ et les dommages-intérêts
pour violation des droits de la personnalité de B.________.

Les biens immobiliers litigieux ont été revendus le 1er février 2002. Les actes
de vente spécifiaient que leur validité était subordonnée à l'annulation des
actes conclus les 30 juin 2000, respectivement 18 juin 2001, qui portaient sur
les mêmes immeubles.

B.
Le 12 mai 2003, A.________ et B.________ ont ouvert action contre Y.W.________,
Z.W.________ et la société X.________ SA, concluant au paiement de la somme de
533'212 fr.15 avec intérêts à 5% dès février 2003. Les prétentions des
demandeurs étaient fondées sur l'annulation des contrats passés les 30 juin
2000 et 18 juin 2001 ainsi que sur une atteinte à la personnalité de l'un des
intimés.

Les défendeurs ont conclu au rejet de la demande.

Dans le cadre de l'instruction de la cause, deux expertises ont été
administrées. Les experts ont notamment chiffré les surfaces nettes de plancher
habitables des unités d'étages nos yyy et xxx et relevé, s'agissant de ces
surfaces, une différence entre les plans réalisés pour la mise à l'enquête et
ceux d'exécution.

Après clôture de l'instruction, le juge de district en charge de l'instruction
de la cause a transmis le dossier au Tribunal cantonal du canton du Valais pour
jugement.

La Cour civile II du Tribunal cantonal valaisan a rejeté la demande par
jugement du 27 septembre 2010. L'autorité cantonale a tout d'abord dénié à
l'intimée X.________ SA la qualité pour défendre. S'agissant des deux autres
intimés, Y.W.________ et Z.W.________, elle a retenu qu'ils n'encouraient
aucune responsabilité dans l'annulation des contrats mixtes, ce qui avait pour
effet de sceller le sort des prétentions en dommages-intérêts des recourants.
Dans une argumentation subsidiaire, les magistrats valaisans ont examiné chaque
créance d'honoraires dont le paiement est réclamé à titre de dommages-intérêts
et rejeté les prétentions s'y rapportant; toute violation des dispositions
afférentes à l'instrumentation des actes notariés a notamment été niée. La cour
cantonale a également interprété l'accord passé le 21 février 2002 concernant
l'annulation des contrats et considéré qu'aucun intérêt n'avait été convenu
entre les parties sur les acomptes versés à restituer. L'autorité précédente a
enfin rejeté toute atteinte à la personnalité du recourant B.________, imputée
aux intimés Y.W.________ et Z.W.________.

C.
A.________ et B.________ (ci-après: les recourants) exercent un recours en
matière civile au Tribunal fédéral contre le jugement précité. Ils reprochent à
l'autorité cantonale de ne pas avoir imputé la responsabilité de la rupture des
contrats de vente aux seuls intimés, qui auraient par leur comportement violé
la LFAIE. Subsidiairement, ils invoquent une violation du droit d'être entendu
garanti par l'art. 29 al. 2 Cst. et une violation de "l'art. 6 al. 3 let. d
CEDH" et invoquent également un déni de justice. Ils développent enfin diverses
"motivations supplémentaires", qui se rapportent à l'instrumentation des actes
notariés, à la constitution des servitudes d'usage et de passage et, enfin, à
l'interprétation de la convention d'annulation. Les recourants concluent à
l'admission du recours, à l'annulation du jugement et au renvoi de la cause à
l'autorité cantonale pour jugement, "étant précisé que les co-défendeurs sont
responsables de la rupture du contrat de l'acte notarié de vente des PPE et
doivent supporter les dommages causés de ce chef aux recourants Messieurs
A.________ et B.________".

Y.W.________, Z.W.________ et la société X.________ SA (les intimés) concluent
au rejet du recours, dans la mesure de sa recevabilité, avec suite de frais et
dépens.

L'autorité précédente se réfère aux considérants du jugement rendu.
Les demandes de sûretés en garantie des dépens formulées par les intimés ont
été rejetées par ordonnance présidentielle du 22 décembre 2010.

Considérant en droit:

1.
1.1 Interjeté par les parties qui ont succombé dans leurs conclusions
condamnatoires (art. 76 al. 1 LTF) et dirigé contre un jugement final (art. 90
LTF) rendu en matière civile (art. 72 al. 1 LTF) par une autorité cantonale de
dernière instance (art. 75 LTF) dans une affaire pécuniaire dont la valeur
litigieuse atteint le seuil de 30'000 fr. (art. 74 al. 1 let. b LTF), le
recours est en principe recevable, puisqu'il a été déposé dans le délai (art.
48 al. 1 et 100 al. 1 LTF) et la forme (art. 42 LTF) prévus par la loi.

La cour cantonale n'a certes pas statué sur recours, comme le prévoit l'art. 75
al. 2 LTF. Cette situation reste toutefois sans conséquence, puisque, au moment
où le jugement a été prononcé - le 27 septembre 2010 -, les cantons disposaient
encore d'un délai d'adaptation (art. 130 al. 2 LTF).

1.2 Conformément à l'art. 42 al. 1 LTF, tout mémoire doit indiquer les
conclusions. Si le Tribunal fédéral admet le recours, il peut en principe
statuer lui-même sur le fond (art. 107 al. 2 LTF). La partie recourante ne peut
dès lors se borner à demander l'annulation de la décision attaquée, mais elle
doit également prendre des conclusions sur le fond du litige; il n'est fait
exception à cette règle que lorsque le Tribunal fédéral, en cas d'admission du
recours, ne serait de toute manière pas en situation de statuer lui-même sur le
fond et ne pourrait que renvoyer la cause à l'autorité cantonale (ATF 134 III
379 consid. 1.3 p. 383 et l'arrêt cité).

En l'espèce, l'acte de recours ne contient aucune conclusion sur le fond, ses
auteurs se bornant à demander le renvoi de la cause à l'autorité cantonale, ce
qui est en principe irrecevable. On peut néanmoins considérer que la situation
exceptionnelle visée par la jurisprudence susmentionnée est réalisée, dès lors
que les recourants invoquent le grief de violation du droit d'être entendu et
que son admission impliquerait le renvoi de la cause à l'autorité précédente.
Quoi qu'il en soit, le recours soumis à l'examen de la Cour de céans doit, de
toute façon, être rejeté dans la mesure de sa recevabilité, pour les motifs
indiqués ci-après.

1.3 Le recours peut être interjeté pour violation du droit, tel qu'il est
délimité par les art. 95 et 96 LTF. En conséquence, il peut aussi être formé
pour violation d'un droit constitutionnel (ATF 135 III 670 consid. 1.4 p. 674;
134 III 379 consid. 1.2 p. 382).

Le Tribunal fédéral applique le droit d'office (art. 106 al. 1 LTF). Il n'est
donc limité ni par les arguments soulevés dans le recours, ni par la motivation
retenue par l'autorité précédente; il peut admettre un recours pour un autre
motif que ceux qui ont été invoqués et il peut rejeter un recours en adoptant
une argumentation différente de celle de l'autorité précédente (ATF 135 III 397
consid. 1.4 p. 400). Compte tenu de l'exigence de motivation contenue à l'art.
42 al. 1 et 2 LTF, sous peine d'irrecevabilité (art. 108 al. 1 let. b LTF), le
Tribunal fédéral n'examine en principe que les griefs invoqués; il n'est pas
tenu de traiter, comme le ferait une autorité de première instance, toutes les
questions juridiques qui se posent, lorsque celles-ci ne sont plus discutées
devant lui (ATF 135 III 397 consid. 1.4 p. 400; 135 II 384 consid. 2.2.1 p.
389).

Par exception à la règle selon laquelle il applique le droit d'office, il ne
peut entrer en matière sur la violation d'un droit constitutionnel ou sur une
question relevant du droit cantonal ou intercantonal que si le grief a été
invoqué et motivé de manière précise par la partie recourante (art. 106 al. 2
LTF).

1.4 Le Tribunal fédéral conduit son raisonnement juridique sur la base des
faits établis par l'autorité précédente (art. 105 al. 1 LTF). Il ne peut s'en
écarter que si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte - ce
qui correspond à la notion d'arbitraire (ATF 135 III 127 consid. 1.5 p. 130,
397 consid. 1.5 p. 401; 135 II 145 consid. 8.1 p. 153) - ou en violation du
droit au sens de l'art. 95 LTF (art. 105 al. 2 LTF).

La partie recourante qui entend s'écarter des constatations de l'autorité
précédente doit expliquer de manière circonstanciée en quoi les conditions
d'une exception prévue par l'art. 105 al. 2 LTF seraient réalisées, faute de
quoi il n'est pas possible de tenir compte d'un état de fait qui diverge de
celui contenu dans la décision attaquée (ATF 136 I 184 consid. 1.2 p. 187; 133
IV 286 consid. 1.4 et 6.2). Une rectification de l'état de fait ne peut être
demandée que si elle est de nature à influer sur le sort de la cause (art. 97
al. 1 LTF). Aucun fait nouveau, ni preuve nouvelle ne peut être présenté à
moins de résulter de la décision de l'autorité précédente (art. 99 al. 1 LTF).

En l'occurrence, les recourants ne remettent pas en cause l'état de fait arrêté
dans le jugement cantonal. A défaut de toute motivation sur le sujet, le
raisonnement juridique doit être mené exclusivement sur la base des
constatations cantonales.

2.
Les recourants sont domiciliés en Suède pour le premier et à Singapour pour le
second. La cause comporte ainsi un caractère international, qui impose au
Tribunal fédéral d'examiner d'office la question du droit applicable. Pour le
faire, il faut appliquer le droit international privé du for et qualifier le
rapport juridique selon la lex fori (ATF 136 III 142 consid. 3.2 p. 144; 135
III 562 consid. 3.2 p. 564).

Il n'est pas douteux que les contrats conclus entre les parties sont, selon le
droit interne suisse, des contrats mixtes combinant des éléments du contrat de
vente et du contrat d'entreprise. Ces contrats portent sur l'achat et/ou la
vente de différentes unités d'étages d'un objet immobilier sis sur la commune
de ...; ils ont été annulés par accord du 21 février 2002. Comme les contrats
relatifs aux immeubles ou à leur usage sont régis par le droit du lieu de leur
situation (art. 119 LDIP et art. 148 al. 3 LDIP qui renvoie aux art. 116 ss
LDIP pour le contrat résolutoire [cf. DASSER, in: Basler Kommentar,
Internationales Privatrecht, 2e éd. 2007, no 36 ad art. 148 LDIP; KELLER/
GIRSBERGER, in: Zürcher Kommentar zum IPRG, 2e éd. 2004, no 62 ad art. 148
LDIP]), le droit suisse est applicable.

3.
L'autorité cantonale a dénié à l'intimée X.________ SA la qualité pour défendre
et a rejeté la demande dans la mesure où elle était dirigée contre elle.

A défaut de toute motivation concernant la qualité pour défendre de l'intimée
X.________ SA, le recours est irrecevable dans la mesure où il est dirigé
contre cette dernière (cf. art. 42 al. 2 LTF). En tout état de cause, on
relèvera qu'il n'est pas contesté que l'intimée n'était pas partie aux contrats
de vente des 30 juin 2000 et 18 juin 2001 et qu'elle n'a entretenu aucune
relation contractuelle avec les recourants. On ne saurait donc faire grief à
l'autorité cantonale d'avoir sur ce point violé le droit fédéral.

4.
Les contrats passés entre les parties les 30 juin 2000 et 18 juin 2001 ont été
annulés. Leur annulation est intervenue au terme d'un accord conclu le 21
février 2002. Cet accord réservait d'éventuelles prétentions en réparation du
dommage subi.

A ce titre, les recourants ont réclamé le remboursement des honoraires de
V.________ Ltd (par 150'000 fr.), du notaire T.________ (par 29'502 fr.15), de
leur conseil (par 32'280 fr.) et de U.________ (par 8'000 fr.). Ces prétentions
ont été rejetées par les juges cantonaux aux motifs que les intimés W.________
n'encouraient aucune responsabilité dans l'annulation des contrats mixtes. Les
magistrats ont en outre relevé que les divers postes du dommage invoqués
n'étaient soit pas suffisamment allégués et/ou établis, soit qu'ils ne
présentaient aucun lien avec les contrats litigieux.

S'agissant en particulier des honoraires de Me Philippoz, les magistrats
valaisans ont considéré qu'ils n'étaient pas justifiés. Ils ont notamment
constaté que le mandataire s'était prévalu, avant l'ouverture de l'action, de
défauts entachant soi-disant les unités d'étages acquises - comme la violation
par les promoteurs de la LFAIE -, mais que ces griefs n'étaient pas fondés;
elle a de surcroît mentionné que les défauts allégués ne constituaient pas la
cause de l'annulation des contrats de vente. Dans le cadre de l'analyse des
défauts invoqués, l'autorité cantonale a retenu que les recourants ne sauraient
reprocher aux promoteurs intimés d'avoir enfreint la LFAIE et donc se prévaloir
d'une violation des dispositions de cette loi, alors qu'ils ont eux-mêmes, avec
une vraisemblance confinant à la certitude, adopté un comportement contraire à
la LFAIE.

5.
Les recourants dénoncent une violation du droit fédéral, en reprochant à
l'autorité cantonale de ne pas avoir fait application de la loi fédérale du 16
décembre 1983 sur l'acquisition d'immeubles par des personnes à l'étranger (RS
211.412.41; LFAIE) et de ce fait de ne pas avoir reconnu une responsabilité des
recourants dans la rupture des relations contractuelles.

Il ressort des constatations cantonales, qui lient le Tribunal fédéral (art.
105 al. 1 LTF) - l'arbitraire n'ayant pas été invoqué sur le sujet -, que
l'annulation des contrats est intervenue à la suite de sommations restées sans
réponses adressées par les intimés W.________ aux recourants qui ne s'étaient
pas acquittés d'acomptes échus, les intimés ayant clairement manifesté leur
intention de se départir des contrats en cas de non-paiement.

Il n'a pas été constaté qu'une éventuelle violation par les intimés de la
LFAIE, pour avoir déterminé de façon erronée les surfaces nettes de plancher
habitables des unités d'étages acquises, aurait déterminé les parties à mettre
un terme à leur relation contractuelle. Ce n'est que le 18 octobre 2002, soit
quelque huit mois après la signature de l'accord, que les recourants ont
invoqué pour la première fois une violation de la LFAIE; ils ne l'ont jamais
fait auparavant, alors qu'ils ne pouvaient ignorer les valeurs d'exécution de
l'ouvrage. Sur cette base, le grief est infondé.

A supposer même qu'il y ait eu une violation de la LFAIE constituant un acte
illicite, le lien de causalité entre cet acte et les dommages invoqués n'a pas
été constaté, ce qui ne permet pas de retenir une responsabilité délictuelle de
la part des intimés. Une éventuelle responsabilité pré-contractuelle, pour le
cas où les contrats devaient être considérés comme nuls du fait de la violation
alléguée - comme nouvellement invoqué par les recourants devant le Tribunal
fédéral -, doit être écartée pour le même motif, le lien de causalité entre le
comportement incriminé et les dommages n'ayant pas été établi.

On ne saurait par ailleurs faire grief à l'autorité cantonale d'avoir violé le
droit d'être entendu des recourants et de s'être livrée, sur la question de la
violation de la LFAIE, à un déni de justice, puisque, comme on l'a vu ci-dessus
(cf. supra, consid. 4), les juges cantonaux se sont clairement exprimés sur la
question.

Il s'ensuit que le grief doit être rejeté dans la mesure de sa recevabilité.

6.
Dans l'examen des prétentions en dommages-intérêts, la cour cantonale a
précisé, pour répondre à une critique formulée par les recourants dans leur
mémoire-conclusions, qu'aucune violation des dispositions afférentes à
l'instrumentation ne pouvait être retenue et qu'en tout état de cause, le lien
entre les faits dénoncés en rapport avec l'instrumentation des actes et les
prétentions n'était pas établi.

Les recourants prétendent, de manière erronée, que la cour aurait écarté le
grief soulevé en arguant de la mauvaise foi du recourant B.________ et qu'elle
n'aurait pas traité "le problème de fond", ce qui serait inacceptable. Le moyen
est irrecevable, faute de s'en prendre aux considérations développées par les
juges cantonaux (art. 42 al. 2 LTF).

Il n'y a enfin pas lieu d'entrer en matière sur la discussion concernant la
constitution des servitudes d'usage et de passage, également développée à titre
de "motivations subsidiaires", puisque l'on ne saisit pas à la lecture du grief
quelle règle de droit aurait été transgressée (art. 42 al. 2 LTF).

7.
Les recourants dénoncent encore une interprétation arbitraire de la convention
d'annulation du 21 février 2002.

Lorsque le juge est amené à qualifier ou interpréter un contrat, il doit tout
d'abord s'efforcer de déterminer la commune et réelle intention des parties,
sans s'arrêter aux expressions ou dénominations inexactes dont elles ont pu se
servir, soit par erreur, soit pour déguiser la nature véritable de la
convention (art. 18 al. 1 CO). S'il y parvient, il pose une constatation de
fait qui lie en principe le Tribunal fédéral conformément à l'art. 105 al. 1
LTF. Si la volonté réelle des parties ne peut pas être établie ou si leurs
volontés intimes divergent, le juge doit interpréter les déclarations et les
comportements selon la théorie de la confiance; il doit donc rechercher comment
une déclaration ou une attitude pouvait être comprise de bonne foi en fonction
de l'ensemble des circonstances (ATF 135 III 295 consid. 5.2). Le principe de
la confiance permet d'imputer à une partie le sens objectif de sa déclaration
ou de son comportement, même s'il ne correspond pas à sa volonté intime.
L'application du principe de la confiance est une question de droit que le
Tribunal fédéral peut examiner librement (art. 106 al. 1 LTF).

En l'espèce, les magistrats cantonaux ont retenu, sur la base des pourparlers
contractuels, que la réelle et commune intention des parties était de prévoir
un remboursement des acomptes versés sans intérêt. Ils ont notamment mentionné
qu'aucun indice ne permettait d'affirmer que les parties contractantes
voulaient inclure, dans les clauses qui réservaient la réparation du dommage
occasionné par la non-conclusion du contrat, la question de l'intérêt du
capital investi.

Les recourants affirment, de manière péremptoire, que les parties ne sont pas
parvenues à se mettre d'accord sur la question des intérêts et que, dès lors,
la convention a été signée, en permettant à chaque partie de faire valoir ses
prétentions ultérieurement.

Les recourants occultent totalement le raisonnement suivi par les juges
cantonaux pour aboutir à une solution différente de celle retenue. Ils
n'avancent aucun argument qui permettrait d'interpréter différemment la clause
litigieuse; ils ne font en particulier état d'aucun élément qui aurait été omis
ou mal apprécié par les magistrats cantonaux et qui permettrait d'aboutir à une
interprétation différente. Une telle démonstration est impropre à démontrer
l'arbitraire; elle est donc irrecevable.

8.
Les frais judiciaires et les dépens sont mis à la charge de la partie qui
succombe (art. 66 al. 1 et 68 al. 1 et 2 LTF).

Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce:

1.
Le recours est rejeté, dans la mesure où il est recevable.

2.
Les frais judiciaires, arrêtés à 8'000 fr., sont mis à la charge des
recourants, solidairement entre eux.

3.
Les recourants, solidairement entre eux, verseront aux intimés, solidairement
entre eux, une indemnité de 9'000 fr. à titre de dépens.

4.
Le présent arrêt est communiqué aux parties et au Tribunal cantonal du canton
du Valais, IIe Cour civile.

Lausanne, le 24 février 2011

Au nom de la Ire Cour de droit civil
du Tribunal fédéral suisse
La Présidente: La Greffière:

Klett Crittin