Sammlung der Entscheidungen des Schweizerischen Bundesgerichts
Collection des arrêts du Tribunal fédéral suisse
Raccolta delle decisioni del Tribunale federale svizzero

II. Öffentlich-rechtliche Abteilung, Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten 2C.469/2015
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Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal

[8frIR2ALAGK1]     
{T 0/2}
                   
2C_469/2015

Urteil vom 22. Februar 2016

II. öffentlich-rechtliche Abteilung

Besetzung
Bundesrichter Zünd, Präsident,
Bundesrichter Seiler, Haag,
Gerichtsschreiber Kocher.

Verfahrensbeteiligte
Eidgenössische Steuerverwaltung,
Beschwerdeführerin,

gegen

A.________ AG (als Rechtsnachfolgerin der B.________ AG, C.________/ZG),
Beschwerdegegnerin,
vertreten durch Dr. Jürg Altorfer und Fabian Streule,
dipl. Steuerexperten, ADB Altorfer Duss & Beilstein AG,

Steuerverwaltung des Kantons Zug.

Gegenstand
Direkte Bundessteuer 2011 (Beteiligungsabzug auf Veräusserungsgewinnen),

Beschwerde gegen das Urteil des Verwaltungsgerichts des Kantons Zug,
Abgaberechtliche Kammer, vom 2. April 2015.

Sachverhalt:

A.
Die börsenkotierte A.________ AG, C.________/ZG, hielt im Steuerjahr 2011 eine
hundertprozentige Beteiligung an der B.________ AG mit Sitz am selben Ort. Bei
dieser handelte es sich statutengemäss um eine Investmentgesellschaft, deren
Zweck im Halten, Kaufen, Verkaufen, Verwalten und Finanzieren aller Arten von
Beteiligungs- und Forderungswertrechten (inklusive Wandelanleihen) lag. Die
B.________ AG war Ende 2009 unter anderem zu 3,53 Prozent an der ebenfalls in
C.________/ZG ansässigen börsenkotierten D.________ AG beteiligt. Im folgenden
Jahr baute sie ihre Anteile an D.________ AG aus. Am 13. September 2010
verfügte sie über einen Bestand von 3,93 Prozent. Die Gesellschaft verfolgte
auch weiterhin eine Kaufstrategie, was zuletzt zu einer Beteiligungsquote von
11,75 Prozent führte. Am 13. September 2011 veräusserte sie sodann das gesamte
Paket mit Gewinn an einen von ihr unabhängigen Hedge Fonds.

B.
Am 12. Juni 2012 absorbierte die A.________ AG die B.________ AG. In ihrer
Eigenschaft als Rechts- und Steuernachfolgerin reichte die A.________ AG am 26.
Juli 2012 die Steuererklärung der B.________ AG für das Steuerjahr 2011 ein.
Darin deklarierte sie einen handelsrechtlichen Gewinn von rund 31,5 Mio.
Franken und einen steuerbaren solchen von rund 19,9 Mio. Franken. Für die
Zwecke des Beteiligungsabzugs hatte sie - neben weiteren Beteiligungserträgen -
(lediglich) jenen Anteil des Erlöses aus der Veräusserung vom 13. September
2011 berücksichtigt, der 3,93 /11,75 des Netto-Kapitalgewinns entsprach. Dies
rührte daher, dass die B.________ AG nur 3,93 Prozent der Aktien während der
gesetzlichen Mindesthaltedauer von einem Jahr besessen hatte. Im restlichen
Umfang von 7,82 Prozent machte sie den Beteiligungsabzug nicht geltend. Unter
Berücksichtigung weiterer qualifizierender Beteiligungserträge (insgesamt rund
20 Mio. Franken netto) und nach Massgabe des deklarierten steuerbaren Gewinns
von rund 19,9 Mio. Franken ergab sich ein Beteiligungsabzug von 100 Prozent.
Das Steuerbetreffnis hätte sich demnach, so die Auffassung der A.________ AG,
auf null Franken belaufen.

C.
Mit Veranlagungsverfügung vom 26. September 2012 setzte die Steuerverwaltung
des Kantons Zug für die direkte Bundessteuer 2011 einen steuerbaren Reingewinn
von rund 18,7 Mio. Franken fest und gelangte sie zu einem Beteiligungsabzug von
lediglich 37,008 Prozent. Hierzu gab sie folgende Erklärung ab:

"Beteiligungsabzug: Für den Gewinn aus dem Verkauf der Aktien E.________ AG
[recte: D.________ AG] kann kein Beteiligungsabzug gewährt werden, weil die
Voraussetzungen gemäss Art. 70 Abs. 4 DBG nicht erfüllt sind (weniger als 10
Prozent wurden während mindestens einem Jahr gehalten)."
Aufgrund dessen ergab sich ein Steuerbetreffnis von rund 1,003 Mio. Franken.
Dagegen erhob die A.________ AG (nachfolgend: die Steuerpflichtige) am 23.
Oktober 2012 Einsprache, welche die Steuerverwaltung des Kantons Zug am 1. Mai
2014 vollumfänglich guthiess. Dem Einspracheentscheid zufolge belief der
steuerbare Reingewinn sich auf rund 19,9 Mio. Franken und erreichte der
Beteiligungsabzug 100 Prozent. Dies veranlasste die Eidgenössische
Steuerverwaltung (nachfolgend: ESTV) am 2. Juni 2014 zur Beschwerdeführung an
das Verwaltungsgericht des Kantons Zug. Sie beantragte, in Aufhebung des
angefochtenen Entscheids sei der Beteiligungsabzug auf 37,008 Prozent und die
geschuldete direkte Bundessteuer auf rund 1,003 Mio. Franken festzusetzen. Mit
Urteil A 2014/12 vom 2. April 2015 wies die Abgaberechtliche Kammer des
Verwaltungsgerichts die Beschwerde ab.

D.
Mit Eingabe vom 26. Mai 2015 erklärt die ESTV beim Bundesgericht Beschwerde in
öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten. Sie beantragt, der angefochtene
Entscheid sei aufzuheben, der steuerbare Gewinn 2011 sei auf Fr. 18'726'100.--
und der Beteiligungsabzug auf 37,008 Prozent festzusetzen, was zu einer
direkten Bundessteuer von Fr. 1'002'655.30 zu führen habe.
Die Steuerverwaltung des Kantons Zug sieht von einer Vernehmlassung ab, während
die Steuerpflichtige und die Vorinstanz auf Abweisung der Beschwerde
schliessen.

Erwägungen:

1.

1.1. Das Bundesgericht prüft seine Zuständigkeit und die weiteren
Eintretensvoraussetzungen von Amtes wegen (Art. 29 Abs. 1 BGG) und mit freier
Kognition (Art. 95 lit. a BGG; BGE 141 II 113 E. 1 S. 116; 141 IV 298 E. 1.1 S.
299; 141 V 191 E. 1 S. 193; 140 I 90 E. 1 S. 92).

1.2.
Die Beschwerde richtet sich gegen den verfahrensabschliessenden Entscheid einer
letzten kantonalen Instanz in einer Angelegenheit des öffentlichen Rechts. Die
Voraussetzungen der Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten liegen
vor (Art. 82 lit. a, Art. 83, 86 Abs. 1 lit. d und Abs. 2, Art. 90 BGG [SR
173.110] i. V. m. Art. 146 DBG [SR 642.11].

1.3.
Die Beschwerdelegitimation der ESTV ergibt sich aus Art. 89 Abs. 2 lit. a BGG,
der von "Bundesrecht" (statt "Bundesgesetz" wie lit. d; BGE 140 II 539 E. 4.2
S. 542) spricht, und Art. 4 Abs. 1 und Art. 12 der Organisationsverordnung vom
17. Februar 2010 für das Eidgenössische Finanzdepartement (OV-EFD; SR
172.215.1; BGE 125 II 326 E. 2c S. 329, Urteil 2C_200/2014 vom 4. Juni 2015 E.
1). Die Beschwerde richtet sich gegen die Steuerpflichtige als
Rechtsnachfolgerin (Art. 3 Abs. 1 lit. a i. V. m. Art. 22 Abs. 1 FusG [SR
221.301]) und Steuernachfolgerin ihrer früheren Tochtergesellschaft (Art. 54
Abs. 3 DBG; Urteil 2C_351/2011 vom 4. Januar 2011 E. 2.2.1, in: ASA 81 S. 390,
RDAF 2012 II 288, StE 2012 B 72.15.1 Nr. 9, StR 67/2012 S. 188). Damit ist auf
die Beschwerde einzutreten.

1.4.

1.4.1. Mit der Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten kann
insbesondere die Verletzung von Bundes- und Völkerrecht gerügt werden (Art. 95
lit. a und b BGG). Bei der Prüfung verfügt das Bundesgericht über volle
Kognition und wendet es das Recht von Amtes wegen an (Art. 106 Abs. 1 BGG),
soweit ihm im Rahmen des Streitgegenstandes eine Rechtsfrage vorgelegt wird (
BGE 141 II 307 E. 6.8 S. 317). Das Bundesgericht ist daher weder an die in der
Beschwerde vorgebrachten Argumente noch an die Erwägungen der Vorinstanz
gebunden; es kann die Beschwerde aus einem anderen als dem angerufenen Grund
gutheissen, und es kann eine Beschwerde mit einer von der Argumentation der
Vorinstanz abweichenden Begründung abweisen (Motivsubstitution; BGE 141 V 234
E. 1 S. 236; 140 III 86 E. 2 S. 89 unten; 140 V 136 E. 1.1 S. 137 f.).

1.4.2. Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die
Vorinstanz festgestellt hat (Art. 105 Abs. 1 BGG 141 V 439 E. 1.2 S. 442).

2.

2.1. Streitig und zu prüfen ist die vom Bundesgericht noch nicht entschiedene
Rechtsfrage, in welcher Weise Art. 70 Abs. 4 lit. b DBG in der Fassung vom 23.
März 2007 zu verstehen sei. Konkret zu klären ist, ob die beiden
qualifizierenden Tatbestandselemente - Veräusserungsquote (mindestens 10
Prozent) und Haltedauer (mindestens ein Jahr) - kumulativ zu verlangen sind,
was hiesse, dass von einem prozentual und zeitlich qualifizierenden Sockel
auszugehen ist.

2.2.

2.2.1. Gegenstand der Gewinnsteuer, welcher juristische Personen auf
Bundesebene unterliegen (Art. 128 Abs. 1 lit. b BV; Art. 1 lit. b DBG), ist der
(steuerbare) Reingewinn (Art. 57 DBG). Dieser setzt sich zusammen aus dem Saldo
der Erfolgsrechnung unter Berücksichtigung des Saldovortrages des Vorjahres
(Art. 58 Abs. 1 lit. a DBG; Massgeblichkeitsprinzip). Für steuerliche Zwecke
kommen der zwar verbuchte, geschäftsmässig aber unbegründete Aufwand (Art. 58
Abs. 1 lit. b DBG) und der unverbuchte Ertrag hinzu (Art. 58 Abs. 1 lit. c DBG;
BGE 141 II 83 E. 3.1 S. 85; 140 I 114 E. 3.3.1 S. 122; 137 II 353 E. 6.2 S. 359
f.; Urteil 2C_16/2015 vom 6. August 2015 E. 2.2.2 mit Hinweisen, in: ASA 84 S.
254, StR 70/2015 S. 811). Für Kapitalgesellschaften oder Genossenschaften
beträgt die Gewinnsteuer 8,5 Prozent des Reingewinns (proportionaler Tarif;
Art. 68 DBG).

2.2.2. Erzielt eine solche juristische Person ("Untergesellschaft"), deren
Beteiligungsrechte von einer Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft gehalten
werden, einen operativen Gewinn, ist dieser nach dem beschriebenen Art. 58 Abs.
1 DBG steuerbar. Beschliesst die Generalversammlung der Untergesellschaft dann
zulasten des Bilanzgewinns oder der hierfür gebildeten Reserven (Art. 675 Abs.
2 OR) die Ausrichtung einer Dividende, oder nimmt die Untergesellschaft eine
verdeckte Gewinnausschüttung vor, fliesst der ausgerichtete Gewinn auf die
Ebene der die Beteiligungsrechte haltenden Kapitalgesellschaft oder
Genossenschaft ("Zwischengesellschaft"). Als Finanzertrag findet die
Gewinnausschüttung dort Eingang in das handelsrechtliche Ergebnis (heute: Art.
959b Abs. 2 Ziff. 7 bzw. Abs. 3 Ziff. 4 OR in der Fassung vom 23. Dezember 2011
[AS 2012 6679]). Aufgrund der handelsrechtlich gebotenen erfolgswirksamen
Behandlung löst der Vorgang auf Stufe der Zwischengesellschaft erneut die
Besteuerung aus (wiederum gemäss Art. 58 Abs. 1 DBG). Nimmt die
Zwischengesellschaft schliesslich ihrerseits eine offene oder verdeckte
Gewinnausschüttung an ihren oder ihre Beteiligungsinhaber (Obergesellschaft)
vor, kommt es dort abermals zur Erfassung als Ertrag. Die Reihe lässt sich
fortsetzen. Insgesamt wird dasselbe wirtschaftliche Substrat daher zumindest
dreimal steuerlich erfasst, wenn auch bei ebenso vielen verschiedenen Rechts-
und Steuersubjekten (Unter-, Zwischen-, Obergesellschaft). Es tritt eine
steuerliche Mehrfachbelastung ein.

2.2.3. Zur Milderung der Folgen der wirtschaftlichen Mehrfachbelastung haben
Kantone (vgl. etwa BGE 60 I 1 S. 8 zu § 35 StG/ZH 1917) und Bund schon früh das
Institut des Beteiligungsabzugs geschaffen. Auf Bundesebene findet sich das
Institut in der einen oder andern Form in Art. 68 des Bundesratsbeschlusses vom
19. Januar 1934 über die eidgenössische Krisenabgabe (AS 1934 49), in Art. 29
des Bundesratsbeschlusses vom 19. Juli 1940 über die Erhebung eines einmaligen
Wehropfers (AS 1940 1209) und in Art. 59 Abs. 1 des Bundesratsbeschlusses vom
9. Dezember 1940 über die Erhebung einer direkten Bundessteuer (BdBSt; AS 1940
1947; dazu BGE 104 Ib 333 E. 1b S. 336; 107 Ib 309 E. 2a S. 311 und 110 Ib 246
E. 2b S. 249). Alsdann fand der Beteiligungsabzug Eingang in Art. 69 und 70
DBG, je in der ursprünglichen Fassung vom 14. Dezember 1990 (AS 1991 1184;
nachfolgend: DBG 1990). Zuletzt in der Botschaft vom 22. Juni 2005 zur
Unternehmenssteuerreform II (nachfolgend: Botschaft zur UStR II, BBl 2005 4733
ff., insb. S. 4861 Ziff. 8.3.1.5 begründete der Bundesrat die Notwendigkeit
einer Korrektur der wirtschaftlichen Mehrfachbelastung wie folgt
(Auszeichnungen im Original) :

"Die Beseitigung dieser Form der wirtschaftlichen Mehrbelastung dient dem Ziel
der  Finanzierungsneutralitätebenso wie demjenigen der  Rechtsformneutralität.
 Dadurch ergibt sich auch eine Verbesserung der  Steuergerechtigkeit im Sinne
der Gleichmässigkeit der Besteuerung. Gleichzeitig verringert sich die
effektive Grenzsteuerbelastung, so dass das  Risikokapitalentlastet und die 
Investitionstätigkeit angeregt wird. Da der Beteiligungsabzug bei der
Gewinnsteuer auf Unternehmensebene ansetzt, vermindert sich auch die effektive
Durchschnittsbelastung auf Unternehmensebene, wodurch die 
Standortattraktivität zunimmt"

2.2.4. Der Beteiligungsabzug dient der steuerlichen Kanalisierung der Erträge
aus qualifizierenden Beteiligungen. Der Idee nach soll der operative Gewinn,
den eine Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft erzielt, zum einen auf Ebene
dieser Unternehmung besteuert werden. Zum andern soll dieser Gewinn, soweit er
der operativen Gesellschaft in Form einer Gewinnausschüttung entnommen wird,
auf Ebene des letztendlichen Beteiligungsinhabers erfasst werden; dabei handelt
es sich stets um eine natürliche Person. Mit andern Worten sorgt der
Beteiligungsabzug dafür, dass derartige Gewinnausschüttungen auf Ebene etwaiger
Zwischengesellschaften grundsätzlich steuerfrei bleiben (Urteile 2C_787/2012 /
2C_788/2012 vom 15. Januar 2013 E. 3.2, in: RDAF 2013 II 380, StE 2013 B 72.11
Nr. 23; 2C_942/2011 vom 29. Mai 2012 E. 4.3.1, in: StE 2012 B 72.22 Nr. 17, StR
67/2012 S. 597; 2A.531/1997 vom 25. Februar 1999 E. 2b, in: ASA 69 S. 735, StE
1999 B 74.311 Nr. 2).

2.2.5. Gemäss Art. 59 BdBSt war die Rohertragsmethode massgebend (Urteil A.692/
1987 vom 28. April 1989 E. 3a, in: ASA 58 S. 217, RDAF 1990 S. 278, StE 1989 B
72.22 Nr. 2), wogegen Art. 69 DBG der Reinertragsmethode folgt (Urteil 2C_176/
2008 vom 26. August 2008 E. 2.1, in: RDAF 2008 II S. 247, StE 2009 B 72.22 Nr.
13). Danach ermässigt die Gewinnsteuer sich im Verhältnis des
Nettobeteiligungsertrags zum gesamten Reingewinn. Mit dem Systementscheid für
eine bloss  indirekte Freistellung hat der Gesetzgeber aber
"Reststeuerbelastungen" bewusst in Kauf genommen (zum Ganzen MARKUS REICH,
Steuerrecht, 2. Aufl. 2012, § 23 N. 12). Entgegen der  direkten Freistellung
("Freistellungsmethode"; vgl. dazu etwa ausländische Betriebsstätten im Sinne
von Art. 52 Abs. 1 DBG) führt die indirekte Herangehensweise
("Steuerabzugsmethode") nicht zwangsläufig zu einer vollständigen
Neutralisierung. Der Abzug kann 100 Prozent erreichen, muss dies aber nicht, da
der Beteiligungsertrag zunächst um den anteiligen Kapital- und
Verwaltungsaufwand zu mindern ist (Art. 70 Abs. 1 DBG 1990). Erst der
verbleibende Netto-Beteiligungsertrag wird ins Verhältnis zum Reingewinn
gesetzt.

2.2.6. Bei hundertprozentigem Beteiligungsabzug auf allen anvisierten Ebenen
entfällt die steuerliche Mehrfachbelastung und bleibt lediglich noch eine
wirtschaftliche  Doppelbelastung zurück (operative Gesellschaft und natürliche
Person). Zu deren Milderung dient das Teilbesteuerungsverfahren. Dieses
erscheint auf Stufe Bund als Teileinkünfteverfahren (Art. 20 Abs. 1bis
[Privatvermögen] bzw. Art. 18b DBG [Geschäftsvermögen], je in der Fassung vom
23. März 2007 [AS 2008 2893; nachfolgend: DBG 2007]) vor. Auf Stufe der Kantone
und Gemeinden lässt der Harmonisierungsgesetzgeber optional und wahlweise das
Teileinkünfte- oder das Teilsatzverfahren zu (Art. 7 Abs. 1 Satz 2 StHG in der
Fassung vom 23. März 2007; Urteil 2C_599/2012 vom 16. August 2013 E. 2.3, in:
ASA 82 S. 145, StE 2014 A 21.16 Nr. 16, StR 68/2013 S. 890). In den
Anwendungsbereich des Teilbesteuerungsverfahrens fallen neben den offenen auch
die verdeckten Gewinnausschüttungen (Urteil 2C_429/2014 vom 6. November 2015 E.
2.6.1, in: ASA 84 S. 493, StR 71/2016 S. 55).

2.3.

2.3.1. Der Gesetzgeber von 1990 beschränkte den Beteiligungsabzug inhaltlich
auf  laufende Beteiligungserträge aus massgeblichen Beteiligungen. In den
Anwendungsbereich von Art. 69/70 DBG 1990 fielen grundsätzlich alle
ordentlichen und ausserordentlichen, offenen und verdeckten
Gewinnausschüttungen, welche auf dem Besitz an Aktien einer AG, Stammanteilen
einer GmbH, Anteilen einer Genossenschaft und Partizipationsscheinen einer
solchen juristischen Person beruhten (MARCO DUSS/JÜRG ALTORFER, in: Martin
Zweifel/Peter Athanas [Hrsg.], Kommentar zum Schweizerischen Steuerrecht, Band
I/2a, DBG, 1. Aufl. 2000, N. 7 zu Art. 69 und N. 4 zu Art. 70 DBG 1997).
Kapital- und Aufwertungsgewinne auf Beteiligungen, einschliesslich des Erlöses
aus dem Verkauf von Bezugsrechten, galten ausdrücklich nicht als
Beteiligungserträge (Art. 70 Abs. 2 lit. c DBG 1990; zit. Urteil 2A.531/1997 E.
2c).

2.3.2. Die Unternehmenssteuerreform I (nachfolgend: UStR I) brachte einen
Paradigmenwechsel. Gemäss Art. 70 Abs. 1 Satz 3 DBG in der bis heute geltenden
Fassung vom 10. Oktober 1997 (AS 1998 669; nachfolgend: DBG 1997) gehören zum
Ertrag aus Beteiligungen nun "  auch die Kapitalgewinne auf diesen
Beteiligungen sowie die Erlöse aus dazugehörigen Bezugsrechten" (dazu u. a.
ERNST HÖHN/ROBERT WALDBURGER, Steuerrecht, Band II, 8. Aufl. 1999, § 39 N. 42).
Vorauszusetzen ist vorab, dass der Veräusserungserlös die Gestehungskosten
überhaupt übersteigt (Art. 70 Abs. 4 lit. a DBG 1997). Wiedereingebrachte
Abschreibungen fallen dadurch ausser Betracht. Gleiches gilt für die
ausdrücklich ausgenommenen Aufwertungsgewinne auf Beteiligungen (Art. 70 Abs. 2
lit. c DBG 1997). Im Zuge der UStR I schuf der Gesetzgeber zwei weitere
Voraussetzungen, die er in Art. 70 Abs. 4 lit. b DBG 1997 verankerte und
anlässlich der UStR II einen Überarbeitung unterzog.

2.3.3. Der besseren Übersicht halber ist die legislatorische Entwicklung in
Form einer synoptischen Darstellung zu verdeutlichen (Auszeichnungen durch das
Bundesgericht) :

+-----------------------------------------------------------------------------+
|Art. 70 Abs. 4 lit. b DBG in der|Art. 70 Abs. 4 lit. b DBG in der Fassung vom|
|Fassung vom 10. Oktober 1997    |23. März 2007 ("UStR II")                   |
|("UStR I")                      |                                            |
|--------------------------------+--------------------------------------------|
|                                |Kapitalgewinne werden bei der Berechnung der|
|                                |Ermässigung nur berücksichtigt:             |
|                                |                                            |
|Kapitalgewinne werden bei der   |wenn die veräusserte Beteiligung mindestens |
|Berechnung der Ermässigung nur  |10 Prozent des Grund- oder Stammkapitals    |
|berücksichtigt:                 |einer anderen Gesellschaft betrug oder einen|
|                                |Anspruch auf mindestens 10 Prozent des      |
|sofern die veräusserte          |Gewinns und der Reserven einer anderen      |
|Beteiligung mindestens 20       |Gesellschaft begründete                     |
|Prozent des Grund- und          |und während mindestens eines Jahres im      |
|Stammkapitals der anderen       |Besitz der veräussernden Kapitalgesellschaft|
|Gesellschaft ausmacht           |oder Genossenschaft war; fällt die          |
|und als solche während          |Beteiligungsquote infolge Teilveräusserung  |
|mindestens eines Jahres im      |unter 10 Prozent, so kann die Ermässigung   |
|Besitze der Kapitalgesellschaft |für jeden folgenden Veräusserungsgewinn nur |
|oder Genossenschaft war.        |beansprucht werden, wenn die                |
|                                |Beteiligungsrechte am Ende des Steuerjahres |
|                                |vor dem Verkauf einen Verkehrswert von      |
|                                |mindestens einer Million Franken hatten.    |
|--------------------------------+--------------------------------------------|
|Les bénéfices en capital        |Les bénéfices en capital n'entrent dans le  |
|n'entrent dans le calcul de la  |calcul de la réduction que:                 |
|réduction que:                  |                                            |
|                                |si la participation aliénée était égale à 10|
|si la participation aliénée     |% au moins du capital-actions ou du capital |
|était égale à 20 pour cent au   |social d'une autre société ou si elle avait |
|moins du capital-actions ou du  |un droit fondé sur 10 % au moins du bénéfice|
|capital social d'une autre      |et des réserves d'une autre société et que  |
|société et si la société de     |la société de capitaux ou la société        |
|capitaux ou la société          |coopérative l'a détenue                     |
|coopérative l'a détenue         |pendant un an au moins;                     |
|pendant un an au moins;         |(...).                                      |
|--------------------------------+--------------------------------------------|
|Gli utili in capitale sono      |                                            |
|considerati nel calcolo della   |Gli utili in capitale sono considerati nel  |
|riduzione soltanto:             |calcolo della riduzione soltanto:           |
|                                |se la partecipazione alienata ammontava     |
|sempreché la partecipazione     |almeno al 10 per cento del capitale         |
|alienata fosse pari almeno al 20|azionario o sociale di un'altra società o   |
|per cento del capitale azionario|dava diritto ad almeno il 10 per cento degli|
|o del capitale sociale          |utili e delle riserve di un'altra società ed|
|dell'altra società e la società |era                                         |
|di capitali o la società        |per almeno un anno                          |
|cooperativa l'ha detenuta       |detenuta dalla società di capitali o dalla  |
|come tale per almeno un anno.   |società cooperativa alienante; (...).       |
+-----------------------------------------------------------------------------+

2.3.4. Was das zeitliche Kriterium betrifft, ruft Art. 70 Abs. 4 lit. b DBG
1997 nach einer Mindesthaltedauer von einem Jahr. Das Bundesgericht konnte sich
mit diesem Aspekt bereits auseinandersetzen. Es erwog, das zeitliche
Tatbestandselement diene dem Ausschluss aller "kurzfristig (innerhalb eines
Jahres) erzielten Kapitalgewinne vom Beteiligungsabzug" (zit. Urteil 2C_787/
2012 / 2C_788/2012 E. 3.3). Neben dem klaren Wortlaut konnte das Bundesgericht
sich auch auf die Materialien stützen (Botschaft vom 26. März 1997 zur Reform
der Unternehmensbesteuerung 1997 [nachfolgend: Botschaft zur UStR I], BBl 1997
II 1164 ff., insb. S. 1201, Ziff. 311 zu Art. 58a E-DBG). Darin hatte der
Bundesrat folgendes ausgeführt (Auszeichnungen durch das Bundesgericht) :

"Da jedoch auch Beteiligungen des Handelbestandes in den Genuss der neuen
Konzeption gelangen könnten und damit Veräusserungsgewinne der ordentlichen
Geschäftstätigkeit  freigestellt würden, wird als weitere objektive
Voraussetzung zur Erlangung der Freistellung eine  Besitzesdauer von mindestens
einem Jahr vorgeschrieben."
Der bundesrätlichen Botschaft zufolge sollte der neu einzufügende Art. 58a
("Reingewinn bei Beteiligungen") folgenden Wortlaut erhalten (Auszeichnungen
durch das Bundesgericht) :

" 1 Ist eine Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft  länger als ein Jahr zu
mindestens 5 Prozent am Grund- oder Stammkapital anderer Gesellschaften
beteiligt, so wird das Ergebnis aus diesen Beteiligungen  nicht in die
Berechnung des steuerbaren Gewinns einbezogen. Artikel 207a bleibt vorbehalten.
2 Das Ergebnis aus Beteiligungen nach Abs. 1 entspricht dem Bruttoertrag dieser
Beteiligungen abzüglich des darauf entfallenden Finanzierungsaufwandes und
eines Beitrages von 5 Prozent zur Deckung des Verwaltungsaufwandes.  Zum
Bruttoertrag aus Beteiligungen gehören auch die Kapital- und Aufwertungsgewinne
 sowie Erlöse aus zugehörigen Bezugsrechten abzüglich der Kapitalverluste,
Abschreibungen und Rückstellungen. Als Finanzierungsaufwand gelten Schuldzinsen
sowie weiterer Aufwand, der wirtschaftlich den Schuldzinsen gleichzustellen
ist.
3 Keine Beteiligungserträge sind: (...) "
(Botschaft zur UStR I, S. 1214). In der Vernehmlassungsvorlage hatte der
Bundesrat noch eine Mindesthaltedauer von fünf Jahren vorgeschlagen (Botschaft
zur UStR I, S. 1186). Die Eidgenössischen Räte folgten dem Bundesrat indessen
nur teilweise. So liessen sie die vom Bundesrat vorgesehene
Freistellungsmethode fallen und gaben sie der Steuerabzugsmethode den Vorzug.
Weiter hoben sie das bruchteilsbezogene Erfordernis auf 20 Prozent an (anstelle
der vom Bundesrat vorgeschlagenen 5 Prozent). Schliesslich sahen sie von einer
Mindesthaltedauer ab. Dies konnte freilich nur die laufenden Erträge betreffen,
waren Veräusserungsgewinne doch ursprünglich noch nicht abzugsberechtigt (vorne
E. 2.3.2).

2.3.5. Die drei Sprachfassungen von Art. 70 Abs. 4 lit. b DBG 1997 stimmen
nicht in allen Teilen überein (vorne E. 2.3.3). Der Zusatz "und als solche
während mindestens eines Jahres" bzw. "come tale per almeno un anno" fehlt in
der französischsprachigen Fassung. Zu diesen Einschüben wurde in der damaligen
Lehre geltend gemacht, der wörtlich genommene Gesetzestext könne zwar
dahingehend verstanden werden, dass hinsichtlich der Mindestveräusserungsquote
nur Beteiligungsrechte zu berücksichtigen seien, welche auch die
Mindesthaltedauer erfüllten. Die "alles andere als eindeutige Wendung" liesse
sich aber auch "bloss dahingehend (auffassen), dass die Mindestbesitzesdauer
von den  veräusserten Beteiligungsrechten selber erfüllt werden muss" (so MARCO
GRETER, Der Beteiligungsabzug im harmonisierten Gewinnsteuerrecht, Zürich 2000,
S. 183 f.; Auszeichnung im Original). Der genannte Autor gelangt in seiner
Würdigung zum Schluss, dem Gesetz wohne keine kumulative Anwendung inne: "Ob im
veräusserten Beteiligungspaket Titel enthalten sind, die weniger als ein Jahr
besessen wurden, ist für die Berechnung der Mindestveräusserungsquote nicht
relevant" (a. a. O., S. 184).

2.3.6. Die später erschienene Literatur scheint sich dieser Ansicht durchwegs
angeschlossen zu haben (so jedenfalls DUSS/ALTORFER, a. a. O., 1. Aufl. 2000,
N. 25, und 2. Aufl. 2007, N. 25-28, je zu Art. 70 DBG 1997; PETER LOCHER,
Kommentar zum DBG, II. Teil, 2004, N. 18 zu Art. 70 DBG 1997; FELIX RICHNER/
WALTER FREI/STEFAN KAUFMANN/HANS ULRICH MEUTER, Handkommentar zum DBG, nunmehr
2. Aufl. 2009, N. 23 zu Art. 70 DBG 2007; DENIS BERDOZ, in: Danielle Yersin/
Yves Noël [Hrsg.] Commentaire romand, LIFD, 2008, N. 62 ff., insb. 66 zu Art.
70 DBG 1997; ferner, zum Harmonisierungsrecht, MARCO DUSS/JULIA VON AH/FRANK
RUTISHAUSER, in: Martin Zweifel/Peter Athanas [Hrsg.], Kommentar zum
Schweizerischen Steuerrecht, Band I/1, StHG, 2. Aufl. 2002, N. 78 ff. zu Art.
28 StHG 1997). Davon abweichend scheinen einzig PETER AGNER/ANGELO DIGERONIMO/
HANS-JÜRG NEUHAUS/GOTTHARD STEINMANN (in: Kommentar zum DBG, Ergänzungsband,
2000, N. 19 zu Art. 70 DBG 1997) der Ansicht zu sein, Mindestveräusserungsquote
und Mindestbesitzesdauer seien kumulativ zu verlangen.

2.3.7. Im bereits angesprochenen Urteil 2C_787/2012 / 2C_788/2012 vom 15.
Januar 2013 E. 3.3 erwog das Bundesgericht, der Gesetzgeber habe ursprünglich
beabsichtigt, (nur) jene Gewinne vom Beteiligungsabzug auszunehmen, die bei
Veräusserung von Papieren des Umlaufvermögens von Wertschriftenhändlern
eintreten. In der damaligen Konstellation ging es darum, dass eine AG zwar
hundert Prozent der Anteile an einer GmbH gehalten hatte, dies im Zeitpunkt der
Veräusserung aber nur während weniger als drei Monaten. Der Rechtsstreit drehte
sich hauptsächlich um die Frage, was unter "... im Besitze der
Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft" zu verstehen sei. Die seinerzeitigen
Erwägungen lassen sich daher nicht unbesehen auf den vorliegenden Fall
übertragen. Hier von Bedeutung ist folgendes: Das Bundesgericht erwog, das
gesetzgeberische Motiv für die Einführung einer Mindesthaltedauer habe darin
bestanden, eine Unterscheidung zwischen Veräusserungsgewinne aus dem
Handelsbestand von Wertschriftenhändlern ("  Handelsgewinne ") und den zum
Beteiligungsabzug qualifizierenden Veräusserungsgewinnen ("  Kapitalgewinne ")
zu treffen. Der Wortlaut sei dann allerdings allgemeiner gehalten worden, so
dass er nunmehr alle kurzfristig (innerhalb eines Jahres) erzielten
Veräusserungsgewinne vom Beteiligungsabzug ausnimmt. Hierbei stützte das
Bundesgericht sich auf Stimmen aus der Doktrin (JÜRG ALTORFER, Die Ausdehnung
des Beteiligungsabzuges auf Kapitalgewinne aus wesentlichen Beteiligungen, in:
ST 72/1998 S. 166 f.; DUSS/ALTORFER, a. a. O., 2. Aufl. 2007, N. 25a zu Art. 70
DBG 1997).

2.3.8. Zusammenfassend erkannte das Bundesgericht im Urteil 2C_787/2012 /
2C_788/2012 vom 15. Januar 2013 E. 3.3, Wortlaut und Sinn des Gesetzes seien
klar. Voraussetzung für den Beteiligungsabzug sei, dass die Beteiligung während
mindestens eines Jahres "im Besitze der Kapitalgesellschaft oder
Genossenschaft" war. Für eine berichtigende Auslegung des Gesetzes im Sinne
einer Beschränkung der Mindesthaltedauer auf Handelsgewinne bestehe keine
Handhabe.

3.

3.1. Mit Blick auf die bisherige Rechtsprechung steht damit fest, dass die
Mindesthaltedauer ausnahmslos einzuhalten ist. Ebenso klar ist, dass der
Tatbestand eine Mindestbeteiligungsquote verlangt. Streitig und zu prüfen ist,
ob im Anwendungsbereich des Rechts von 2007 (UStR II) Mindesthaltedauer und
Mindestbeteiligungsquote kumulativ vorzuliegen haben.

3.2.

3.2.1. Ausgangspunkt jeder Auslegung eines Gesetzes bildet der Wortlaut der
Bestimmung (  grammatikalisches Element; BGE 141 V 206 E. 3.2 S. 212). Bei
Erlassen sind die Fassungen in den Amtssprachen Deutsch, Französisch und
Italienisch in gleicher Weise verbindlich (Art. 14 Abs. 1 des Bundesgesetzes
vom 18. Juni 2004 über die Sammlungen des Bundesrechts und das Bundesblatt
[PublG; SR 170.512)]. Stimmen sie nicht überein, ist auf dem Wege der Auslegung
der Sinn zu ermitteln, woraus sich erst ergibt, welche Version ihn am klarsten
ausdrückt (BGE 140 II 495 E. 2.3.1 S. 499 f. mit Hinweisen).

3.2.2. Ist der Wortlaut der Bestimmung  klar, d. h. eindeutig und
unmissverständlich, darf davon nur abgewichen werden, wenn triftiger Grund für
die Annahme besteht, der Wortlaut ziele am "wahren Sinn" der Regelung vorbei.
Anlass dafür können die Entstehungsgeschichte der Bestimmung  (historisch), ihr
Zweck  (teleologisch) oder der Zusammenhang mit andern Vorschriften 
(systematisch) geben (BGE 141 II 57 E. 3.2 S. 61; 140 II 495 E. 2.3.2 S. 500).
Die Entstehungsgeschichte ist nicht unmittelbar entscheidend, dient aber als
Hilfsmittel, um den Sinn der Norm zu erkennen. Namentlich zur Auslegung neuerer
Texte, die auf wenig veränderte Umstände und ein kaum gewandeltes
Rechtsverständnis treffen, kommt den Materialien besondere Bedeutung zu (BGE
141 III 155 E. 4.2 S. 156; 141 IV 299 E. 1.3.2 S. 299 f.; 141 V 206 E. 3.2 S.
212; 140 I 305 E. 6.1 S. 310 f.; 140 V 449 E. 4.2 S. 455).

3.2.3. Nur für den Fall, dass der Wortlaut der Bestimmung  unklar bzw. nicht
restlos klar ist und verschiedene Interpretationen möglich bleiben, muss nach
der wahren Tragweite der Bestimmung gesucht werden. Dabei sind alle anerkannten
Auslegungselemente zu berücksichtigen (pragmatischer Methodenpluralismus). Von
Bedeutung sind insbesondere der Zweck der Regelung, die dem Text zugrunde
liegenden Wertungen sowie der Sinnzusammenhang, in dem die Norm steht (BGE 140
I 305 E. 6.2 S. 311; 140 II 495 E. 2.3.3 S. 500; 140 III 289 E. 2.1 S. 292; 140
V 449 E. 4.2 S. 455).

3.2.4. Die Ermittlung des Sinns abgaberechtlicher Normen folgt den üblichen
Regeln der Gesetzes- bzw. Verordnungsauslegung. Besonderheiten sind aber etwa
im Bereich der Ausnahmen von der (objektiven und subjektiven) Steuerpflicht zu
beachten. Solche können sich im System einer  allgemeinen Einkommensteuer
natürlicher Personen (Art. 128 Abs. 1 lit. a BV; BGE 139 II 363 E. 2.2 S. 367),
einer  allgemeinen Gewinnsteuer juristischer Personen (Art. 128 Abs. 1 lit. b
BV) oder einer  allgemeinen Verbrauchssteuer (Art. 130 Abs. 1 BV; BGE 140 II
495 E. 2.3.4 S. 500 f.; 138 II 251 E. 2.3.3 S. 255) unter teleologischen und
systematischen Gesichtspunkten störend auswirken. Daher ist eine einschränkende
Auslegung der Ausnahmen von der Steuerpflicht geboten, soweit der
gesetzgeberische Wille nicht in eine andere Richtung weist.

3.3.

3.3.1. Das Bundesgericht wertet den Wortlaut von 1997 (UStR I) als klar,
zumindest insoweit, als es um die Wendung "im Besitz der veräussernden
Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft" geht (vorne E. 2.3.8). Vorliegend
auszulegen ist der Wortlaut von 2007 (UStR II). Dieser hebt sich von der
früheren Fassung insbesondere dadurch ab, dass die Wendungen "und als solche"
bzw. "come tale" entfallen sind. Keine Änderung erfuhr die französischsprachige
Fassung, welche schon bislang ohne einen solchen Zusatz ausgekommen war. Dies
allein vermag der Norm freilich keinen grundsätzlich neuen Sinn zu verleihen.
Sie liest sich - in hier nochmals verkürzter Form - nun dahingehend, dass
Kapitalgewinne bei der Berechnung der Ermässigung nur berücksichtigt werden, 
"wenn die veräusserte Beteiligung mindestens 10 Prozent betrug und während
mindestens eines Jahres im Besitz" war. Satzprägend dürften im allgemeinen
Sprachgebrauch die Elemente "Prozent" und "Jahr" sein. Deren Bedeutung erfährt
dadurch eine Betonung, dass von  zehn Prozent bzw. einem Jahr die Rede ist.

3.3.2. Die Norm lautet bei höchstmöglicher Verkürzung dahingehend, dass der
Beteiligungsabzug von "Prozent und Jahr" abhängt. Der Zusatz "und als solche"
bzw. "come tale" mag allenfalls die Kumulation verdeutlicht zum Ausdruck
bringen, eine originär sinnstiftende Wirkung kommt ihm aber nicht zu. Die
Ausdrücke "Prozent" und "Jahr" stechen hervor, prägen den Satz und stehen in
gleichwertiger Bedeutung. Bei ungetrübtem Vorverständnis kann das
zwischengeschaltete "und" nur als Kupplung verstanden werden, welche die beiden
Aspekte untrennbar verbindet. Daher konnten die Wendungen "und als solche" bzw.
"come tale" ohne Sinnverlust oder Sinnänderung fallen gelassen werden. So oder
anders bedingen "Prozent" und "Jahr" sich gegenseitig.

3.3.3. Die Vorinstanz vertritt die Auffassung, bei aller Koppelung lasse sich
nicht sagen, eine Beteiligung von durchwegs mindestens zehn Prozent müsse
während eines vollen Jahres gehalten werden. Als qualifizierend müsse auch eine
Konstellation in Betracht fallen, bei welcher eine Teilbeteiligung (von weniger
als zehn Prozent) das ganze Jahr über gehalten und vor Veräusserung aufgestockt
werde. Wenn also, wie vorliegend, vier Prozent während voller Dauer und acht
Prozent während teilweiser Dauer besessen würden, dürfe der erzielte
Veräusserungsgewinn im Umfang von vier Zwölfteln in den Beteiligungsabzug
einbezogen werden.

3.3.4. Diese Ansicht findet im Bundesrecht keine Stütze. Wie gezeigt, ist der
Wortlaut von Art. 70 Abs. 4 lit. b DBG 2007 im hier interessierenden Umfang
klar: "Prozent" und "Jahr" bilden eine kumulative Voraussetzung, sodass für den
Beteiligungsabzug nur eine Beteiligung in Frage kommt, die während eines vollen
Jahres zumindest zehn Prozent erreicht. Auf diese Weise qualifiziert eine
Beteiligung von 9,9 Prozent nicht, eine solche von 10,0 Prozent aber schon für
den Abzug. Es liegt im Wesen von Grenzminima und Abzugsminima, dass sie
Ungleichheiten herbeiführen können (Urteil 2C_599/2012 vom 16. August 2013 E.
3.3 und 3.4). Soweit sachliche Gründe für die Anordnung derartiger Minima
bestehen, sind solche vor dem Hintergrund von Art. 8 Abs. 1 BV jedenfalls
unbedenklich, selbst wenn sie Ungleichheiten nach sich ziehen (vgl. BGE 140 I
77 E. 5.1 S. 80; 134 I 23 E. 9.1 S. 42 mit Hinweisen). Da die vorliegende
Regelung bundesrechtlicher Natur ist, kommt eine vorfrageweise Normenkontrolle
ohnehin nicht in Betracht (Art. 190 BV; BGE 141 II 280 E. 9.2 S. 295).

3.3.5. Der Wortlaut von Art. 70 Abs. 4 lit. b DBG 2007 darf nach dem Gesagten
als klar und - soweit dies überhaupt überprüfbar ist - rechtsgleich betrachtet
werden. Weitere Auslegungsschritte erübrigen sich, soweit keine triftigen
Gründe vorliegen, die für ein Abweichen von Normtext und Normsinn sprechen
(vorne E. 3.2.2). Dies ist hier nicht der Fall: Im Jahr 2005, als der Bundesrat
die Botschaft zur UStR II erliess, war der hier interessierende Theorienstreit
längst entbrannt. Der Bundesrat sah sich nicht veranlasst, überhaupt darauf
einzugehen. Kaum Beachtung fand die heutige Streitfrage in den eidgenössischen
Räten. Auf diese Weise hielt die Politik am eingeschlagenen Weg fest: So hatte
dem Bundesrat von Beginn an ein Modell vorgeschwebt, das auf einem
prozentmässig und zeitlich quantifizierten Sockel beruht, wenn auch zum
Ausschluss der Handelsgewinne (vorne E. 2.3.7).

3.3.6. In der Botschaft zur UStR II schlug der Bundesrat den Bogen zum
Teilbesteuerungsverfahren (vorne E. 2.2.6). Er kommentierte das in Aussicht
genommene Teileinkünfteverfahren (Art. 18b DBG 2007) dahingehend, dass "analog
zum Beteiligungsabzug der Körperschaften" eine Beteiligung "nur nach einer
Besitzdauer von mindestens einem Jahr" für das neue Verfahren qualifiziere
(Botschaft zur UStR II, S. 4798). Konkret sollte das Teileinkünfteverfahren
(Art. 18b Abs. 2 lit. b E-DBG) auf jene Beteiligungsrechte beschränkt bleiben,
die "während mindestens eines Jahres im Eigentum der steuerpflichtigen Person
oder des Personenunternehmens waren" (a. a. O., 4877). Die Eidgenössischen Räte
unterzogen den Entwurf einer geringfügigen redaktionellen Anpassung, welche das
dortige Junktim noch deutlicher hervortreten lässt. Danach hängt die Milderung
der wirtschaftlichen Doppelbelastung davon ab, dass "  die veräusserten
Beteiligungsrechte mindestens ein Jahr im Eigentum der steuerpflichtigen Person
oder des Personenunternehmens waren" (Art. 18b Abs. 2 DBG 2007; Auszeichnung
durch das Bundesgericht).

3.3.7. Die seither ergangene Literatur anerkennt das (neurechtliche) Junktim
und setzt sich in Widerspruch zur bislang herrschenden Lehre. So führt einer
der wenigen Kommentatoren des neuen Rechts, STEFAN OESTERHELT
(Beteiligungsabzug bei Teilveräusserungen, in: StR 65/2010 S. 910 ff., insb.
916), wörtlich aus: "Vielmehr muss die veräussernde Aktionärin zudem während
einem Jahr im Besitz einer Beteiligung von mindestens 10 Prozent an der
teilveräusserten Kapitalgesellschaft gewesen sein"). Diese Auffassung scheinen
XAVIER OBERSON (Droit fiscal suisse, 4. Aufl. 2012, § 12 N. 10 Ziff. 3), REICH
(a. a. O., § 23 N. 8) und DUSS/ALTORFER (a. a. O., 2. Aufl. 2008, N. 28a zu
Art. 70 DBG 2007) zu teilen.

3.4. Zusammenfassend erhellt, dass Art. 70 Abs. 4 lit. b 2007 (UStR II) ein
Junktim zwischen bruchteilsbezogener und zeitlicher Mindestvoraussetzung
zugrunde liegt ("Sockelmodell"). Hält die Kapitalgesellschaft oder
Genossenschaft im Zeitpunkt t0 eine Mindestquote von zehn Prozent und
veräussert sie diese im Zeitpunkt t1, wobei zwischen t0 und t1 mindestens ein
Jahr liegt, so unterliegt ein etwaiger Veräusserungsgewinn dem
Beteiligungsabzug. Hält die Gesellschaft im Zeitpunkt t0 aber weniger als zehn
und kauft sie fehlende Teile hinzu, sodass sie im Zeitpunkt t1 mindestens zehn
Prozent veräussern kann, fehlt es am erforderlichen Sockel und fällt Art. 70
DBG 2007 daher ausser Betracht. Weitere Konstellationen sind denkbar, bilden
hier aber nicht Streitgegenstand.

4.

4.1. Die Beschwerde erweist sich mithin als begründet, weshalb sie
gutzuheissen, der angefochtene Entscheid aufzuheben (Art. 107 Abs. 2 Satz 1
BGG) und die Sache zu neuer Veranlagung an die Steuerverwaltung des Kantons Zug
zurückzuweisen ist (Art. 107 Abs. 2 Satz 2 BGG).

4.2. Nach dem Unterliegerprinzip sind die Kosten des bundesgerichtlichen
Verfahrens der Steuerpflichtigen aufzuerlegen (Art. 65 i. V. m. Art. 66 Abs. 1
BGG).

4.3. Der Eidgenössischen Steuerverwaltung, die in ihrem amtlichen Wirkungskreis
obsiegt, ist keine Parteientschädigung zuzusprechen (Art. 68 Abs. 3 BGG).

4.4. Zur Neuregelung der Kosten- und Entschädigungsfolgen des vorinstanzlichen
Verfahrens ist die Sache an die Vorinstanz zurückzuweisen (Art. 68 Abs. 5 BGG).

 Demnach erkennt das Bundesgericht:

1.
Die Beschwerde wird gutgeheissen, der angefochtene Entscheid A 2014/12 des
Verwaltungsgerichts des Kantons Zug, Abgaberechtliche Kammer, vom 2. April 2015
aufgehoben und die Sache zu neuer Veranlagung an die Steuerverwaltung des
Kantons Zug zurückgewiesen.

2.
Die Kosten des bundesgerichtlichen Verfahrens von Fr. 13'000.-- werden der
A.________ AG (als Steuernachfolgerin der B.________ AG) auferlegt.

3.
Zur Neuregelung der Kosten- und Entschädigungsfolgen des vorinstanzlichen
Verfahrens wird die Sache an die Vorinstanz zurückgewiesen.

4.
Dieses Urteil wird den Verfahrensbeteiligten und dem Verwaltungsgericht des
Kantons Zug, Abgaberechtliche Kammer, schriftlich mitgeteilt.

Lausanne, 22. Februar 2016

Im Namen der II. öffentlich-rechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts

Der Präsident: Zünd

Der Gerichtsschreiber: Kocher

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