Sammlung der Entscheidungen des Schweizerischen Bundesgerichts
Collection des arrêts du Tribunal fédéral suisse
Raccolta delle decisioni del Tribunale federale svizzero

Strafrechtliche Abteilung, Beschwerde in Strafsachen 6B.494/2015
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Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal

[8frIR2ALAGK1]     
{T 0/2}
                   
6B_494/2015

Arrêt du 25 mai 2016

Cour de droit pénal

Composition
MM. et Mme les Juges fédéraux Denys, Président, Jacquemoud-Rossari et
Oberholzer.
Greffière : Mme Kistler Vianin.

Participants à la procédure
X.________,
représenté par Me Laurent Moreillon, avocat,
et Me Alain Vogel, avocat,
recourant,

contre

1. Ministère public central du canton de Vaud, avenue de Longemalle 1, 1020
Renens VD,
2. Y.________,
3. Z.________ Ltd,
tous les deux représentés par Me Tania Huot, avocate,
intimés.

Objet
Gestion déloyale; indemnité,

recours contre le jugement de la Cour d'appel pénale du Tribunal cantonal du
canton de Vaud du 14 novembre 2014.

Faits :

A. 
Par jugement du 17 juin 2014, le Tribunal de police de l'arrondissement de
Lausanne a libéré X.________ des accusations d'abus de confiance et de gestion
déloyale.

B. 
Par jugement du 14 novembre 2014, la Cour d'appel pénale du Tribunal cantonal
vaudois a partiellement admis l'appel formé par Y.________ et la société
Z.________ Ltd. Elle a réformé le jugement attaqué en ce sens qu'elle a
condamné X.________ pour gestion déloyale à une peine pécuniaire de 120
jours-amende, le montant du jour-amende étant fixé à 500 fr., cette peine étant
complémentaire à celle prononcée le 29 mars 2010 par la Cour de cassation
pénale vaudoise. Elle a suspendu l'exécution de la peine pécuniaire pendant
deux ans et renvoyé Y.________ et la société Z.________ Ltd à agir par la voie
civile.
Cette condamnation pour gestion déloyale repose sur les faits suivants:

B.a. Par convention d'actionnaires probablement signée le 9 avril 2003,
X.________, Y.________, A.________ et B.________ ont décidé de s'associer afin
de constituer la société Z.________ Ltd, active dans le domaine de la prise de
participations financières. Les parties à la convention ont convenu les
modalités suivantes. Elles seraient actionnaires à parts égales de cette
société; la composition de l'actionnariat devrait rester confidentielle;
X.________ serait désigné comme l'administrateur unique de la société; enfin,
le capital-actions, d'un montant de 400'000 fr., devrait être entièrement
libéré par un apport en nature; comme les parties souhaitaient maintenir une
certaine confidentialité et que le droit suisse exigeait alors trois
fondateurs, X.________ devrait choisir deux personnes agissant à titre
fiduciaire pour la constitution; enfin, immédiatement après la constitution,
X.________ serait chargé d'attribuer 1'000 actions par partie à la convention,
à savoir un quart pour chacune d'elles.

B.b. En septembre 2002, dans la perspective de la création de la société
Z.________ Ltd, Y.________ avait procédé à une opération d'achat et de vente de
20'300 actions de la société anonyme de droit français C.________ SA. Cette
transaction avait été exécutée par l'intermédiaire de la société D.________
Ltd, dont X.________ était l'administrateur; elle avait permis de réaliser un
bénéfice de EUR 203'050.00.
Toujours en vue de constituer le capital-actions de la société Z.________ Ltd,
Y.________ avait aussi fourni à X.________, respectivement à la société
D.________ Ltd, 142'100 bons de souscription permettant d'acquérir 20'300
actions supplémentaires de la société C.________ SA. C'est la société
D.________ Ltd précitée qui avait souscrit à ces nouvelles actions, pour un
prix total de EUR 371'287.00. Cette acquisition avait été financée en partie
par le réinvestissement de la quasi-totalité du bénéfice retiré de la première
transaction, par EUR 201'650.00. Le solde, de EUR 169'637.00, avait été financé
au moyen d'un crédit bancaire de EUR 175'000.00 obtenu par X.________ à titre
personnel.

En novembre 2003, avec l'accord des autres intéressés, X.________ a vendu 5'300
actions de la société C.________ SA, afin d'obtenir le remboursement de la
somme qu'il avait avancée dans le cadre de l'acquisition des actions. Cette
vente d'actions lui a permis d'encaisser EUR 190'637.14. X.________ a alors
remboursé le prêt qu'il avait obtenu auprès de la Banque E.________.

B.c. Le 12 décembre 2003, par contrat d'apports en nature signé par X.________
et les deux co-fondateurs fiduciaires, les 15'000 actions de la société
C.________ SA qui n'avaient pas été vendues ont été apportées, afin de
constituer le capital-actions de la société Z.________ Ltd. L'apport a été
accepté pour une valeur totale de 837'000 francs. Il était en outre prévu dans
ce contrat qu'une créance de 437'000 fr. en faveur de l'apporteur serait
inscrite dans les livres de la société Z.________ Ltd.

La société Z.________ Ltd a ainsi été créée; elle a été inscrite au registre du
commerce le 17 décembre 2003, avec X.________ pour administrateur unique.

B.d. Entre le mois de septembre 2003 et celui d'octobre 2007, X.________ a
encaissé sur ses comptes bancaires personnels auprès de la Banque E.________
(xxx et yyy) les dividendes des actions de la société C.________ SA pour les
années 2002, 2005 et 2006.

Il a encaissé à ce titre :

- 2'342 fr. 35 le 24 septembre 2003;
- 534 fr. 45 le 13 septembre 2006;
- EUR 4'406.40 le 11 octobre 2006;
- 742 fr. 20 le 24 septembre 2007;
- 9'766 fr. 16 le 31 octobre 2007.

Il est reproché à X.________ d'avoir indûment perçu à ce titre un total de
13'385 fr. 16 et de EUR 4'406.40.

B.e. Les 4 et 7 janvier 2008, X.________ a vendu les 1'400 actions restantes de
la société C.________ SA appartenant à la société Z.________ Ltd pour des prix
de 11'742 fr. 25 (vente de 400 actions le 04.01.2008) et 29'403 fr. 75 (vente
de 1000 actions le 7 janvier 2008).

Il est reproché à X.________ d'avoir procédé à cette vente sans droit et de
s'être approprié abusivement le produit de celle-ci (cet argent a été crédité
sur son compte bancaire E.________ xxx).

B.f. Le 4 juin 2009, Y.________ et la société Z.________ Ltd ont déposé une
plainte pénale contre X.________.

C. 
Contre ce dernier jugement, X.________ dépose un recours en matière pénale
devant le Tribunal fédéral. Il conclut, principalement, à la réforme du
jugement attaqué en ce sens qu'il est libéré des chefs d'accusation d'abus de
confiance et de gestion déloyale, qu'il est libéré du paiement de toute
indemnité en faveur de Y.________ et de la société Z.________ Ltd et qu'il lui
est alloué une indemnité au sens de l'art. 429 CPP, dont le montant est fixé à
dire de justice, mais qui n'est pas inférieure à 51'165 fr. 30. A titre
subsidiaire, il conclut à l'annulation du jugement attaqué et au renvoi de la
cause à la cour cantonale pour nouvelle décision.

Considérant en droit :

1. 
Le recourant se plaint que l'état de fait a été établi de manière manifestement
inexacte sur plusieurs points.

1.1. Le Tribunal fédéral n'est pas une autorité d'appel, auprès de laquelle les
faits pourraient être rediscutés librement. Il est lié par les constatations de
fait de la décision entreprise (art. 105 al. 1 LTF), à moins que celles-ci
n'aient été établies en violation du droit ou de manière manifestement inexacte
au sens des art. 97 al. 1 et 105 al. 2 LTF, à savoir de façon arbitraire (art.
9 Cst.; cf. ATF 140 III 264 consid. 2.3 p. 266). Pour qu'il y ait arbitraire,
il ne suffit pas que la décision attaquée apparaisse discutable ou même
critiquable; il faut qu'elle soit manifestement insoutenable et cela non
seulement dans sa motivation, mais aussi dans son résultat (sur la notion
d'arbitraire, cf. ATF 140 I 201 consid. 6.1 p. 205; 139 II 404 consid. 10.1 p.
445; 137 IV 1 consid. 4.2.3 p. 5).

Le grief d'arbitraire doit être invoqué et motivé de manière précise (art. 106
al. 2 LTF). Le recourant doit exposer, de manière détaillée et pièces à
l'appui, que les faits retenus l'ont été d'une manière absolument inadmissible,
et non seulement discutable ou critiquable. Il ne saurait se borner à plaider à
nouveau sa cause, contester les faits retenus ou rediscuter la manière dont ils
ont été établis comme s'il s'adressait à une juridiction d'appel (ATF 134 II
349 consid. 3 p. 352; 133 IV 286). Le Tribunal fédéral n'entre pas en matière
sur les critiques de nature appellatoire (ATF 140 III 264 consid. 2.3 p. 266).

1.2. Le recourant reproche à la cour cantonale de ne pas avoir retenu, de
manière arbitraire, qu'il avait été dans les faits piloté par Y.________ dans
le cadre d'un montage financier imaginé et conduit par ce dernier. Selon le
recourant, cet élément serait déterminant pour l'examen de la qualité de gérant
selon l'art. 158 CP.

Il n'y a pas lieu d'examiner ce grief, puisque, de toute façon, son admission
ne serait pas susceptible d'influer sur le sort de la cause (cf. art. 97 al. 1
LTF). En effet, selon la jurisprudence, l'homme de paille qui se laisse
manipuler ne peut se libérer dans le cadre de l'art. 158 CP de la
responsabilité qui lui a été formellement conférée (cf. consid. 2.1.2).

1.3. Le recourant fait grief à la cour cantonale d'avoir versé dans
l'arbitraire en déclarant que le sort des 13'600 actions de la société
C.________ SA détenues par Y.________ à titre fiduciaire ne faisait pas
directement l'objet de la présente procédure pénale. Il soutient que la
question de la titularité des actions litigieuses est intrinsèquement liée avec
celle du versement des dividendes, en particulier le versement de EUR 4'406.40
le 11 octobre 2006.

Par son argumentation, le recourant se borne à affirmer que le montant de EUR
4'406.40 versé le 11 octobre 2006 avec la communication " rglt dividendes ex
2005 " correspond au dividence des 13'600 actions C.________ dont la société
Z.________ Ltd n'était plus propriétaire depuis le 15 août 2006. A supposer que
- comme le soutient le recourant - la société Z.________ Ltd n'est plus
propriétaire de ces actions, le recourant n'en est pas pour autant propriétaire
lui-même, et il ne le prétend du reste pas. Il ne peut donc retenir ce montant
sur ses propres comptes. Le cas échéant, la société Z.________ Ltd pourrait en
être redevable au nouveau propriétaire des actions. Dans la mesure de sa
recevabilité, le grief soulevé doit donc être rejeté.

2. 
L'art. 158 CP punit celui qui, en vertu de la loi, d'un mandat officiel ou d'un
acte juridique, est tenu de gérer les intérêts pécuniaires d'autrui ou de
veiller sur leur gestion et qui, en violation de ses devoirs, aura porté
atteinte à ces intérêts ou aura permis qu'ils soient lésés (ch. 1 al. 1). Le
cas de la gestion déloyale aggravée est réalisé lorsque l'auteur a agi dans le
dessein de se procurer ou de procurer à un tiers un enrichissement illégitime
(ch. 1 al. 3).

Sur le plan objectif, il faut que l'auteur ait un devoir de gestion ou de
sauvegarde, qu'il ait violé une obligation inhérente à cette qualité et qu'il
en soit résulté un dommage. Sur le plan subjectif, il faut qu'il ait agit
intentionnellement.

2.1. Le recourant conteste revêtir la qualité de gérant. Il soutient qu'il
exerçait un rôle d'homme de paille et qu'il était " téléguidé " par Y.________,
qui, compte tenu de ses connaissances spécifiques sur le marché libre français
notamment, avait seul une vision globale du groupe de sociétés impliquées et du
montage de la société intimée.

2.1.1. L'infraction réprimée par l'art. 158 ch. 1 CP ne peut être commise que
par une personne qui revêt la qualité de gérant. Selon la jurisprudence, il
s'agit d'une personne à qui incombe, de fait ou formellement, la responsabilité
d'administrer un complexe patrimonial non négligeable dans l'intérêt d'autrui (
ATF 129 IV 124 consid. 3.1 p. 126). La qualité de gérant suppose un degré
d'indépendance suffisant et un pouvoir de disposition autonome sur les biens
administrés. Ce pouvoir peut aussi bien se manifester par la passation d'actes
juridiques que par la défense, au plan interne, d'intérêts patrimoniaux, ou
encore par des actes matériels, l'essentiel étant que le gérant se trouve au
bénéfice d'un pouvoir de disposition autonome sur tout ou partie des intérêts
pécuniaires d'autrui, sur les moyens de production ou le personnel d'une
entreprise (ATF 123 IV 17 consid. 3b p. 21). En règle générale, une qualité de
gérant est reconnue aux organes ou membres d'organes de sociétés commerciales.

2.1.2. En l'espèce, la position de gérant du recourant résulte de son statut
d'administrateur unique de la société Z.________ Ltd. C'est en vain que le
recourant fait valoir qu'il a été entièrement " piloté " par Y.________ et
qu'il n'était dès lors qu'un homme de paille. En effet, selon la jurisprudence,
l'homme de paille n'est pas exonéré de toute responsabilité dans le cadre de
l'art. 158 CP, du fait qu'un tiers lui a prescrit le comportement à adopter (
ATF 105 IV 106 consid. 2 p. 110; arrêts 6B_223/2010 du 13 janvier 2011 consid.
3.3.1; 6B_66/2008 du 9 mai 2008 consid. 6.3.2; TRECHSEL/CRAMERI, in Trechsel/
Pieth (édit.), Schweizerisches Strafgesetzbuch, Praxiskommentar, 2e éd., 2013,
n° 5 ad 158 CP). Celui qui, en droit, assume des obligations, doit en répondre
et ne peut dégager sa responsabilité qu'en se démettant de ses fonctions. Il ne
peut invoquer à décharge sa dépendance à l'égard d'autres responsables,
fussent-ils ses employeurs (ATF 105 IV 106 consid. 2 p. 110). La cour cantonale
n'a donc pas violé le droit fédéral en reconnaissant au recourant la qualité de
gérant.

2.2. Le recourant conteste avoir violé un devoir de gestion.

2.2.1. Pour qu'il y ait gestion déloyale, il faut que le gérant ait violé une
obligation liée à la gestion confiée (ATF 123 IV 17 consid. 3c p. 22). Le
comportement délictueux consiste à violer le devoir de gestion ou de
sauvegarde. Pour dire s'il y a violation, il faut déterminer concrètement le
contenu du devoir imposé au gérant. Cette question s'examine au regard des
rapports juridiques qui lient le gérant aux titulaires des intérêts pécuniaires
qu'il administre, compte tenu des dispositions légales ou contractuelles
applicables (arrêts 6B_845/2014 du 16 mars 2015 consid. 3.2; 6B_967/2013 du 21
février 2014, consid. 3.2; 6B_223/2010 du 13 janvier 2011 consid. 3.3.2; arrêt
6B_446/2010 du 14 janvier 2010 consid. 8.4.1).

2.2.2. La cour cantonale fait grief au recourant de s'être approprié les
dividendes des actions C.________, en choisissant de ne pas ouvrir de compte
bancaire au nom de la société Z.________ Ltd. Selon la cour cantonale, le
recourant a sciemment conservé le contrôle effectif de ces montants, ce qui lui
a permis de les mettre hors de portée de la société lorsqu'il l'a jugé utile.
Dans le cas de la vente des actions C.________, le recourant a procédé à la
vente des dernières actions encore sous le contrôle de la société et s'est
approprié le produit de cette vente. Dans les deux cas, il est reproché au
recourant d'avoir " conservé " les montants litigieux.

2.2.3. La société Z.________ Ltd n'a jamais été formellement titulaire d'un
compte bancaire; les actifs étaient détenus par le biais d'une relation
bancaire du recourant, qui avait notamment ouvert un compte bancaire à son nom
comportant une rubrique Z.________ Ltd. Le recourant a donc encaissé sur ses
comptes privés les dividendes des actions C.________ et le produit de la vente
des 1'400 actions de cette société. Le seul fait de ne pas avoir ouvert un
compte au nom de la société Z.________ Ltd ne constitue pas en soi un acte de
gestion déloyale. D'entente avec les personnes intéressées, le recourant était
en droit de détenir à titre fiduciaire les montants appartenant à la société
Z.________ Ltd. En effet, les devoirs de gestion ne sous-entendent pas
nécessairement l'obligation d'ouvrir un compte bancaire séparé au nom de la
société. Pour le surplus, il ne ressort pas de l'état de fait cantonal qu'il y
a eu confusion ou mélange des biens à gérer.

Le recourant ne s'est toutefois pas borné à ouvrir un compte à son nom pour la
société Z.________ Ltd, mais il a profité de l'organisation mise en place pour
" conserver " les dividendes des actions C.________ et le produit de la vente
des 1'400 actions. Ces montants faisaient économiquement partie du patrimoine
de la société Z.________ Ltd. A la demande du nouvel administrateur, le
recourant devait restituer à la société Z.________ Ltd ce qu'il avait reçu en
tant qu'administrateur de la société, à savoir notamment les montants qu'il
détenait à titre fiduciaire (cf. art. 401 CO). En refusant de restituer les
montants litigieux, le recourant a violé ses obligations d'administrateur et
porté atteinte aux intérêts de la société. Il ne peut, à cet égard, rien tirer
de la jurisprudence publiée aux ATF 129 IV 124, puisque celle-ci concerne la
violation du devoir de restituer, prévu dans le contrat de travail.

2.3. Le recourant conteste avoir causé un dommage à la société intimée. Il fait
valoir que les montants litigieux se trouvent toujours sur les comptes
bancaires, qu'il utilisait pour la gestion de la société Z.________ Ltd. Selon
le recourant, ces montants seraient à la disposition de la société Z.________
Ltd, de sorte que celle-ci n'aurait pas été prétéritée.

2.3.1. La notion de « dommage » au sens de cette disposition doit être comprise
comme pour les autres infractions contre le patrimoine, en particulier
l'escroquerie (ATF 122 IV 279 consid. 2a p. 281). Ainsi, le dommage est une
lésion du patrimoine sous la forme d'une diminution de l'actif, d'une
augmentation du passif, d'une non-augmentation de l'actif ou d'une
non-diminution du passif, mais aussi d'une mise en danger de celui-ci telle
qu'elle a pour effet d'en diminuer la valeur du point de vue économique (ATF
129 IV 124 consid. 3.1 p. 125 s.; 123 IV 17 consid. 3d p. 22). Un dommage
temporaire ou provisoire est suffisant (ATF 122 IV 279 consid. 2a p. 281; arrêt
6B_1054/2010 du 16 juin 2011 consid. 2.2.1). Il n'est pas nécessaire que le
dommage corresponde à l'enrichissement de l'auteur, ni qu'il soit chiffré; il
suffit qu'il soit certain (arrêts 6B_967/2013 du 21 février 2014 consid. 3.3;
6B_986/2008 du 20 avril 2009, consid. 4.1).

2.3.2. Certes, le recourant n'a pas utilisé à son profit les montants
litigieux, qui se trouvent encore sur ses comptes bancaires. Contrairement à ce
que soutient le recourant, ces montants ne sont toutefois pas à la disposition
de la société Z.________ Ltd. En effet, ils sont sur des comptes au nom du
recourant et celui-ci refuse de les lui restituer. La société Z.________ Ltd
qui ne peut disposer de ces montants subit un dommage.

2.4. Le recourant conteste avoir agi intentionnellement.

2.4.1. La conscience et la volonté de l'auteur doivent englober la qualité de
gérant, la violation du devoir de gestion et le dommage (arrêt 6B_223/2010 du
13 janvier 2011 consid. 3.3.3). Le dol éventuel suffit; vu l'imprécision des
éléments constitutifs objectifs de l'infraction, la jurisprudence se montre
toutefois restrictive, soulignant que le dol éventuel doit être strictement
caractérisé (ATF 123 IV 17 consid. 3e p. 23).

2.4.2. En l'espèce, il faut admettre que le recourant savait qu'il était
l'administrateur de la société et que, vu son expérience en affaires, il ne
pouvait qu'être conscient qu'il ne pouvait pas garder les montants litigieux
sur ses comptes personnels. L'élément subjectif est donc réalisé.

2.5. Le recourant nie avoir agi dans un dessein d'enrichissement illégitime
(art. 158 ch. 1 al. 3 CP). Il fait valoir qu'il aurait toujours agi dans le but
de récupérer les frais qu'il avait avancés jusque-là à la société intimée.

2.5.1. S'agissant de la gestion déloyale au sens strict (art. 158 ch. 1 al. 1
CP), le dessein d'enrichissement illégitime n'est pas requis, mais constitue
une circonstance aggravante. Par enrichissement, il faut entendre tout avantage
économique. Il n'y a pas de dessein d'enrichissement illégitime chez celui qui
s'approprie une chose pour se payer ou pour tenter de se payer lui-même, s'il a
une créance d'un montant au moins égal à la valeur de la chose qu'il s'est
appropriée et s'il a vraiment agi en vue de se payer. Si l'auteur croit
fermement, mais par erreur, que ces conditions sont réalisées, il peut
bénéficier de l'art. 13 CP (ATF 105 IV 29 consid. 3a p. 35 s.).

2.5.2. La cour cantonale a retenu la commission de l'infraction de gestion
déloyale simple au sens de l'art. 158 ch. 1 al. 1 CP s'agissant du produit de
la vente des actions C.________ en 2008, en raison de la situation confuse des
rapports de comptes entre les parties. En revanche, en ce qui concerne la
perception des dividendes des actions C.________ en 2003, 2006 et 2007, elle a
retenu qu' " il y avait lieu de retenir un dessein d'enrichissement illégitime,
dans la mesure où il est établi que le prévenu savait d'emblée que les montants
qu'il détenait revenaient à la société et où on ne saurait admettre qu'il a
tout au long de son activité d'administrateur considéré que la perspective de
prétentions qu'il formulerait à l'issue de son mandat justifiait qu'il
s'approprie ces montants ".

Selon l'état de fait cantonal, le recourant a effectivement des prétentions à
l'encontre de la société Z.________ Ltd. La cour cantonale a relevé que les
intimés semblaient, au vu de leurs conclusions subsidiaires, admettre les
prétentions du recourant à concurrence d'un montant de 28'551 fr. 75. Le
recourant a toutefois refusé de formuler et d'établir le montant qui lui serait
dû. En conséquence, le montant de sa créance est peut-être supérieur à 28'551
fr. 75, mais il est en tout cas inférieur au montant des avoirs qu'il conserve
sur ses comptes. En refusant de restituer à la société Z.________ Ltd les
montants qui lui reviennent, le recourant a donc agi dans le dessein de
s'enrichir.

Pour justifier son refus de formuler le montant qui lui serait dû, le recourant
se retranche derrière le fait que les intimés montreraient peu d'empressement à
clôturer les comptes de la société. A cet égard, il explique que la clôture des
comptes nécessiterait de régler la question du prêt de EUR 300'000,
respectivement des 13'600 actions C.________ confiées à Y.________. Cette
argumentation ne lui est toutefois d'aucun secours, car, même si l'on suit le
recourant et que l'on admet que les 13'600 actions ont disparu, c'est la
société Z.________ Ltd qui aurait une créance contre Y.________, et non le
recourant contre la société Z.________ Ltd.

2.6. Le recourant invoque la prescription s'agissant de la perception des
dividendes.
Dans la mesure où l'on a retenu le dessein d'enrichissement illégitime et la
gestion déloyale aggravée selon l'art. 158 ch. 1 al. 2 CP pour les agissements
reprochés en 2003, 2006 et 2007, la prescription est de quinze ans (art. 158
ch. 1 al. 3 et 97 al. 1 let. b CP). Dans ces conditions, elle n'est
manifestement pas atteinte. Pour les agissements reprochés en 2008 où la
gestion déloyale simple a été retenue, le délai de prescription de dix ans
(art. 97 al. 1 let. c CP) n'était pas non plus atteint au moment du jugement de
première instance. Le grief soulevé doit être rejeté.

3. 
Le recourant dénonce une violation du principe  in dubio pro reo (art. 6 § 2
CEDH et 32 Cst.). Il fait valoir que la cour cantonale a nourri de gros doutes
sur sa culpabilité, puisqu'elle a relevé elle-même lors de la fixation de la
peine " qu'il est difficile de déterminer le préjudice réel des lésés, de même
que l'intensité de la volonté délictuelle du prévenu "; en outre, elle a
souligné, lors de l'examen des conclusions civiles, que l'existence de
prétentions du recourant était vraisemblable.

3.1. En ce qui concerne le fardeau de la preuve, il incombe entièrement et
exclusivement à l'accusation d'établir la culpabilité du prévenu, et non à
celui-ci de démontrer qu'il n'est pas coupable. La présomption d'innocence est
violée lorsque le juge rend un verdict de culpabilité au seul motif que
l'accusé n'a pas prouvé son innocence. Lorsque le recourant se plaint d'une
telle violation, la cour de droit pénal examine librement s'il ressort du
jugement, considéré objectivement, que le juge a condamné l'accusé uniquement
parce qu'il n'avait pas prouvé son innocence.

Comme règle d'appréciation des preuves, la présomption d'innocence signifie que
le juge ne doit pas se déclarer convaincu de l'existence d'un fait défavorable
à l'accusé si, d'un point de vue objectif, il existe des doutes quant à
l'existence de ce fait. Il importe peu qu'il subsiste des doutes seulement
abstraits et théoriques, qui sont toujours possibles, une certitude absolue ne
pouvant être exigée. Il doit s'agir de doutes sérieux et irréductibles,
c'est-à-dire de doutes qui s'imposent à l'esprit en fonction de la situation
objective. Dans cette mesure, la présomption d'innocence se confond avec
l'interdiction générale de l'arbitraire, prohibant une appréciation reposant
sur des preuves inadéquates ou sans pertinence (ATF 138 V 74 consid. 7 p. 82;
124 IV 86 consid. 2a p. 87 s.; 120 Ia 31 consid. 2 p. 33 ss).

3.2. Contrairement à ce que soutient le recourant, la cour cantonale n'a pas
nourri de doute sur l'existence d'un dommage et l'intention délictuelle du
recourant. Elle a simplement déclaré qu'il était difficile de chiffrer le
montant du dommage, dans la mesure où l'on ignorait le montant exact des
prétentions du recourant contre la société Z.________ Ltd. Elle a toutefois
tenu pour établi que le recourant refusait, sans droit, de restituer les
montants qui appartenaient à la société. La cour cantonale a été convaincue de
la culpabilité du recourant et n'a pas violé la présomption d'innocence.

4. 
Le recourant se plaint du défaut de motivation du jugement attaqué (art. 5 § 2
et 6 § 3 CEDH; art. 29 Cst.). Il s'en prend en particulier à la motivation de
la réalisation d'un dessein d'enrichissement illégitime.

4.1. Le droit d'être entendu consacré à l'art. 29 al. 2 Cst. implique
l'obligation pour le juge de motiver sa décision, afin que le justiciable
puisse la comprendre, la contester utilement s'il y a lieu et que l'autorité de
recours puisse exercer son contrôle. Il suffit que le juge mentionne, au moins
brièvement, les motifs qui l'ont guidé et sur lesquels il a fondé sa décision;
il n'est pas tenu de discuter tous les arguments soulevés par les parties, mais
peut se limiter à ceux qui lui apparaissent pertinents (ATF 136 I 229 consid.
5.2 p. 236; 136 V 351 consid. 4.2 p. 355; 134 I 83 consid. 4.1 p. 88; 133 III
439 consid. 3.3 p. 445; 130 II 530 consid. 4.3 p. 540). Savoir si la motivation
présentée est convaincante est une question distincte de celle du droit à une
décision motivée. Dès lors que l'on peut discerner les motifs qui ont guidé la
décision des juges, le droit à une décision motivée est respecté même si la
motivation présentée est erronée (arrêt 6B_431/2015 du 24 mars 2016 consid.
1.1).

4.2. La cour cantonale a retenu, s'agissant de la perception des dividendes,
qu' "il y avait lieu de retenir un dessein d'enrichissement illégitime, dans la
mesure où il est établi que le prévenu savait d'emblée que les montants qu'il
détenait revenaient à la société et où on ne saurait admettre qu'il a tout au
long de son activité d'administrateur considéré que la perspective de
prétentions qu'il formulerait à l'issue de son mandat justifiait qu'il
s'approprie ces montants ". En d'autres termes, elle a considéré que le
recourant s'était approprié les dividendes des actions C.________ en 2003, 2006
et 2007 en les faisant verser sur ses comptes personnels, alors qu'à l'époque
il n'avait encore aucune prétention à l'encontre de la société Z.________ Ltd.
En revanche, lorsque, en 2008, il s'est approprié le produit de la vente des
1'400 actions C.________, il faisait valoir le remboursement de frais de la
société qu'il avait avancés à titre personnel. On discerne donc les motifs qui
ont guidé la cour cantonale à retenir le dessein d'enrichissement illégitime
dans le cas de la perception des dividendes des actions C.________, et non dans
celui de la perception du produit de la vente des 1'400 actions C.________. Il
n'y a pas de défaut de motivation qui serait constitutif d'une violation du
droit d'être entendu.

5. 
Le recours doit ainsi être rejeté dans la mesure de sa recevabilité.

Le recourant qui succombe devra donc supporter les frais (art. 66 al. 1 LTF).

 Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce :

1. 
Le recours est rejeté dans la mesure où il est recevable.

2. 
Les frais judiciaires, arrêtés à 4'000 fr., sont mis à la charge du recourant.

3. 
Le présent arrêt est communiqué aux parties et à la Cour d'appel pénale du
Tribunal cantonal du canton de Vaud.

Lausanne, le 25 mai 2016

Au nom de la Cour de droit pénal
du Tribunal fédéral suisse

Le Président : Denys

La Greffière : Kistler Vianin

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