Sammlung der Entscheidungen des Schweizerischen Bundesgerichts
Collection des arrêts du Tribunal fédéral suisse
Raccolta delle decisioni del Tribunale federale svizzero

II. Zivilrechtliche Abteilung, Beschwerde in Zivilsachen 5A.602/2008
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Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal

{T 0/2}
5A_602/2008/don

Urteil vom 25. November 2008
II. zivilrechtliche Abteilung

Besetzung
Bundesrichter Raselli, Präsident,
Bundesrichter Meyer,
nebenamtlicher Bundesrichter Riemer,
Gerichtsschreiber Gysel.

Parteien
X.________ Stiftung,
Beschwerdeführerin,

gegen

Y.________,
Beschwerdegegner,
vertreten durch Rechtsanwältin lic. iur. Silvia Eggenschwiler Suppan.

Gegenstand
Aufhebung von Stiftungsbeschlüssen,

Beschwerde gegen Beschluss und Urteil des Obergerichts (II. Zivilkammer) des
Kantons Zürich vom 8. Juli 2008.

Sachverhalt:

A.
A.a In einem Testament vom 13. März 2003 errichtete der 1912 geborene
X.________, der in A.________ und B.________ heimatberechtigt und in C.________
wohnhaft war, eine Stiftung im Sinne der Art. 80 ff. ZGB (Ziff. I der im
Testament enthaltenen "Statuten"). Unter Ziff. III der "Statuten" bestimmte er
Folgendes:

"Zweck der Stiftung ist:
Die Verwaltung und der weitere Ausbau der in Ziff. II genannten
Investment-Gesellschaften mit dem Ziele: Den Nachkommen meiner Schwester Frau
D.________, ... insbesondere dem psychisch kranken und nicht zu einer
Erwerbstätigkeit fähigen Sohn ... E.________ z.Zt. F.________ aber auch den
Sohn G.________ und der Tochter H.________, zur Zeit F.________, sowie Frau
I.________, deren Tochter K.________, sowie deren allfälligen Nachkommen bei
Erwerbsunfähigkeit durch Krankheit, Unfall, Invalidität, Arbeitslosigkeit etc.
ein angemessenes Auskommen zu sichern.
Nach Prüfung aller Voraussetzungen kann vom Stiftungsrat Beihilfe zum
Existenzaufbau (Studium, Schulung etc. gewährt werden."

In Ziff. IV der "Statuten" regelte der Stifter die Organisation wie folgt:

"Die Stiftungsorgane sind der Stiftungsrat und die Kontrollstelle.
Der Stiftungsrat setzt sich zusammen aus 3 Mitgliedern, und zwar aus zwei
ständigen und einem nichtständigen Mitgliede.
Als ständige Stiftungsmitglieder gehören den Stiftungsrat an
1. Herr L.________, ...
2. Herr N.________, ...
Als nichtständiges Mitglied des Stiftungsrates wird bestimmt:
Herr Y.________, A.________.
Die Amtszeit der ständigen Stiftungsräte ist unbefristet. Der nichtständige
Stiftungsrat wird alle zwei Jahre durch die ständigen Stiftungsräte bestimmt.
Sofern ein ständiger oder nichtständiger Stiftungsrat aus irgend einem Grund
sein Mandat niederlegt, stirbt oder sonstwie handlungsunfähig wird, bestimmen
die übrigen ständigen oder nicht ständigen Stiftungsräte seinen Nachfolger."

Nachdem X.________ gestorben war, traten die drei testamentarisch bestimmten
Stiftungsräte am 3. Mai 2004 zusammen und wählten L.________ zum Präsidenten.
N.________ erklärte am 30. Juli 2004 seinen sofortigen Rücktritt.
A.b L.________ hielt am 2. Januar 2006 an der Strasse O.________ in A.________,
dem Sitz der Stiftung, im Beisein seiner Ehefrau M.________ und von P.________
(als Protokollführer), jedoch in Abwesenheit von Y.________ eine Sitzung des
Stiftungsrates ab, an der er als Nachfolgerin von N.________ seine Ehefrau zum
ständigen Mitglied des Stiftungsrates wählte. Gleichzeitig wurde auf den
nächsten Tag, den 3. Januar 2006, eine weitere Sitzung des Stiftungsrates
anberaumt. An dieser Sitzung waren wiederum die erwähnten drei Personen
anwesend, und es wurde als nicht ständiges Mitglied des Stiftungsrates
R.________ gewählt und ferner beschlossen, dass die Stiftung ins
Handelsregister einzutragen sei. Mit Schreiben vom gleichen Tag wurde
Y.________ mitgeteilt, dass er nicht mehr nicht ständiges Mitglied des
Stiftungsrates sei.
Die Stiftung wurde (erstmals) im Handelsregister ... eingetragen, wobei als
Stiftungsräte L.________ (mit Einzelunterschrift) sowie M.________ und
R.________ (je mit Kollektivunterschrift) angeführt wurden.

B.
Mit Eingabe vom 14. Juni 2006 reichte Y.________ beim Bezirksgericht A.________
gegen die X.________ Stiftung Klage ein und beantragte,
- das Handelsregisteramt ... anzuweisen, die Stiftung zu löschen, allen falls
M.________ und R.________ als Stiftungsräte zu löschen und ihn, Y.________, als
Stiftungsrat einzutragen,
- die Wahl von M.________ und R.________ als Stiftungsräte nichtig zu erklären,
allenfalls aufzuheben, und
- festzustellen, dass er, Y.________, Stiftungsrat sei.
In seiner Replik vom 22. Januar 2007 ergänzte Y.________ das bezüglich des
Handelsregistereintrags eventualiter gestellte Klagebegehren dahin, dass er mit
Kollektivunterschrift zu zweien einzutragen sei und dass beim Eintrag von
L.________ die Berechtigung zur Einzelunterschrift durch eine solche zur
Kollektivunterschrift zu zweien zu ersetzen sei.
Das Bezirksgericht wies mit Urteil vom 27. November 2007 das Handelsregisteramt
an, die Stiftung zu löschen. Ferner wurde die Wahl von M.________ und
R.________ in den Stiftungsrat aufgehoben und festgestellt, dass Y.________
Stiftungsrat sei.
Die Stiftung erhob Berufung mit den Rechtsbegehren, den bezirksgerichtlichen
Entscheid aufzuheben und die Klage vollumfänglich abzuweisen; eventuell sei
festzustellen, dass sie, die Stiftung, keine Familienstiftung sei.
Das Obergericht (II. Zivilkammer) des Kantons Zürich beschloss am 8. Juli 2008,
dass auf den Berufungsantrag, festzustellen, dass die beklagte Stiftung keine
Familienstiftung sei, nicht eingetreten werde. Im gleichzeitig gefällten Urteil
bestätigte es den Entscheid des Bezirksgerichts.

C.
Die X.________ Stiftung beantragt mit Beschwerde in Zivilsachen vom 9.
September 2008, Beschluss und Urteil des Obergerichts aufzuheben, die Klage
abzuweisen und festzustellen, dass sie keine Familienstiftung sei.
Vernehmlassungen zur Beschwerde sind nicht eingeholt worden.

D.
Durch Präsidialverfügung vom 1. Oktober 2008 ist der Beschwerde antragsgemäss
aufschiebende Wirkung zuerkannt worden.

Erwägungen:

1.
Das Obergericht bezeichnet das Begehren der Beschwerdeführerin, festzustellen,
dass sie keine (reine) Familienstiftung (sondern eine gemischte
Familienstiftung) sei, insofern als unzulässig, als es als eigener Antrag
gestellt werde. Wie schon das Bezirksgericht prüfte es die angesprochene Frage
aus der Sicht der Zuständigkeit des Gerichts: Nach Art. 87 Abs. 1 ZGB sind
Familienstiftungen unter Vorbehalt des öffentlichen Rechts der Aufsichtsbehörde
(Art. 84 ZGB) nicht unterstellt, und Art. 87 Abs. 2 ZGB bestimmt, dass über
Anstände privatrechtlicher Natur das Gericht entscheidet.

1.1 Beide kantonalen Instanzen qualifizierten die Beschwerdeführerin als
Familienstiftung und kamen damit zum Ergebnis, dass sie zur Beurteilung der
Klage des Beschwerdegegners zuständig seien. Das Bezirksgericht, auf dessen
Erwägungen die Vorinstanz verweist, hatte festgehalten, von einer (reinen)
Familienstiftung sei auszugehen, wenn eine Stiftung durch die Bindung ihres
Vermögens an eine bestimmte Familie gekennzeichnet werde; ausschlaggebendes
Unterscheidungskriterium sei die Konzentration des Destinatärkreises auf
Angehörige einer bestimmten Familie. Unter Hinweis auf die Bezeichnung der
Nachkommen von D.________ sel. als ausschliessliche Destinatäre hatte das
Bezirksgericht erklärt, es sei mit der Beschwerdeführerin geradezu exemplarisch
eine (reine) Familienstiftung errichtet worden.

1.2 Nach wie vor macht die Beschwerdeführerin geltend, sie sei keine (reine)
Familienstiftung. Den Entscheid des Obergerichts beanstandet sie insofern
nicht, als dieses ihr entsprechendes Feststellungsbegehren für unzulässig
bezeichnet hat, soweit es als selbständiger Antrag gestellt worden war. Sie
erklärt unter Hinweis auf die testamentarische Stiftungsurkunde im
Wesentlichen, ihr Zweck sei einerseits die Verwaltung und der weitere Aufbau
der Investmentgesellschaften und andererseits die Erhaltung der gewidmeten
Liegenschaften, die teilweise sehr alt seien und unter Heimatschutz stünden,
für die Öffentlichkeit; es handle sich bei ihr deshalb um eine gemischte
Familienstiftung, für die nicht die Gerichte, sondern die
Stiftungsaufsichtsbehörden zuständig seien.

1.3 Diesen Vorbringen ist entgegenzuhalten, dass in der dem Zweck der Stiftung
gewidmeten Ziff. III der testamentarisch festgelegten Statuten die Verwaltung
und der weitere Ausbau der durch die Beschwerdeführerin gehaltenen
Investmentgesellschaften ausdrücklich mit dem Ziel in Verbindung gebracht
wurde, den genannten Personen aus der Verwandtschaft des Stifters ein
angemessenes Auskommen zu sichern. Letzteres entspricht Art. 335 Abs. 1 ZGB,
wonach ein Vermögen mit einer Familie dadurch verbunden werden kann, dass zur
Bestreitung der Kosten der Erziehung, Ausstattung oder Unterstützung von
Familienangehörigen oder zu ähnlichen Zwecken eine Familienstiftung errichtet
wird. Dass den Organen nicht nur die Verwaltung der dem Stiftungszweck
gewidmeten Liegenschaften, sondern auch die Verwaltung und der Ausbau der
Investmentgesellschaften zugewiesen wurde, lässt die Beschwerdeführerin noch
nicht als gemischte Stiftung erscheinen (vgl. Hans Michael Riemer, Berner
Kommentar, Die Stiftungen, Systematischer Teil N. 394, 396 [mit kritischen
Ausführungen zu BGE 75 II 81 ff.] und 410).
Was sodann die von der Beschwerdeführerin als Stiftungszweck genannte Erhaltung
historischer Gebäude zu Gunsten der Öffentlichkeit betrifft, ist zu bemerken,
dass sich in den testamentarischen Bestimmungen zum Zweck der Stiftung (Ziff.
III) nichts Derartiges findet. Nach Ziff. VI ist der Stiftungsrat dagegen
ausdrücklich ermächtigt, Liegenschaften nicht nur zu kaufen, sondern auch zu
verkaufen, wobei in diesem Zusammenhang wiederum ausdrücklich auf das in Ziff.
III festgelegte "Ziel" hingewiesen wird, das strikte zu beachten sei. In Ziff.
VI Abs. 3 (S. 6 des Testaments) ist ferner festgehalten, dass der Stiftungsrat
beauftragt sei, die Liegenschaften - "unter Berücksichtigung allfälliger
gesetzlicher Verordnungen" - als ständige Anlage zu erhalten. Von einer
Erhaltung der Liegenschaften im Dienste der Allgemeinheit findet sich somit
auch an dieser Stelle nichts. Die Erwähnung "allfälliger gesetzlicher
Verordnungen" (über die Anlage von Kapital) bedeutet schliesslich unter
anderem, dass der Stiftungsrat unrentable Liegenschaften verkaufen dürfte, ja
unter Umständen sogar verkaufen müsste (dazu BGE 124 III 97 E. 2 S. 99 mit
Hinweisen).

1.4 Dass das Bezirksgericht auf die Klage eintrat und das Obergericht dies
geschützt hat, ist nach dem Gesagten nicht zu beanstanden.

2.
In ihren weiteren Vorbringen befasst sich die Beschwerdeführerin mit den beiden
Stiftungsratsbeschlüssen vom 2. und 3. Januar 2006 und ficht die
obergerichtliche Annahme, diese seien nicht gültig zustande gekommen, an.

2.1 Die Vorinstanz weist darauf hin, dass mit dem 2. Januar für die Sitzung ein
Tag gewählt worden sei, an dem viele Personen abwesend zu sein pflegten. Der
Beschwerdegegner habe Fürsprecher S.________, dem damaligen Rechtsvertreter der
Beschwerdeführerin, schriftlich mitgeteilt, er werde bis zum 4. Januar 2006
abwesend sein, was als Verschiebungsgesuch zu verstehen gewesen sei. In der
Anwaltskanzlei von Fürsprecher S.________ sei im Oktober 2005 eine
Stiftungsratssitzung durchgeführt worden, wobei dieser Anwalt nach Darstellung
der Beschwerdeführerin protokolliert habe. Zudem habe Fürsprecher S.________ zu
jener Zeit für die Beschwerdeführerin ein Beschwerdeverfahren geführt. Der
Beschwerdegegner habe unter den dargelegten Umständen davon ausgehen dürfen,
seine Mitteilung an den genannten Anwalt, er werde am 2. Januar 2006 verhindert
sein, sei der Beschwerdeführerin gültig zugestellt gewesen. Die Vorinstanz
erklärt ferner, zeitlicher Druck habe objektiv nicht bestanden, sei die Stelle
des zweiten ständigen Stiftungsrates doch schon seit Juli 2004 vakant gewesen.
Die Verschiebung der Sitzung auf einen Termin nach dem 4. Januar 2006 wäre
möglich, zumutbar und zur Wahrung der Rechte des Beschwerdegegners geboten
gewesen. Sei aber zur Sitzung nicht korrekt eingeladen bzw. sei ein
berechtigtes Verschiebungsbegehren des Beschwerdegegners zu Unrecht übergangen
worden, seien die in der betreffenden Sitzung gefassten Beschlüsse mangelhaft.
Die Vorinstanz hält dafür, dass letzteres auch dann der Fall wäre, wenn über
die dargelegten Mängel bei der Einberufung der Sitzung hinweggesehen werden
wollte: Seit dem Rücktritt von N.________ auf den 30. Juli 2004 seien
L.________ und der Beschwerdegegner aufgerufen gewesen, ein neues ständiges
Mitglied des Stiftungsrates zu wählen. Diese Pendenz habe am 2. Januar 2006
noch immer bestanden. Für den Fall einer Ersatzwahl in den Stiftungsrat habe
der Stifter ausdrücklich vorgegeben, dass die verbleibenden zwei Mitglieder
jene vornehmen sollten; werde vor Augen gehalten, dass der Stifter für den
Normalfall die vollzählige Anwesenheit der drei amtierenden Stiftungsräte
gefordert habe, müsse daraus geschlossen werden, dass erst recht bei einer
Ersatzwahl die beiden verbleibenden an der Wahlsitzung anwesend sein müssten.
Bleibe einer der beiden, entschuldigt oder unentschuldigt, der Sitzung fern,
könne die Wahl nicht vorgenommen werden. L.________ (allein) habe daher am 2.
Januar 2006 nicht gültig eine Wahl treffen können. Der Beschwerdeführerin, die
auf dem Standpunkt zu stehen scheine, selbst wenn der Beschwerdegegner an der
fraglichen Sitzung teilgenommen hätte, wäre es zur Wahl von M.________ zur
Stiftungsrätin gekommen, da, wenn der Beschwerdegegner nicht zugestimmt hätte,
sie durch Stichentscheid des Präsidenten (L.________) gewählt worden wäre, sei
nicht beizupflichten. Der Stifter habe bestimmt, dass Beschlüsse "mit
Stimmenmehrheit" gefasst würden. Einstimmigkeit sei somit zwar nicht nötig, und
auch ein Stichentscheid des Präsidenten, wie er allerdings nicht vorgesehen
sei, sei nicht ausdrücklich verboten. Zur Vermeidung von Pattsituationen könne
es sinnvoll sein, den Stichentscheid des Präsidenten vorzusehen, als allgemeine
Regel könne dies jedoch nicht gelten. Auf den hier zu beurteilenden Fall würde
es auf jeden Fall nicht passen. Der Stifter habe offenkundig bewusst einen
Stiftungsrat von drei Mitgliedern eingesetzt. Würde dem Präsidenten der
Stichentscheid zugestanden, könnte er eine vakante Stelle gegen den Willen des
verbleibenden Mitglieds mit einer ihm genehmen Person besetzen und damit die
Stiftung in der Folge faktisch alleine beherrschen. Im vorliegenden Fall, wo
eine Vakanz während eineinhalb Jahren nicht behoben worden sei und mit dem
Ablauf der zweijährigen Amtszeit des nicht ständigen Mitglieds des
Stiftungsrates gleich zwei Stellen zu besetzen gewesen seien, treffe das noch
zugespitzt zu. Faktisch habe L.________ in der gegebenen Situation mit der Wahl
seiner Ehefrau und mit der unmittelbar anschliessenden Wahl des dritten
Stiftungsrates die Stiftung unter seine alleinige Kontrolle gebracht. Das
widerspreche dem mutmasslichen Willen des Stifters, der die Zusammensetzung des
Stiftungsrates eben nicht ins freie Belieben von L.________ gestellt, sondern
für mögliche Vakanzen immer die Mitwirkung einer zweiten Person vorgesehen
habe. Bei einer fehlenden Einigung zwischen den beiden Mitgliedern des
Stiftungsrates wäre die Sache im Sinne von Art. 87 Abs. 2 ZGB dem Gericht zu
unterbreiten gewesen.
Ausserdem hat die Vorinstanz unter Hinweis auf die mit dem Amt des
Stiftungsrates verbundenen finanziellen Interessen dafür gehalten, L.________
hätte bei der Wahl seiner Ehefrau in dieses Amt nicht mitwirken dürfen, sondern
in den Ausstand treten müssen. Die Wahl von M.________ sei auch aus dieser
Sicht mit einem Mangel behaftet, was ebenso für die mit deren Stimme
vorgenommene Wahl von R.________ zum nicht ständigen Stiftungsrat gelte.
Mangelhaft sei ferner auch die Anmeldung der Beschwerdeführerin zum Eintrag im
Handelsregister, fehle doch nach dem Festgestellten die notwendige
rechtsgültige Zweitunterschrift.
Unter Berufung auf die (vereinsrechtliche) Bestimmung von Art. 75 ZGB ist das
Obergericht schliesslich zum Ergebnis gelangt, der Beschwerdegegner habe die
strittigen Beschlüsse rechtzeitig angefochten.

2.2 Die Beschwerdeführerin macht unter Hinweis auf BGE 112 II 97 ff. und 471
ff. vorab geltend, sie sei seit Jahren voll funktionsfähig und eine
Verlängerung der Amtszeit des Beschwerdegegners sei deshalb nicht notwendig
gewesen. Diesem fehle unter den gegebenen Umständen ein rechtlich geschütztes
Interesse an seiner Klage.
Der Stifter hat in der Stiftungsurkunde (seinem Testament) die erste
Zusammensetzung des Stiftungsrates genau bestimmt und dabei auch den
Beschwerdegegner - als nicht ständiges Mitglied mit einer Amtsdauer von zwei
Jahren - namentlich erwähnt; seine weiteren Anordnungen schlossen auch die
Möglichkeit einer Wiederwahl des Beschwerdegegners ein. In Ziff. IV der
testamentarischen Statuten hat der Stifter ferner auch die Einzelheiten bei
einer Ersatzwahl der ständigen Mitglieder und des nicht ständigen Mitglieds des
Stiftungsrates geregelt. Für die Tätigkeit jeder Stiftung ist der Wille des
Stifters entscheidend, was auch für die Zusammensetzung des Stiftungsrates
(einschliesslich Absetzung, Zuwahl und Bestätigungswahl) gilt. Mit seiner Klage
macht der Beschwerdegegner nichts anderes als die Beachtung des Stifterwillens
bezüglich dieser personellen Zusammensetzung geltend. Ihm ein schützenswertes
Interesse abzusprechen, geht nach dem Dargelegten nicht an.

2.3 Soweit die übrigen Beschwerdevorbringen sich überhaupt mit den Ausführungen
des Obergerichts befassen, sind sie unbehelflich:
2.3.1 Die Beschwerdeführerin macht geltend, es sei nicht einzusehen, weshalb
entgegen Art. 713 Abs. 1 OR der Stichentscheid des Präsidenten bei Wahlen hier
nicht zulässig sein soll. Ihr Hinweis auf die aktienrechtliche Bestimmung
stösst von vornherein ins Leere: Dort ist zwar von einem Stichentscheid bei
Verwaltungsratsbeschlüssen die Rede, doch werden die Mitglieder des
Verwaltungsrats - wie auch die Revisoren - durch die Generalversammlung gewählt
(Art. 698 Abs. 2 Ziff. 2 OR). Sodann ist zu bemerken, dass die Ausführungen im
angefochtenen Entscheid insofern verwirrend sind, als die Vorinstanz - unter
Hinweis auf die Regelung der Beschlussfassung im Allgemeinen - einerseits dafür
hält, die Bestimmungen der Statuten schlössen aus, dass Einstimmigkeit nötig
wäre, und andererseits erklärt, der Stifter habe für den Fall einer Vakanz
vorgesehen, dass bei der Ersatzwahl immer eine zweite Person mitwirke und bei
Uneinigkeit, d.h. bei fehlender Einstimmigkeit, die Sache im Sinne von Art. 87
Abs. 2 ZGB dem Gericht zu unterbreiten sei. Von entscheidender Bedeutung für
die von der Beschwerdeführerin angesprochene Frage der Zulässigkeit eines
präsidialen Stichentscheids ist, dass der Stifter im Rahmen der Regeln zum
Stiftungsrat (Ziff. IV der testamentarischen Statuten) ausdrücklich angeordnet
hat, der nicht ständige Stiftungsrat werde (alle zwei Jahre) "durch die
ständigen Stiftungsräte bestimmt" und im Falle eines Ausscheidens eines
ständigen oder nicht ständigen Stiftungsrates "bestimm[t]en die übrigen
ständigen oder nicht ständigen Stiftungsräte seinen Nachfolger". Wird zudem in
Betracht gezogen, dass der Stifter (einzig) im Zusammenhang mit der
Geschäftsführung (Ziff. VI der Statuten, S. 7 des Testaments) ausdrücklich
festgelegt hat, die Beschlüsse würden "mit Stimmenmehrheit" gefasst, ergibt
sich auch aufgrund eines Umkehrschlusses, dass die vorinstanzliche
Betrachtungsweise nicht zu beanstanden ist.
2.3.2 Ebenso wenig geeignet, eine Verletzung von Bundesrecht darzutun, ist
ferner das, was zu den Ausführungen des Obergerichts betreffend Durchführung
der Sitzung vom 2. Januar 2006 trotz der vom Beschwerdegegner gemeldeten
Abwesenheit bis 4. Januar 2006 vorgebracht wird. Die Beschwerdeführerin
beschränkt sich im Wesentlichen darauf, der Würdigung der Gegebenheiten durch
die Vorinstanz ihre eigene Sicht der Dinge entgegenzuhalten. Statt sich mit den
vorinstanzlichen Erwägungen zum Inhalt des beschwerdegegnerischen Schreibens
vom 27. Dezember 2005 und zu den Wirkungen der Zustellung des Schreibens an
Fürsprecher S.________ auseinanderzusetzen und darzulegen, inwiefern sie gegen
Bundesrecht verstossen sollen, begnügt sie sich mit dem Vorbringen, die
Ferienabwesenheit des Beschwerdegegners sei ihr nicht bekannt gewesen. Unter
den gegebenen Umständen ist von den durch das Obergericht im Zusammenhang mit
der Durchführung der Stiftungsratssitzung vom 2. Januar 2006 festgehaltenen
Mängeln auszugehen. Damit ist den Ausführungen der Beschwerdeführerin zu den
Einzelheiten dieser Sitzung sowie zur Durchführung der Sitzung vom 3. Januar
2006 die Grundlage entzogen, so dass darauf nicht näher einzugehen ist.
2.3.3 Die Beschwerdeführerin hält dafür, Beschlüsse des Stiftungsrates seien
auf dem Zivilweg nicht anfechtbar und die (analoge) Anwendung von Art. 75 ZGB,
wonach Vereinsbeschlüsse binnen Monatsfrist anzufechten sind, verstosse gegen
Bundesrecht. Vorab ist klarzustellen, dass das Obergericht die vom
Beschwerdegegner erhobene Klage nicht etwa mit einer Anfechtungsklage im Sinne
der genannten Bestimmung gleichgesetzt hat. Die Vorinstanz ging vielmehr zu
Recht davon aus, es handle sich um eine Auseinandersetzung privatrechtlicher
Natur bei einer Familienstiftung im Sinne von Art. 87 Abs. 2 ZGB. In einem
solchen Fall wirkt der Richter als Aufsichtsbehörde, und es stehen ihm die
entsprechenden Kompetenzen zu, so dass die betreffenden Bestimmungen (Art. 83
Abs. 2 und 3 und Art. 84 Abs. 2 ZGB) sinngemäss zur Anwendung gelangen (dazu
Hans Michael Riemer, Berner Kommentar, Die Stiftungen, Systematischer Teil N.
120 ff.). Bei der Beurteilung der Frage, ob der Beschwerdegegner seine Klage
rechtzeitig eingereicht bzw. ob er sein Klagerecht allenfalls verwirkt habe,
liess die Vorinstanz sich von der für die Anfechtung von Vereinsbeschlüssen
geltenden Frist von einem Monat (Art. 75 ZGB) leiten und gelangte auf diese
Weise zum Schluss, die Klagefrist sei eingehalten worden. Inwiefern die
sinngemässe Anwendung von Art. 75 ZGB auf den vorliegenden Fall oder die
Anwendung dieser Bestimmung als solche gegen Bundesrecht verstossen soll, legt
die Beschwerdeführerin nicht dar und ist auch nicht ersichtlich (zur analogen
Anwendung vereinsrechtlicher Bestimmungen auf Stiftungen im Allgemeinen vgl.
HANS MICHAEL RIEMER, Berner Kommentar, Die Vereine, Systematischer Teil N.
138).
Ob die am 2. und 3. Januar 2006 gefassten Stiftungsratsbeschlüsse nichtig oder
anfechtbar seien bzw. dass im angefochtenen Entscheid nicht festgestellt worden
sei, sie seien nichtig, ist in Anbetracht der von der Vorinstanz festgestellten
Einhaltung der Anfechtungsfrist ohne Belang. Das von der Beschwerdeführerin in
diesem Zusammenhang Vorgebrachte stösst daher ins Leere, so dass nicht näher
darauf einzugehen ist.
2.3.4 Nach dem Ausgeführten bleibt es bei dem vom Obergericht festgehaltenen
Mangel, der der trotz Abwesenheit des Beschwerdegegners am 2. Januar 2006
durchgeführten Sitzung und der dabei vollzogenen Wahl von M.________ zur
Stiftungsrätin anhaftet. Damit steht auch fest, dass die an der Sitzung vom 3.
Januar 2006 durch die Eheleute L.________ und M.________ beschlossene Wahl von
R.________ als Nachfolger des Beschwerdegegners nicht gültig zustande kam.
Angesichts der Ungültigkeit der Wahl von M.________ ist der Frage, ob
L.________ - analog zu der nach Art. 68 ZGB im Vereinsrecht geltenden Regel -
bei dieser Wahl hätte in den Ausstand treten müssen, die Grundlage entzogen.
Bemerkt sei immerhin, dass das Bundesgericht in einem eine
Stockwerkeigentümergemeinschaft betreffenden Fall entschieden hat, aus der
Sicht der erwähnten Bestimmung dürfe ein Stockwerkeigentümer am Beschluss
teilnehmen, der seine Wahl zum Verwalter betreffe, nicht aber, wenn es um die
Entlöhnung für dieses Amt gehe (BGE 134 III 481 E. 3.5 und 3.6 S. 486 f.).
2.3.5 In der Sitzung vom 3. Januar 2006 fassten die Eheleute L.________ und
M.________ den Beschluss, die Stiftung in das Handelsregister eintragen zu
lassen. Nach der Handelsregisterverordnung (HRegV; SR 221.411) - Art. 22 Abs.
2. in der Fassung, wie sie bis zum 31. Dezember 2007 galt, Art. 17 Abs. 1 lit.
c in der seit 1. Januar 2008 geltenden Fassung - ist die Anmeldung bei
juristischen Personen der vorliegenden Art von zwei Personen zu unterzeichnen.
Eine dieses Erfordernis erfüllende Anmeldung war angesichts der nicht gültig
zustande gekommenen Wahl von M.________ hier von vornherein nicht möglich. Dass
die vom Obergericht angeordnete Löschung des Handelsregistereintrags
(unabhängig von der Beurteilung der Gültigkeit der Wahl von M.________) gegen
Bundesrecht verstosse, macht die Beschwerdeführerin nicht geltend.

3.
Die Beschwerde ist nach dem Gesagten abzuweisen. Bei diesem Ausgang sind die
Gerichtskosten der Beschwerdeführerin aufzuerlegen (Art. 66 Abs. 1 BGG). Da zur
Beschwerde keine Vernehmlassungen eingeholt worden sind und der
Beschwerdegegner sich zum Gesuch um aufschiebende Wirkung nicht hat vernehmen
lassen, sind jenem keine Kosten erwachsen, so dass die Zusprechung einer
Parteientschädigung entfällt.

Demnach erkennt das Bundesgericht:

1.
Die Beschwerde wird abgewiesen.

2.
Die Gerichtskosten von Fr. 5'000.-- werden der Beschwerdeführerin auferlegt.

3.
Dieses Urteil wird den Parteien und dem Obergericht (II. Zivilkammer) des
Kantons Zürich schriftlich mitgeteilt.

Lausanne, 25. November 2008
Im Namen der II. zivilrechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts
Der Präsident: Der Gerichtsschreiber:

Raselli Gysel