Sammlung der Entscheidungen des Schweizerischen Bundesgerichts
Collection des arrêts du Tribunal fédéral suisse
Raccolta delle decisioni del Tribunale federale svizzero

II. Öffentlich-rechtliche Abteilung, Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten 2C.565/2011
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Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal

{T 0/2}
2C_565/2011

Urteil vom 26. Oktober 2012
II. öffentlich-rechtliche Abteilung

Besetzung
Bundesrichter Zünd, Präsident,
Bundesrichterin Aubry Girardin,
Bundesrichter Donzallaz, Stadelmann, Kneubühler,
Gerichtsschreiber Matter.

Verfahrensbeteiligte
A. und B.X.________, Beschwerdeführer, vertreten durch KPMG AG, Financial
Services Tax,

gegen

Steuerverwaltung des Kantons Freiburg, rue Joseph-Piller 13, Postfach, 1701
Freiburg.

Gegenstand
Staatssteuer 2006,

Beschwerde gegen das Urteil des Kantonsgerichts Freiburg, Steuergerichtshof,
vom 27. Mai 2011.

Sachverhalt:

A.
A. und B.X.________ machten in ihrer Steuererklärung für die Periode 2006 einen
Schuldzinsenabzug von Fr. 44'854.-- im Zusammenhang mit zwei Darlehen geltend,
die ihnen durch eine australische Finanzgesellschaft gewährt worden waren.

B.
Der Schuldzinsenabzug wurde durch die Steuerverwaltung des Kantons Freiburg in
ihrer Veranlagungsverfügung vom 19. Juni 2008 und ihrem Einspracheentscheid vom
27. Oktober 2008 als missbräuchlich eingestuft und infolge Steuerumgehung beim
steuerbaren Einkommen der Eheleute A. und B.X.________ für die Staats- und die
direkte Bundessteuer 2006 aufgerechnet. Dagegen gelangten die Pflichtigen an
den Steuergerichtshof des Kantonsgerichts Freiburg; dieser schützte mit Urteil
vom 27. Mai 2011 die Einschätzung der Steuerverwaltung hinsichtlich der
Kantons- und Gemeindesteuern 2006, hiess aber die Beschwerde in Bezug auf die
direkte Bundessteuer der gleichen Periode mit folgender Begründung gut: Für das
australische Anlagekonzept sei im Vorfeld die Zusage der Eidgenössischen
Steuerverwaltung erwirkt worden, dass der geplante Schuldzinsenabzug zulässig
sei; an diese Zusage seien auch die kantonalen Behörden bei der Anwendung der
direkten Bundessteuer unter dem Gesichtspunkt von Treu und Glauben gebunden.

C.
Am 5. Juli 2011 haben die Ehegatten A. und B.X.________ beim Bundesgericht
Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten eingereicht. Sie stellen
in Bezug auf die Staatssteuer 2006 den Antrag, das kantonsgerichtliche Urteil
aufzuheben und den Schuldzinsenabzug zu gewähren, eventuell teilweise;
subeventuell sei die Sache zur Neufestsetzung des abziehbaren Schuldzinses an
die Veranlagungsbehörde zurückzuweisen. Weiter sei festzustellen, dass das
Urteil des Steuergerichtshofs insoweit in Teilrechtskraft erwachsen sei, als es
die direkte Bundessteuer 2006 betreffe.

D.
Die Steuerverwaltung und das Kantonsgericht des Kantons Freiburg sowie die
Eidgenössische Steuerverwaltung schliessen auf Abweisung der Beschwerde (soweit
darauf überhaupt einzutreten sei).

E.
Mit Replik vom 22. November 2011 haben die Beschwerdeführer an ihrem
Rechtsstandpunkt festgehalten.

Erwägungen:

1.
1.1 Die Beschwerde ist grundsätzlich zulässig (vgl. Art. 82 ff. BGG in
Verbindung mit Art. 73 des Bundesgesetzes vom 14. Dezember 1990 über die
Harmonisierung der direkten Steuern der Kantone und Gemeinden [StHG; SR
642.14]).

1.2 Nicht eingetreten werden kann allerdings auf den Antrag, es sei
festzustellen, dass das vorinstanzliche Urteil in Bezug auf die direkte
Bundessteuer in Rechtskraft erwachsen sei, denn ein schutzwürdiges Interesse
(vgl. dazu statt vieler BGE 126 II 300 E. 2c S. 303) an einer solchen
Feststellung ist unter den vorliegend zu beurteilenden Umständen nicht gegeben.

1.3 Die Beschwerdeschrift hat gemäss Art. 42 Abs. 1 BGG die Begehren und deren
Begründung zu enthalten; im Rahmen der Begründung ist dabei in gedrängter Form
darzulegen, inwiefern der angefochtene Entscheid Recht verletzt (Art. 42 Abs. 2
BGG). Die Vorbringen müssen sachbezogen sein, damit aus der Beschwerdeschrift
ersichtlich ist, in welchen Punkten und weshalb der angefochtene Entscheid
beanstandet wird (vgl. u.a. BGE 134 II 244 E. 2.1 S. 245 f.). Eine diesen
Anforderungen genügende Begründung ist im vorliegenden Fall nicht in allen
Punkten zu erkennen. Soweit eine hinreichende Begründung fehlt, kann auf die
Beschwerde nicht eingetreten werden.

1.4 Das Bundesgericht wendet das Recht von Amtes wegen an (Art. 106 Abs. 1
BGG). Es ist daher weder an die in der Beschwerde geltend gemachten Argumente
noch an die Erwägungen der Vorinstanz gebunden; es kann die Beschwerde aus
einem anderen als dem angerufenen Grund gutheissen oder sie mit einer vom
angefochtenen Entscheid abweichenden Begründung abweisen (vgl. BGE 130 III 136
E. 1.4 S. 140 mit Hinweis).

2.
2.1 Die Beschwerdeführer machen geltend, der Schuldzinsenabzug sei schon
deswegen zu bejahen, weil in dieser Sache übereinstimmende sog. "Rulings" der
Eidgenössischen Steuerverwaltung sowie einiger kantonaler Steuerbehörden
ergangen seien, welche das gewählte Vorgehen als zulässig und den geltend
gemachten Abzug als rechtskonform eingestuft hätten. Dagegen hat die Vorinstanz
indessen überzeugend festgehalten, dass im hier zu beurteilenden Bereich der
Staats- und Gemeindesteuern einzig die Steuerbehörden des Kantons Freiburg
zuständig gewesen wären, im Vorfeld über die Zulässigkeit eines gegebenenfalls
problematischen Sachverhalts zu befinden. Da diese Behörden jedoch nicht
angefragt wurden, sind sie nun durch die Zusagen anderer Steuerverwaltungen
nicht gebunden.

2.2 Vor Bundesgericht behaupten die Beschwerdeführer nicht, dass die Zusage
eines anderen Kantons für den Kanton Freiburg verbindlich gewesen wäre. Eine
massgebliche Bindungswirkung nehmen sie jedoch im Zusammenhang mit dem "Ruling"
der Eidgenössischen Steuerverwaltung an.
Entgegen dieser Sichtweise heben sowohl die kantonale als auch die
Eidgenössische Steuerverwaltung zutreffend hervor, dass die in Art. 102 Abs. 2
des Bundesgesetzes vom 14. Dezember 1990 über die direkte Bundessteuer (DBG; SR
642.11) vorgesehene Aufsichtsfunktion der Eidgenössischen Steuerverwaltung nur
die direkte Bundessteuer betrifft. Im vorliegend zu beurteilenden Bereich der
Staatssteuer kann eine Stellungnahme der Eidgenössischen Steuerverwaltung für
den Kanton Freiburg selbst unter dem Gesichtspunkt des Grundsatzes von Treu und
Glauben nicht verbindlich sein.
Daran ändert auch nichts, dass die Anwendung des kantonalen Steuerrechts den
zwingenden Vorgaben des Harmonisierungsrechts unterworfen und die
Eidgenössische Steuerverwaltung dazu berufen ist, die Einhaltung dieser
Vorgaben (mit) zu gewährleisten. Deswegen steht es der Eidgenössischen
Steuerverwaltung auch zu, bei Beschwerden in öffentlich-rechtlichen
Angelegenheiten an das Bundesgericht bezüglich der Kantons- und Gemeindesteuern
eine Vernehmlassung einzureichen, soweit die genannten Harmonisierungsbelange
betroffen sind. Selbst eine solche Vernehmlassung ist aber für die Behörden des
betroffenen Kantons im Bereich der Staatssteuer nicht verbindlich. Damit steht
es im Einklang, wenn die Vorinstanz dem "Ruling" der Eidgenössischen
Steuerverwaltung für den Bereich der Staatssteuer die von den Beschwerdeführern
behauptete Bindungswirkung abgesprochen hat.

3.
3.1 Nach Massgabe von Art. 34 Abs. 1 lit. a Satz 1 des Gesetzes des Kantons
Freiburg vom 6. Juni 2000 über die direkten Kantonssteuern (DStG; SGF 631.1)
können von den Einkünften die privaten Schuldzinsen im Umfang der steuerbaren
Vermögenserträge und weiterer Fr. 50'000.-- abgezogen werden (übereinstimmend:
Art. 9 Abs. 2 lit. a StHG und Art. 33 Abs. 1 lit. a Satz 1 DBG). Satz 2
derselben kantonalrechtlichen Bestimmung lautet: "Nicht abzugsfähig sind
Schuldzinsen für Darlehen, die eine Kapitalgesellschaft einer an ihrem Kapital
massgeblich beteiligten oder ihr sonstwie nahestehenden natürlichen Person zu
Bedingungen gewährt, die erheblich von den im Geschäftsverkehr unter Dritten
üblichen Bedingungen abweichen." Dieser zweite Satz ist in Art. 9 Abs. 2 lit. a
StHG nicht enthalten, was unter dem Gesichtspunkt der vertikalen
Steuerharmonisierung (vgl. dazu u.a. BGE 133 II 314 E. 3.2 S. 116; ASA 80 617
E. 2.2; 75 253 E. 6-7; StR 67/2012 683 E. 2.2; je mit weiteren Hinweisen) aber
nicht gegen die Vorschrift kantonalen Rechts spricht. Denn derselbe Satz 2 ist
- mit dem genau gleichen Wortlaut - auch in Art. 33 Abs. 1 lit. a DBG
enthalten. Diese Übereinstimmung rechtfertigt es, in der Folge für die
Auslegung der kantonalrechtlichen Bestimmung ebenfalls Lehrmeinungen zur
DBG-Vorschrift zu zitieren.

3.2 Art. 34 Abs. 1 lit. a Satz 2 DStG/FR bezieht sich von Wortlaut und Inhalt
her auf die allgemeine Praxis zu geldwerten Leistungen und auf den dafür
massgeblichen sog. Drittvergleich. In diesem Bereich gelten namentlich folgende
Grundsätze: Es ist einer Aktiengesellschaft an sich unbenommen, sogar ihrem
Alleinaktionär ein Darlehen in dem Umfang und zu den Bedingungen zu gewähren,
in deren Genuss auch ein unbeteiligter Dritter unter gleichen Umständen
gekommen wäre (sog. Prinzip des "dealing at arm's length"). Dabei wird - unter
Berücksichtigung aller konkreten Umstände des abgeschlossenen Geschäfts -
geprüft, ob die zu beurteilende Leistung im Vergleich zu üblichem und
marktgerechtem Geschäftsgebaren als derart ungewöhnlich einzustufen ist, dass
sie (so) nicht erbracht worden wäre, wenn der Leistungsempfänger der
Gesellschaft oder dem Anteilsinhaber nicht nahestehen würde (vgl. u.a. BGE 138
II 57 E. 2.2, 2.3 u. 3.1 S. 59 f. mit weiteren Hinweisen). Im Darlehensbereich
gilt als geldwerte Leistung nicht nur der Verzicht auf Darlehens- und
Vergütungszinsen zugunsten von Aktionären oder ihnen nahestehenden Dritten
(vgl. u.a. StR 66/2011 62 E. 3; 60/2005 24 E. 3.3 u. 4.2). Darüber hinaus kann
sich die Leistung - ganz oder nur teilweise (vgl. u.a. StR 60/2005 24 E. 3.3 u.
4.2 sowie ASA 53 54 E. 7) - auf den Darlehensbetrag als solchen erstrecken, ob
nun das Darlehen von Anfang an als simuliert einzustufen und mit dessen
Rückerstattung von Beginn weg nicht zu rechnen ist (vgl. ASA 72 736 E. 2.2)
oder weil die Gesellschaft gegenüber ihrem Anteilsinhaber oder der
nahestehenden natürlichen Person erst im Nachhinein auf die Rückerstattung des
Darlehens verzichtet (vgl. u.a StE 2001 B 24.4 Nr. 58 E. 3).
Art. 34 Abs. 1 lit. a Satz 2 DStG/FR bezieht sich nicht auf die Aufrechnung von
als Aufwendungen deklarierten Erträgen, sondern nur auf die Frage, ob der
geltend gemachte Schuldzinsenabzug als zulässig anerkannt werden kann. Dabei
geht es nicht so sehr um bevorzugte Zinskonditionen, sondern um Fälle, in denen
die Darlehensgewährung als solche dem Drittvergleich nicht standhält (vgl. dazu
schon ASA 53 54 E. 3-5 sowie PETER AGNER/BEAT JUNG/GOTTHARD STEINMANN,
Kommentar zum Gesetz über die direkte Bundessteuer, 1995, Rz 3 zu Art. 33 DBG;
PETER LOCHER, Kommentar zum DBG, Teil I, 2001, Rz 11 zu Art. 33; RAINER
ZIGERLIG/GUIDO JUD, in: Kommentar zum Schweizerischen Steuerrecht [I/2a],
Bundesgesetz über die direkte Bundessteuer [DBG], 2. Aufl., 2008, Rz 6 zu Art.
33; YVES NOËL, in: Danielle Yersin/Yves Noël [Hrsg.], Commentaire romand, Impôt
fédéral direct, 2008, Rz 12 zu Art. 33).

3.3 Art. 34 Abs. 1 lit. a Satz 2 DStG/FR beschränkt sich weiter auf solche
Darlehensgestaltungen, bei denen der Kredit durch eine Gesellschaft an eine
natürliche Person vergeben wird. Diese Beschränkung ergibt sich direkt aus dem
Zweck und der Systematik von Art. 9 Abs. 2 lit. a StHG sowie Art. 34 Abs. 1
lit. a DStG/FR, d.h. der Notwendigkeit einer Begrenzung des Schuldzinsenabzugs
gegenüber grundsätzlich ungerechtfertigten Inanspruchnahmen der im
Privatvermögensbereich an sich vorgesehenen Steuervorteile. Das gilt namentlich
gegenüber Schuldzinsen, die für ertragslose, nur auf die Erzielung von
steuerfreien privaten Kapitalgewinnen (vgl. Art. 7 Abs. 4 lit. b StHG und Art.
17 Abs. 3 DStG/FR) ausgerichtete Investitionen aufgewendet werden und dem
Pflichtigen bei uneingeschränkter Abzugsgewährung einen doppelten Steuervorteil
verschaffen würden (vgl. BBl 1999 I 84 f.; MARKUS REICH, in: Kommentar zum
Schweizerischen Steuerrecht [I/2a], Bundesgesetz über die Harmonisierung der
direkten Steuern der Kantone und Gemeinden [StHG], 2. Aufl., 2002, Rz 32 zu
Art. 9; NOËL, a.a.O., Rz 5 zu Art. 33; ZIGERLIG/JUD, a.a.O., Rz 8 zu Art. 33;
GION CLOPATH, La déduction de la charge d'intérêts dits privés, ST 1999 247
f.).
Gegenüber einer doppelten Inanspruchnahme von Steuervorteilen im
Privatvermögensbereich kann Art. 34 Abs. 1 lit. a Satz 1 DStG/FR (d.h. die
Begrenzung des Schuldzinsenabzugs auf Fr. 50'000.--) bestenfalls bestimmte,
besonders krasse Auswüchse unterbinden (vgl. REICH, a.a.O., Rz 32 zu Art. 9;
NOËL, a.a.O., Rz 5 zu Art. 33; ZIGERLIG/JUD, a.a.O., Rz 8 zu Art. 33). Diese
Regelung stellt aber nur eine erste äussere Grenze dar, innerhalb derer zwei
weitere und strengere Einschränkungen zum Tragen kommen müssen: Zum einen der
Ausschluss rechtsmissbräuchlicher Schuldzinsenabzüge unter dem Gesichtspunkt
der Steuerumgehung, zum anderen eben die in Art. 34 Abs. 1 lit. a Satz 2 DStG/
FR festgehaltene Verweigerung des Zinsenabzugs bei Darlehen, welche gegenüber
Beteiligten oder Nahestehenden unter erheblicher Abweichung von zwischen
unabhängigen Dritten üblichen Geschäftsbedingungen gewährt worden sind.

3.4 Im Rahmen von Art. 34 Abs. 1 lit. a Satz 2 DStG/FR geht es vorab um
"Schuldzinsen für Pseudodarlehen" (vgl. LOCHER, a.a.O., Rz 11 zu Art. 33, siehe
auch FELIX RICHNER/WALTER FREI/STEFAN KAUFMANN/HANS ULRICH MEUTER,
Handkommentar zum DBG, 2. Aufl., 2009, Rz 25 zu Art. 33), d.h. um Fälle, in
denen sich Pflichtige mit einer beherrschenden Beteiligung an einer
Kapitalgesellschaft von dieser formell Darlehen einräumen lassen, deren Zweck
letztlich darin liegt, bei der Gesellschaft angehäufte Gewinne steuerfrei in
das persönliche Vermögen zu überführen und dabei gleichzeitig noch vom Abzug
der vereinbarten Schuldzinsen zu profitieren (vgl. ZIGERLIG/JUD, a.a.O., Rz 6
zu Art. 33; NOËL, a.a.O., Rz 12 zu Art. 33).
Der Ausschluss der Abzugsfähigkeit soll aber keineswegs nur gegenüber direkten
Anteilsinhabern bei der Darlehensgeberin gelten, sondern auch für Kredite an
nahestehende Personen, d.h. solche, zu denen wirtschaftliche oder persönliche
(u.a. verwandtschaftliche) Verbindungen bestehen, welche nach den gesamten
Umständen als eigentlicher Grund der zu besteuernden Leistung betrachtet werden
müssen. Nahestehend sind auch Personen, denen der Aktionär erlaubt, die
Gesellschaft wie eine eigene zu benutzen (vgl. zum Ganzen BGE 138 II 57 E. 2.2
u. 2.3 S. 59f.; StR 66/2011 62 E. 2.2; 65/2010 66 E. 2.2; 64/2009 588 E. 3.2;
ASA 72 736 E. 1; ASA 68 596 E. 2; ASA 65 397 E. 2a; je mit weiteren Hinweisen).
Der Wortlaut von Art. 34 Abs. 1 lit. a Satz 2 DStG/FR bezieht sich auf
"sonstwie nahestehende Personen". Diese weite Formulierung stimmt einerseits
mit dem Zweck von Art. 9 Abs. 2 lit. a StHG und Art. 34 Abs. 1 lit. a DStG/FR
insgesamt überein, in bestimmten Fällen ungerechtfertigte Inanspruchnahmen des
Schuldzinsenabzugs auch noch dort zu verhindern, wo die Beschränkung von Satz 1
zu kurz greift (vgl. oben E. 3.3 in fine). Andererseits wird deutlich, dass im
hier massgeblichen Spezialbereich keine engere Betrachtungsweise als im Rahmen
der allgemeinen Praxis gelten soll: Als nahestehende Personen der
kreditgewährenden Gesellschaft können hier ebenfalls all diejenigen eingestuft
werden, zu denen wirtschaftliche oder persönliche Verbindungen irgendwelcher
Art bestehen, solange diese nur nach den gesamten Umständen als ursächlich für
die unübliche Darlehensgestaltung zu betrachten sind.

4.
4.1 Im vorliegend zu beurteilenden Fall stellt sich die Frage einer
Verweigerung des Schuldzinsenabzugs namentlich deshalb, weil die zum Abzug
geltend gemachten Schuldzinsen auf einem Anlagekonzept beruhten, das im
Wesentlichen durch das Zusammenspiel zweier steuervermindernder Mechanismen
geprägt war:
4.1.1 Die Beschwerdeführer gehörten zu den in der Schweiz ansässigen Teilhabern
einer australischen Limited Partnership, als deren unbeschränkt haftender
General Partner eine dortige Bank fungierte. Diese war im Gegensatz zu den
Schweizer Investoren einzig befugt, Anlageentscheide für die (gemäss
australischem Recht über keine eigene Rechtspersönlichkeit verfügende) Limited
Partnership zu treffen. Die getätigten Anlagen erfolgten in verschiedene
Aktiven, einschliesslich Beteiligungen und Forderungen, auf dem Rohstoff-,
Nahrungsmittel- und Viehmarkt usw., in vorbestimmten sog. Loan Notes (z.B.
Index-Linked Notes oder Property-Linked Notes).
Die Limited Partnership legte sämtliche ihr zur Verfügung stehenden Geldmittel
über zwei zu 100 % gehaltene Tochtergesellschaften (die Anlagegesellschaften)
an. Deren einzige Tätigkeit bestand darin, für die Limited Partnership
vorbestimmte Vermögenswerte zu erwerben und zu halten. Die dabei angefallenen
Erträge aus den Loan Notes gelangten zum grössten Teil nicht zur Ausschüttung,
sondern wurden in der jeweiligen Anlagegesellschaft thesauriert; beim Verkauf
ihrer Anteile an den beiden Kapitalgesellschaften realisierten die Investoren
im Umfang der thesaurierten Erträge nach schweizerischem Einkommenssteuerrecht
steuerfreie Kapitalgewinne. Auf diese Weise wurden Beträge, die bei üblichem
und sachgerechtem Geschäftsgebaren steuerbare Vermögenserträge dargestellt
hätten, in den steuerfreien Bereich verschoben.
4.1.2 Zur Erhöhung des verfügbaren Kapitals nahm die Limited Partnership für
jeden von den Anlegern aufgebrachten australischen Dollar ein Darlehen von 9
AUD auf, welches ihr durch eine andere Gruppengesellschaft des General Partners
(die Finanzierungsgesellschaft) verzinslich gewährt wurde.
Die sich aus der Fremdfinanzierung zu 90 % ergebenden jährlichen Schuldzinsen
wurden bei ihrer Fälligkeit nicht durch die Investoren entrichtet, sondern
jeweils zur Schuld geschlagen und durch zusätzliche Darlehen finanziert, welche
die Limited Partnership ebenfalls bei der Finanzierungsgesellschaft für ihre
Teilhaber aufnahm. Diese Geschäftsverhältnisse waren also auf eine Weise
gestaltet, die es den Investoren erlauben sollte, die ihnen von der Limited
Partnership belasteten Schulden und Schuldzinsen bei den Schweizer Steuern
vollumfänglich zum Abzug zu bringen.

4.2 Aufgrund dieser Faktenlage muss die Anwendung von Art. 34 Abs. 1 lit. a
Satz 2 DStG/FR im vorliegenden Fall dazu führen, den geltend gemachten
Schuldzinsenabzug abzulehnen:
4.2.1 Einerseits beruhen die von den Beschwerdeführern deklarierten
Schuldzinsen auf Darlehen, deren Ausgestaltung erheblich von den sonst im
Geschäftsverkehr unter Dritten üblichen Bedingungen abwich:
Wenn die Schweizer Investoren hier nur beschränkt für die ihnen gewährten
Kredite hafteten und der Rückgriff der Darlehensgeberin auf das sonstige
Vermögen der Anleger ausgeschlossen war, so übernahm die kreditfinanzierende
Tochtergesellschaft ein gänzlich unübliches Risiko, das jeglichen normalen
Geschäftsrahmen sprengte. Ein Darlehen mit solchen Bedingungen und insbesondere
einer derartigen Haftungsbeschränkung wäre im gängigen Verkehr unter
unabhängigen Dritten nicht zugestanden worden.
Gemäss bundesgerichtlicher Rechtsprechung ist der Einsatz von erheblichen
Fremdmitteln in der privaten Vermögensverwaltung unüblich. Deshalb stuft die
Praxis eine beträchtliche Fremdfinanzierung regelmässig als gewichtiges Indiz
gegen eine private Vermögensverwaltung und für das Vorliegen eines
gewerbsmässigen Wertschriftenhandels ein (vgl. u.a. StR 66/2011 950 E. 2.2; ASA
69 652 E. 3a u. 788 E. 2c). Vorliegend ist an sich unbestritten, dass die
Beschwerdeführer nicht als gewerbsmässige Wertschriftenhändler zu qualifizieren
sind und sie die in Australien investierten Anlagemittel in ihrem
Privatvermögen hielten. Dennoch wich das hier gewählte Geschäftsmodell
entscheidend von einer üblichen Gestaltung privater Vermögensverwaltung ab. Das
geschah insofern, als private Investoren in ein von Wertschriftenhändlern
entwickeltes Modell gewerbsmässiger Anlage miteinbezogen wurden, und zwar so,
dass dieses Modell ganz gezielt die in der Schweiz für den
Privatvermögensbereich gesetzlich vorgesehenen Steuervorteile kumulativ und bis
zur äussersten Grenze ausnutzen sollte (vgl. oben E. 4.1.1 u. 4.1.2). Im
genannten Rahmen ging es letztendlich nicht um börsenbezogene Faktoren (wie
z.B. Anlagerentabilität oder -risiko), sondern um deren steuerminimierende
Verwertung.
4.2.2 Andererseits muss angenommen werden, dass die hier massgeblichen Darlehen
unter Nahestehenden gewährt wurden:
Art. 34 Abs. 1 lit. a Satz 2 DStG/FR stellt auf das Verhältnis zwischen
Darlehensgeber und -nehmer ab, d.h. vorliegend weder (direkt) auf die
gesellschaftlichen Verflechtungen innerhalb der Bankengruppe noch auf die
Beziehung zwischen dem General Partner und den Schweizer Investoren. Insoweit
ist an sich unbestritten, dass zwischen den Beschwerdeführern und der
Finanzierungsgesellschaft kein Beherrschungs- oder auch nur
Beteiligungsverhältnis vorlag. Das steht unter den gegebenen Umständen einer
Anwendung der Vorschrift dennoch nicht entgegen (vgl. dazu schon oben E. 3.4).
Bei der notwendigen Gesamtbetrachtung aller Umstände des konkreten Einzelfalls
ist vom General Partner auszugehen. Dieser nutzte die von ihm vollumfänglich
beherrschten Anlagegesellschaften dazu, entgegen einer anlagesystematisch
sachgerechten Vorgehensweise die von ihnen an sich erwirtschafteten
Vermögenserträge in den steuerfreien Bereich der Kapitalgewinne zu verschieben.
Gleichzeitig bewirkte der General Partner, dass die ihm ebenfalls gehörende
Finanzierungsgesellschaft Darlehen gewährte, die so unter unabhängigen Dritten
nicht zugestanden worden wären. Im einen wie im anderen Fall handelte es sich
um geldwerte Vorteile, die unter Dritten und Marktbedingungen nicht vereinbart
worden wären. Im hier zu beurteilenden Anlagesystem liessen die beherrschten
Gesellschaften diese Vorteile aber nicht dem General Partner zukommen, dem sie
gehörten, sondern den Schweizer Investoren. Dadurch und insoweit erlaubte der
General Partner diesen Investoren, über die von ihm beherrschten Gesellschaften
zu verfügen, wie wenn sie ihnen selber gehört hätten (vgl. oben E. 3.4). Das
genügt unter den gegebenen Umständen, um die Schweizer Anleger als dem General
Partner nahestehende Personen zu qualifizieren, der seinerseits der
Kreditgeberin unzweifelhaft nahestand.
Dabei ergibt sich die hier anzunehmende Beziehungsnähe nicht nur aus der
erheblichen Abweichung der Darlehensgestaltung gegenüber den unter Unabhängigen
und Marktverhältnissen geltenden Geschäftsbedingungen (in dem Sinne, dass bei
Erfüllung der einen Voraussetzung gleichzeitig auch die andere gegeben wäre).
Zum Verhältnis zwischen den beiden Voraussetzungen ergibt sich vielmehr
Folgendes: Unter dem ersten Gesichtspunkt geht es im Wesentlichen um die
Gewährung einer gänzlich unüblichen Haftungsbeschränkung in einem nicht primär
(nur) auf die Erzielung von Börsengewinnen, sondern auf deren
steuerminimierende Ausnutzung ausgerichteten Anlagemodell. Beim zweiten Aspekt
steht im Vordergrund, dass das spezifische Anlagemodell auf dem ebenso
aussergewöhnlichen Miteinbezug der Investoren in das innerhalb der
australischen Bankengruppe herrschende Gesellschaftsgeflecht beruhte. Durch die
den Investoren gebotene Möglichkeit, über die vom General Partner beherrschten
Gesellschaften im genannten Sinn und Ausmass zu verfügen, wurde eine besondere
Beziehungsnähe geschaffen. Diese Beziehungsnähe, ohne welche die erheblichen
Abweichungen von den Marktbedingungen nicht zugestanden worden wären, muss
somit als wesentliche Ursache der unüblichen Geschäftsbedingungen betrachtet
werden.

4.3 Die Vorinstanz hat sich auf die bundesgerichtliche Praxis zur
Steuerumgehung gestützt, um den von Beschwerdeführern beantragten
Schuldzinsenabzug zu verweigern. Es erübrigt sich, den vorliegenden Fall unter
diesem Gesichtspunkt näher zu prüfen, nachdem schon die Auslegung der
spezifischen kantonalrechtlichen Bestimmung zum gleichen Ergebnis führen muss
(vgl. dazu auch oben E. 1.4).

5.
Was die Beschwerdeführer gegen die Aufrechnung der geltend gemachten
Schuldzinsen bei ihrem steuerbaren Einkommen einwenden, vermag ein anderes
Ergebnis nicht zu rechtfertigen:
Vorab ist festzuhalten, dass sie diesbezüglich nur unter dem Gesichtspunkt der
Steuerumgehung argumentieren und den hier im Mittelpunkt stehenden Art. 34 Abs.
1 lit. a Satz 2 DStG/FR ausser Acht lassen. Es trifft zwar zu, dass sich auch
die Vorinstanz nur auf den Aspekt der Steuerumgehung gestützt hat (vgl. oben E.
4.3). Die rechtskundig vertretenen Beschwerdeführer müssen indessen sowohl um
ihre Begründungspflicht gemäss Art. 42 BGG (vgl. oben E. 1.3) als auch darum
gewusst haben, dass das Bundesgericht das Recht von Amtes anwendet (vgl. oben
E. 1.4). Wer darzulegen hat, inwiefern das angefochtene Urteil die massgeblich
anwendbaren Rechtsvorschriften verletzt, der muss das - innerhalb der gleichen
Gesetzesbestimmung - auch in Bezug auf den zweiten Satz desselben Absatzes tun.
Es erübrigt sich indessen, dieser Frage weiter nachzugehen, da die von den
Beschwerdeführern vorgebrachten Argumente unter den gegebenen Umständen als auf
beide Probleme bezogen betrachtet werden können und ohnehin nicht zu überzeugen
vermögen.
Unzutreffend ist namentlich die Behauptung, es sei der Wille des Gesetzgebers
gewesen, die von einem Steuerpflichtigen geltend gemachten Schuldzinsen bis zu
einem die entsprechenden Vermögenserträge um Fr. 50'000.-- übersteigenden
Betrag aus Gründen der Rechtssicherheit auf jeden Fall zum Abzug zuzulassen.
Art. 34 Abs. 1 lit. a Satz 1 DStG/FR kann keineswegs so verstanden werden, dass
in einem solchen vermeintlichen "Freibereich" u.a. nicht mehr geprüft werden
dürfte, ob die Inanspruchnahme des Schuldzinsenabzugs eine Steuerumgehung
darstellt oder unter Art. 34 Abs. 1 lit. a Satz 2 DStG/FR fällt (vgl. oben E.
3.3 in fine). Die von den Beschwerdeführern in diesem Sinne vorgebrachten
Zitate aus dem Gesetzgebungsprozess bzw. aus der Lehre sagen denn auch nichts
aus, was mit der genannten Behauptung übereinstimmen würde.
Hier beruhte jeder der beiden steuervermindernden Mechanismen (vgl. oben E.
4.1.1 u. 4.1.2) auf dem Zusammenspiel mehrerer Elemente. Dann kann es aber
nicht genügen, wie die Beschwerdeführer dies tun, in Bezug auf solche einzelne
Elemente und bei isolierter Betrachtung zu argumentieren, es handle sich
jeweils um durchaus marktübliche bzw. keineswegs missbräuchliche Vorgänge. Das
gilt umso mehr, als das erwähnte Zusammenspiel der Elemente und Mechanismen in
durchaus ausgeklügelter Form auf die doppelte Inanspruchnahme bzw. Maximierung
von Steuervorteilen ausgerichtet war. Durch einen aussergewöhnlichen
Miteinbezug der Investoren in das Gesellschaftsgeflecht der australischen
Bankengruppe ermöglichte das Anlagemodell als Ganzes, Darlehensbedingungen zu
gewähren, die erheblich von den gängigen Marktbedingungen abwichen.
Für die Widerlegung zahlreicher anderer Argumente der Beschwerdeführer kann auf
die verschiedenen Stellungnahmen der kantonalen und der eidgenössischen
Steuerverwaltung verwiesen werden, sei es gegenüber dem kantonalen
Steuergerichtshof oder im vorliegenden Verfahren. Wenn z.B. die Argumentation
der Vorinstanz, es liege kein ordentliches Darlehen vor, von den
Beschwerdeführern als neu und deshalb unzulässig eingestuft wird, so ist dem
zutreffend entgegengesetzt worden, dass das Kantonsgericht nicht an die
Vorbringen der Parteien gebunden ist und auch nicht dem Novenverbot untersteht.
Überzeugend sind die genannten Stellungnahmen auch insoweit, als sie aufzeigen,
dass der hier massgebliche Sachverhalt nicht ohne weiteres mit der
Fremdfinanzierung einer Kapitalversicherung mittels Einmalprämie gleichgesetzt
werden darf, genauso wenig mit der von Banken verlangten Eigenmittelquote oder
der steuerlichen Behandlung von Termingeschäften.

6.
Nach dem Gesagten ist die Beschwerde unbegründet, soweit darauf einzutreten
ist. Es besteht somit auch kein Raum für eine teilweise Gewährung des
Schuldzinsenabzugs oder für eine Rückweisung an die Veranlagungsbehörde.
Dementsprechend werden die Beschwerdeführer kostenpflichtig (vgl. Art. 65 f.
BGG).

Demnach erkennt das Bundesgericht:

1.
Die Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf einzutreten ist.

2.
Die Gerichtskosten von Fr. 3'000.-- werden den Beschwerdeführern unter
Solidarhaft auferlegt.

3.
Dieses Urteil wird den Beschwerdeführern, der Steuerverwaltung des Kantons
Freiburg, dem Kantonsgericht Freiburg, Steuergerichtshof, sowie der
Eidgenössischen Steuerverwaltung schriftlich mitgeteilt.

Lausanne, 26. Oktober 2012
Im Namen der II. öffentlich-rechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts

Der Präsident: Zünd

Der Gerichtsschreiber: Matter