Sammlung der Entscheidungen des Schweizerischen Bundesgerichts
Collection des arrêts du Tribunal fédéral suisse
Raccolta delle decisioni del Tribunale federale svizzero

I. Zivilrechtliche Abteilung, Beschwerde in Zivilsachen 4A.420/2011
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Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal

{T 0/2}
4A_420/2011

Urteil vom 14. Mai 2012
I. zivilrechtliche Abteilung

Besetzung
Bundesrichterin Klett, Präsidentin,
Bundesrichterinnen Rottenberg Liatowitsch, Kiss,
Gerichtsschreiber Widmer.

Verfahrensbeteiligte
A.________,
vertreten durch Rechtsanwalt Andreas Kummer,
Beschwerdeführer,

gegen

X.________ AG,
vertreten durch Rechtsanwalt Dr. Jürg Peyer,
Beschwerdegegnerin.

Gegenstand
Arbeitsvertrag; Solidarverpflichtung,

Beschwerde gegen das Urteil des Obergerichts
des Kantons Aargau, Zivilgericht, 1. Kammer
vom 17. Mai 2011.

Sachverhalt:

A.
A.________ (Beschwerdeführer) war seit Februar 1987 als Arbeitnehmer für die
X.________ Holding AG tätig. Im Zeitraum zwischen 1999 und Mai 2002 gehörten
zur X.________ Holding u.a. die Tochtergesellschaften X.Y.________ AG,
X.Z.________ AG und X.Q.________ (Beschwerdegegnerin). Der Verwaltungsrat
dieser Gesellschaften bestand einerseits aus dem Beschwerdeführer und
andererseits aus seinem Vater B.________ und seinem Onkel C.________, die das
gesamte Aktienkapital hielten. Der Beschwerdeführer übte zudem in sämtlichen
Gesellschaften die Funktion des Präsidenten und Delegierten des
Verwaltungsrates aus.

Der Beschwerdeführer hatte in den Jahren 1997 bis 1999 ein monatliches
Bruttosalär von Fr. 18'000.-- bezogen. Am 21. Dezember 2000 schloss er mit der
X.________ Holding rückwirkend per 1. Januar 2000 einen neuen Arbeitsvertrag
mit Befristung bis 31. Dezember 2002 und anschliessender Kündigungsmöglichkeit
auf 6 Monate sowie einem monatlichen Bruttolohn von Fr. 40'000.--. Zudem wurde
eine Abgangsentschädigung von drei Bruttojahressalären für den Fall der
Entlassung durch den Arbeitgeber vereinbart. Mit Vertragsergänzung vom 25.
Januar 2002 sicherte der Verwaltungsrat der X.________ Holding dem
Beschwerdeführer zu, dass er im Falle einer für ihn nicht annehmbaren Änderung
der Besitzverhältnisse eine "Durchhalteprämie" in Höhe der im Arbeitsvertrag
festgelegten Abgangsentschädigung beanspruchen könne. Gleichzeitig erklärte der
Verwaltungsrat der X.________ Holding die Tochtergesellschaften als für diesen
Anspruch solidarisch haftbar.

Mit Kaufvertrag vom 30. Mai 2002 veräusserten C.________ und B.________ die
Aktien der X.________ Holding an die R.________ Holding AG. Ebenfalls am 30.
Mai 2002 schloss der bisherige Verwaltungsrat der X.________ Holding mit dem
Beschwerdeführer eine Vereinbarung über die Aufhebung des Arbeitsvertrages vom
21. Dezember 2000 per 30. Juni 2002, wobei sich die X.________ Holding zur
Lohnfortzahlung bis Ende Juni 2002, zur Zahlung von Fr. 1'400'000.-- für die
Altersvorsorge des Beschwerdeführers und zur Entrichtung einer
Abgangsentschädigung von Fr. 600'000.-- verpflichtete. Zudem erklärten sich
sämtliche Tochtergesellschaften der X.________ Holding, so auch die
Beschwerdegegnerin, für diese Verpflichtungen solidarisch haftbar.

Am 3. September 2002 wurde über die X.________ Holding, die X.Y.________ und
die X.Z.________ der Konkurs eröffnet. Der Beschwerdeführer forderte in der
Folge von der nicht konkursiten Beschwerdegegnerin die Erfüllung der im
Aufhebungsvertrag aufgeführten Leistungen.

B.
Der Beschwerdeführer beantragte mit Klage vom 28. Januar 2005 beim
Arbeitsgericht Zofingen, die Beschwerdegegnerin sei zu verpflichten, ihm Fr.
102'828.-- (Lohn bis Ende Juni 2002 inkl. Kinderzulage und Spesenersatz), Fr.
600'000.-- (Abgangsentschädigung) und Fr. 1'400'000.--, je nebst Zins, zu
bezahlen, letzteren Betrag auf ein von ihm bestimmtes Freizügigkeitskonto.

Das Arbeitsgericht wies die Klage am 24. März 2010 ab. Eine vom
Beschwerdeführer dagegen erhobene Appellation wurde vom Obergericht des Kantons
Aargau mit Urteil vom 17. Mai 2011 abgewiesen. Es kam zum Schluss, die
Solidarverpflichtung für die Abgangsentschädigung des Beschwerdeführers sei von
der Vertretungsmacht des Verwaltungsrats der Beschwerdegegnerin nicht gedeckt
gewesen und damit unverbindlich. Der Beschwerdeführer als Präsident und
Verwaltungsrat der Konzerngesellschaften müsse sich dies entgegenhalten lassen
und auch die Genehmigung der Solidarverpflichtung durch den Verwaltungsrat bzw.
die Generalversammlung ändere an der Unverbindlichkeit nichts.

C.
Der Beschwerdeführer beantragt mit Beschwerde in Zivilsachen, das genannte
Urteil des Obergerichts aufzuheben und die Klage gutzuheissen.

Die Beschwerdegegnerin schliesst auf Abweisung der Beschwerde und Bestätigung
des angefochtenen Urteils; eventuell sei das Verfahren an die Vorinstanz
zurückzuweisen zur Beurteilung der von ihr verrechnungsweise geltend gemachten
Verantwortlichkeitsansprüche gegenüber dem Beschwerdeführer. Die Vorinstanz
verzichtete auf eine Vernehmlassung.

Die Parteien reichten Replik und Duplik ein.

Erwägungen:

1.
Die Sachurteilsvoraussetzungen der Beschwerde in Zivilsachen sind erfüllt und
geben zu keinen Bemerkungen Anlass. Unter Vorbehalt einer rechtsgenüglichen
Begründung (Art. 42 Abs. 2 und Art. 106 Abs. 2 BGG) ist auf die Beschwerde
einzutreten.

2.
2.1 Das Bundesgericht wendet das Recht von Amtes wegen an (Art. 106 Abs. 1 BGG;
vgl. dazu BGE 132 II 257 E. 2.5 S. 262; 130 III 136 E. 1.4 S. 140). Immerhin
prüft es, unter Berücksichtigung der allgemeinen Begründungspflicht der
Beschwerde (Art. 42 Abs. 1 und 2 BGG), grundsätzlich nur die geltend gemachten
Rügen, sofern die rechtlichen Mängel nicht geradezu offensichtlich sind. Es ist
jedenfalls nicht gehalten, wie eine erstinstanzliche Behörde alle sich
stellenden rechtlichen Fragen zu untersuchen, wenn diese vor Bundesgericht
nicht mehr vorgetragen werden (BGE 133 II 249 E. 1.4.1 S. 254 mit Hinweisen).
Die Beschwerde ist dabei hinreichend zu begründen, andernfalls wird darauf
nicht eingetreten (Art. 42 Abs. 2 BGG; BGE 134 II 244 E. 2.1 S. 245 f.). In der
Beschwerdeschrift ist in gedrängter Form darzulegen, inwiefern der angefochtene
Akt Recht verletzt (Art. 42 Abs. 2 BGG). Die Verletzung von Grundrechten und
von kantonalem und interkantonalem Recht kann das Bundesgericht nur insofern
prüfen, als eine solche Rüge in der Beschwerde präzise vorgebracht und
begründet worden ist (Art. 106 Abs. 2 BGG; BGE 136 I 65 E. 1.3.1; 133 III 439
E. 3.2).
Unerlässlich ist im Hinblick auf Art. 42 Abs. 2 BGG, dass die Beschwerde auf
die Begründung des angefochtenen Entscheids eingeht und im Einzelnen aufzeigt,
worin eine Verletzung von Bundesrecht liegt. Der Beschwerdeführer soll in der
Beschwerdeschrift nicht bloss die Rechtsstandpunkte, die er im kantonalen
Verfahren eingenommen hat, erneut bekräftigen, sondern mit seiner Kritik an den
als rechtsfehlerhaft erachteten Erwägungen der Vorinstanz ansetzen (vgl. BGE
134 II 244 E. 2.1 S. 245 f.). Die Begründung hat ferner in der
Beschwerdeschrift selbst zu erfolgen und der blosse Verweis auf Ausführungen in
andern Rechtsschriften oder auf die Akten reicht nicht aus (BGE 133 II 396 E.
3.1 S. 400).

Die Beschwerde ist innert der Beschwerdefrist vollständig begründet
einzureichen (Art. 42 Abs. 1 BGG). Eine Beschwerdeergänzung kommt einzig für
Beschwerden auf dem Gebiet der internationalen Rechtshilfe in Strafsachen in
Betracht (Art. 43 BGG). Eine Nachfrist zur Verbesserung einer ungenügenden
Begründung wird nicht angesetzt (BGE 134 II 244 E. 2.4). Kommt es zu einem
zweiten Schriftenwechsel, darf der Beschwerdeführer die Replik nicht dazu
verwenden, seine Beschwerde zu ergänzen oder zu verbessern (vgl. BGE 132 I 42
E. 3.3.4). Soweit der Beschwerdeführer dies missachtet, können seine
Ausführungen in der Replik nicht berücksichtigt werden.

2.2 Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die
Vorinstanz festgestellt hat (Art. 105 Abs. 1 BGG). Es kann die
Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz nur berichtigen oder ergänzen, wenn sie
offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Art.
95 BGG beruht (Art. 105 Abs. 2 BGG). "Offensichtlich unrichtig" bedeutet dabei
"willkürlich" (BGE 135 III 397 E. 1.5). Überdies muss die Behebung des Mangels
für den Ausgang des Verfahrens entscheidend sein (Art. 97 Abs. 1 BGG). Neue
Tatsachen und Beweismittel dürfen nur so weit vorgebracht werden, als erst der
Entscheid der Vorinstanz dazu Anlass gibt (Art. 99 Abs. 1 i.V.m. Art. 117 BGG),
was in der Beschwerde näher darzulegen ist (BGE 134 V 223 E. 2.2.1; 133 III 393
E. 3).
Der Beschwerdeführer, der die Sachverhaltsfeststellungen der Vorinstanz
anfechten will, muss klar und substanziiert aufzeigen, inwiefern die gerügten
Feststellungen bzw. die Unterlassung von Feststellungen offensichtlich
unrichtig sind oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Art. 95 BGG beruhen
(vgl. BGE 136 II 508 E. 1.2; 133 II 249 E. 1.4.3; 133 III 350 E. 1.3, 393 E.
7.1, 462 E. 2.4 S. 466). Soweit der Beschwerdeführer den Sachverhalt ergänzen
will, hat er zudem mit Aktenhinweisen darzulegen, dass er entsprechende
rechtsrelevante Tatsachen und taugliche Beweismittel bereits bei den
Vorinstanzen prozesskonform eingebracht hat (Urteile 4A_214/2008 vom 9. Juli
2008 E. 1.2, nicht publ. in: BGE 134 III 570; 4A_470/2009 vom 18. Februar 2010
E. 1.2). Überdies ist in der Beschwerde darzutun, inwiefern die Behebung des
gerügten Mangels für den Ausgang des Verfahrens entscheidend sein kann (Art. 97
Abs. 1 BGG; BGE 135 I 19 E. 2.2.2). Auf eine Kritik an den tatsächlichen
Feststellungen der Vorinstanz, die diesen Anforderungen nicht genügt, ist nicht
einzutreten (BGE 133 II 249 E. 1.4.3).

Zu beachten ist, dass das Bundesgericht in die Beweiswürdigung des Sachgerichts
nur eingreift, wenn diese willkürlich ist. Willkür liegt nicht schon dann vor,
wenn eine andere Lösung ebenfalls in Betracht zu ziehen oder gar vorzuziehen
wäre, sondern nur, wenn der angefochtene Entscheid offensichtlich unhaltbar
ist, mit der tatsächlichen Situation in klarem Widerspruch steht, eine Norm
oder einen unumstrittenen Rechtsgrundsatz krass verletzt oder in stossender
Weise dem Gerechtigkeitsgedanken zuwiderläuft (BGE 134 II 124 E. 4.1; 132 III
209 E. 2.1; 131 I 57 E. 2, 467 E. 3.1). Die Beweiswürdigung ist mithin nicht
schon dann willkürlich, wenn vom Sachrichter gezogene Schlüsse nicht mit der
Darstellung des Beschwerdeführers übereinstimmen, sondern bloss, wenn sie
offensichtlich unhaltbar ist (BGE 135 II 356 E. 4.2.1; 129 I 8 E. 2.1 S. 9; 116
Ia 85 E. 2b).

2.3 Die vorliegende Beschwerdeschrift genügt den vorstehend umschriebenen
Begründungsanforderungen grösstenteils nicht, wie sich aus den nachfolgenden
Erwägungen ergibt.

3.
Der Beschwerdeführer beantragt den Beizug von "Gerichtsakten in
Parallelverfahren", konkret, der Gerichtsakten i.S. aktienrechtliche
Verantwortlichkeit vom Handelsgericht des Kantons Aargau (HRO 2007.25), i.S.
aktienrechtliche Verantwortlichkeit vom Richteramt Solothurn-Lebern
(SLZAG.2007.73-ASLWOR) und i.S. Abtretung von Forderungen gegen die S.________
GU an den Beschwerdeführer vom Richteramt Solothurn-Lebern (SLZAG.2006.42),
weil in den entsprechenden Unterlagen Ausführungen über zentrale Punkte gemacht
würden, die für die Beurteilung der vorliegenden Streitsache von eminenter
Bedeutung seien. Da die gegen das angefochtene Urteil erhobenen Rügen auch ohne
Beizug der erwähnten Akten beurteilt werden können, soweit darauf eingetreten
werden kann, ist auf den beantragten Aktenbeizug zu verzichten. Nachdem bereits
im kantonalen Verfahren kein Beizug dieser Akten erfolgte, wären die darin
enthaltenen Ausführungen ohnehin Noven, deren Zulässigkeit der Beschwerdeführer
zwar behauptet, indessen in keiner Weise begründet.

4.
Nach der vorinstanzlichen Rechtsauffassung, die insoweit unbestritten ist und
nicht als offensichtlich mangelhaft erscheint, und von der mithin im Folgenden
auszugehen ist (Erwägung 2.1), könnten die zur Vertretung der
Aktiengesellschaft befugten Personen im Namen der Gesellschaft alle
Rechtshandlungen vornehmen, die der Zweck der Gesellschaft mit sich bringen
könne, wobei diese Zweckgrenze weit aufzufassen sei (Art. 718a Abs. 1 OR).
Zweckwidrige Handlungen seien von der gesetzlichen Vertretungsmacht der Organe
nicht gedeckt, könnten aber gestützt auf Art. 704 Abs. 1 Ziffer 1 OR mit
gewissen Schranken von der Generalversammlung genehmigt werden. Nach Art. 706b
Ziff. 3 OR seien aber insbesondere Beschlüsse der Generalversammlung nichtig,
die Bestimmungen über den Kapitalschutz verletzten, wie namentlich Beschlüsse
über Gewinnentnahmen, die ohne verwendbares Eigenkapital ergingen (d.h. nicht
aus erwirtschaftetem Gewinn oder hierfür gebildeter Reserven [Art. 675 Abs. 2
OR]). In aller Regel nichtig seien auch verdeckte Gewinnausschüttungen (Art.
678 Abs. 2 OR), die nicht gestützt auf einen von der Revisionsstelle geprüften
und von der Generalversammlung genehmigten Jahresabschluss formal als
Dividenden, Tantiemen oder Gewinnausschüttung ausgerichtet würden (Art. 698
Abs. 2 Ziff. 4 und Art. 728b Abs. 2 OR). Der Einforderung einer verdeckten
Gewinnausschüttung stehe überdies das Rechtsmissbrauchsverbot entgegen.
Dieselben Nichtigkeitsgründe gälten für Beschlüsse des Verwaltungsrats (Art.
714 OR). Die Integration einer Gesellschaft im Konzern könne verlangen, dass
Weisungen der Obergesellschaft befolgt würden, die wohl im Gesamtinteresse
lägen, denjenigen der Einzelgesellschaft aber zuwiderliefen (Art. 663e Abs. 1
OR). Aufgrund der rechtlichen Selbständigkeit der Tochtergesellschaft als
Sondervermögen mit juristischer Persönlichkeit und Haftungsabschottung bleibe
jedoch deren Verwaltungsrat verpflichtet, für die Einhaltung der statutarischen
und gesetzlichen Bestimmungen sowie für die Erhaltung der Zahlungsfähigkeit zu
sorgen, was dem Konzerninteresse grundsätzlich vorgehe.

Nach den weiteren Ausführungen der Vorinstanz zum vorliegenden Fall sei die
X.________ Firmengruppe bereits in den 90er Jahren in wirtschaftliche
Schwierigkeiten geraten. Damals, d.h. ab dem Jahr 1995 hätten die
Gläubigerbanken aufgrund eines Sanierungskonzepts im Rahmen eines
Stillhalteabkommens vorläufig auf die Fälligstellung und Amortisation ihrer
Kredite verzichtet. Aufgrund eines Vertrauensverlustes der Banken in Folge der
dem Beschwerdeführer rückwirkend per 1. Januar 2000 gewährten Salärerhöhung und
eines u.a. auf die gestiegenen Personalaufwendungen zurückzuführenden
konsolidierten Jahresverlustes der X.________ Gruppe per 31. Dezember 2000
hätten die Banken jedoch von der X.________ Gruppe die Suche eines
aussenstehenden Investors bzw. Übernehmers der Gruppe verlangt und im Dezember
2001 mitgeteilt, dass das Stillhalteabkommen nur noch bis längstens Ende Mai
2002 verlängert werde, u.a. unter der Voraussetzung, dass bis Ende 2001 ein M&
A-Auftrag erteilt werde und sämtliche nicht betriebsnotwendigen Aktiven gemäss
Desinvestitionsplan veräussert würden. Ferner habe die Personalfürsorgestiftung
der X.________ Holding mit Schreiben vom 11. April 2001 die Rückzahlung bzw.
Sicherstellung von Darlehen verlangt, von denen ein Anteil von Fr. 3.7 Mio. auf
die Beschwerdegegnerin entfiel. Der Verwaltungsrat der Beschwerdegegnerin habe
in der Folge im Frühjahr 2002 die Fälligstellung von auf sie entfallenden
Bankkrediten von rund Fr. 14.6 Mio. (ohne Hypotheken) sowie eines auf sie
entfallenden Anteils eines Darlehens der Personalfürsorgestiftung von Fr. 3.7
Mio. zu gewärtigen gehabt, mithin von Forderungen von über Fr. 18 Mio. Gemäss
Revisionsbericht vom 10. Juni 2002 habe die Beschwerdegegnerin per 31. Dezember
2001 (bei einem Fremdkapital von rund Fr. 40.1 Mio.) über ein Eigenkapital von
Fr. 3'233'398.42 verfügt, das sich aus dem Aktienkapital von Fr. 2.6 Mio. und
Reserven von Fr. 495'000.-- und einem Bilanzgewinn von Fr. 138'398.--
zusammensetzte. Bei ordnungsgemässer Berücksichtigung von Abschreibungen auf
Inventar und Fahrzeugen in erforderlicher Höhe und von Rückstellungen
sämtlicher Ferien- und Überzeitguthaben per Bilanzstichtag hätte das
Eigenkapital indessen lediglich Fr. 1'940'398.-- betragen. Hinzu komme, dass
die Schwestergesellschaft X.Z.________ gemäss Revisionsbericht vom 10. Juni
2002 per 31. Dezember 2001 überschuldet gewesen sei (Art. 725 Abs. 2 OR) und
damit die unter den Aktiven geführte Forderung gegenüber dieser Gesellschaft
von mehr als Fr. 2.2 Mio. stark gefährdet gewesen sei. Auch die X.________
Holding sei überschuldet gewesen, wenn erforderliche Wertberichtigungen auf den
Beteiligungen an den überschuldeten Tochtergesellschaften X.Z.________ und
X.Y.________ sowie erforderliche Rückstellungen für eine dem Beschwerdeführer
am 3. Dezember 2001 für den Fall eines nicht genehmen Besitzerwechsels
zugesicherten Abgangsentschädigung ordnungsgemäss berücksichtigt würden. Die
von der Beschwerdegegnerin am 30. Mai 2002 zugunsten der überschuldeten
Muttergesellschaft eingegangene Solidarverpflichtung über rund Fr. 2.1 Mio.
habe den gemäss Revisionsbericht vom 10. Juni 2002 per 31. Dezember 2001
erwirtschafteten Bilanzgewinn um ein Vielfaches überstiegen und in das vor
freiwilliger Vermögensverminderung absolut geschützte Grundkapital von Fr. 2.6
Mio. eingegriffen und bei ordnungsgemässer Verbuchung von Abschreibungen und
Ferien bzw. Überstundenguthaben gar eine Überschuldung bewirkt. Mit dem
Eingehen der Verpflichtung seien somit im Falle des Fehlens einer adäquaten
Gegenleistung zwingende Kapitalschutzvorschriften verletzt worden. Dem
Beschwerdeführer als Verwaltungsratspräsidenten und -delegiertem sei die
drohende Überschuldung der Konzerngesellschaften im April 2002 bekannt gewesen.
Eine Gegenleistung für die Eingehung der Solidarverpflichtung habe die
Beschwerdegegnerin nicht erhalten, sondern es sei dabei allein um die
Absicherung der Abgangsentschädigung im Interesse des Beschwerdeführers
gegangen. Insbesondere sei mit der Solidarverpflichtung nicht eine vorgängig
bestehende Schuldpflicht abgelöst worden, habe doch der Arbeitsvertrag des
Beschwerdeführers vom 21. Dezember 2000 nur zur X.________ Holding bestanden,
habe die Beschwerdegegnerin mit der Solidarverpflichtung nicht im Sinne einer
Gestionsentschädigung an die Aufwendungen der Holding beigetragen und habe Ende
Mai 2002 aufgrund des gleichentags erfolgten Verkaufs der X.________ Gruppe an
die R.________ Holding AG aus Sicht der Beschwerdegegnerin kein Interesse an
der Unterzeichnung der Solidarverpflichtung bestehen können.

Zusammenfassend hielt die Vorinstanz fest, dass die Solidarverpflichtung für
die Abgangsentschädigung des Beschwerdeführers von der Beschwerdegegnerin zu
einem Zeitpunkt eingegangen worden sei, als sie unmittelbar vor der
Überschuldung gestanden sei. Eine Gegenleistung habe sie dafür nicht erhalten.
In der Verpflichtung sei daher eine verdeckte Gewinnausschüttung zu erblicken,
die überdies in das absolut geschützte Grundkapital eingriff und bei
ordnungsgemässer Verbuchung zu einer Überschuldung der Beschwerdegegnerin
geführt hätte. Sie sei damit von der Vertretungsmacht des Verwaltungsrats der
Beschwerdegegnerin nicht gedeckt gewesen und damit unverbindlich. Der
Beschwerdeführer als Präsident und Verwaltungsrat der Konzerngesellschaften
müsse sich dies entgegenhalten lassen und auch die Genehmigung der
Solidarverpflichtung durch den Verwaltungsrat bzw. die Generalversammlung
ändere an der Unverbindlichkeit nichts.

5.
Der Beschwerdeführer rügt zunächst, die Vorinstanz habe das Willkürverbot nach
§ 2 KV/AG sowie den Gehörsanspruch nach § 22 KV/AG verletzt, indem sie
wesentliche Beweise willkürlich zurückgewiesen habe bzw. dem Beschwerdeführer
keine Gelegenheit eingeräumt habe, die Notwendigkeit bzw. Aussagekraft der
beantragten Beweismittel zu begründen, und indem sie durch die
Nichtberücksichtigung von Eingaben wesentliche Tatsachen nicht in die
Urteilsfindung habe einfliessen lassen.

Der Beschwerdeführer macht nicht geltend, dass die angerufenen Bestimmungen der
Aargauer Kantonsverfassung, soweit hier von Interesse, weitergehende Ansprüche
vermittelten, als das in der Bundesverfassung enthaltene Willkürverbot (Art. 9
BV) oder der darin gewährte Gehörsanspruch (Art. 29 Abs. 2 BV). Es ist damit
bei der nachfolgenden Beurteilung vom Gehalt der angerufenen Grundrechte gemäss
Bundesverfassung auszugehen.

Soweit der Beschwerdeführer die erwähnten Verfassungsrügen überhaupt
rechtsgenügend substanziiert erhebt, ist dazu folgendes auszuführen.

5.1 Aus dem Anspruch auf rechtliches Gehör ergibt sich das Recht der
Betroffenen, sich vor Erlass eines Entscheids zur Sache zu äussern, erhebliche
Beweise beizubringen, Einsicht in die Akten zu nehmen, mit erheblichen
Beweisanträgen gehört zu werden und an der Erhebung wesentlicher Beweise
entweder mitzuwirken oder sich zumindest zum Beweisergebnis zu äussern, wenn
dieses geeignet ist, den Entscheid zu beeinflussen (BGE 135 II 286 E. 5.1 S.
293; 132 II 485 E. 3.2 S. 494; 127 I 54 E. 2b S. 56; 117 Ia 262 E. 4b S. 268;
je mit Hinweisen). Dem vom Beschwerdeführer angerufenen Willkürverbot (Art. 9
BV) kommt daneben keine selbständige Bedeutung zu. Der aus dem Anspruch auf
rechtliches Gehör fliessende Anspruch auf Beweis bezieht sich nur auf die
Abnahme und Würdigung rechtzeitig und formrichtig angebotener Beweismittel
(vgl. BGE 124 I 241 E. 2 S. 242; 122 I 53 E. 4a mit Hinweisen) und schliesst
eine vorweggenommene Beweiswürdigung nicht aus, verbietet dem Gericht also
nicht, einem beantragten Beweismittel die Erheblichkeit oder Tauglichkeit
abzusprechen oder auf die Abnahme von Beweisen zu verzichten, wenn das Gericht
aufgrund der bereits abgenommenen Beweise seine Überzeugung gebildet hat und
willkürfrei davon ausgehen darf, diese würde durch weitere Beweiserhebungen
nicht geändert (BGE 134 I 140 E. 5.3 S. 148; 131 I 153 E. 3 S. 157; 130 II 425
E. 2.1 S. 429).
5.1.1 Der Beschwerdeführer beanstandet zunächst, er habe am 4. Februar 2011
eine Eingabe mit wesentlichen Nova eingereicht, welche die Vorinstanz zu
Unrecht mit der Begründung zurückgewiesen habe, dass die Frage, ob und wann die
X.Z.________ überschuldet gewesen war, für den Ausgang des Verfahrens nicht
relevant sei. Sie verkenne dabei, dass die ergänzende Eingabe, basierend auf
dem Urteil des Richteramts Solothurn-Lebern, sich ausdrücklich mit der Frage
befasse, welchen Unternehmenswert und welche Ertragskraft die X.Z.________ zum
Zeitpunkt der Solidaritätsverpflichtung aufgewiesen habe. Dies sei für das
vorliegende Verfahren insofern relevant, als bei richtiger Bilanzierung der
Beschwerdegegnerin durch die Solidaritätsverpflichtung keine
Kapitalschutzbestimmungen verletzt worden seien.
Der Beschwerdeführer verkennt damit, dass die Vorinstanz den Umstand, dass die
X.Z.________ im fraglichen Zeitpunkt überschuldet war und damit die unter den
Aktiven der Beschwerdegegnerin geführte Forderung gegen diese von mehr als Fr.
2.2 Mio. stark gefährdet gewesen sei, nur als zusätzliches Element zu ihren
anderweitigen Feststellungen über die finanzielle Situation der
Beschwerdegegnerin im fraglichen Zeitpunkt anführte, aus denen sie schon ohne
dieses schloss, die Solidarverpflichtung habe in das geschützte Grundkapital
der Beschwerdegegnerin eingegriffen und sei bei Fehlen einer Gegenleistung
schon daher nichtig gewesen. Weshalb die Vorinstanz in Willkür verfallen sein
und damit den Gehörsanspruch verletzt haben soll, wenn sie bei dieser Sachlage
die finanzielle Situation der X.Z.________ als nicht entscheiderheblich
betrachtete und auf die Abnahme der dazu beantragten Beweise verzichtete, legt
der Beschwerdeführer nicht dar und ist auch nicht ersichtlich.
5.1.2 Der Beschwerdeführer macht geltend, in der Appellation den Beizug der
Prozessakten in den parallel laufenden Verfahren betreffend aktienrechtliche
Verantwortlichkeit vor dem Handelsgericht des Kantons Aargau (HRO 2007.25)
beantragt zu haben, nebst den Gerichtsakten betreffend die aktienrechtliche
Verantwortlichkeit vom Richteramt Solothurn-Lebern (SLZAG.2007.73-ASLWOR) und
die Akten betreffend Abtretung von Forderungen gegen die S.________ GU an den
Beschwerdeführer vom Richteramt Lebern in Solothurn (SLZAG. 2006.42). Die
Vorinstanz habe auf den Aktenbeizug zu Unrecht verzichtet, hätten diese Akten
doch aufgezeigt, dass wesentliche Gegenleistungen durch den Beschwerdeführer an
die X.________ Gruppe geflossen seien, wie z.B. namhafte Forderungsverzichte
der Banken.

Die Vorinstanz wies die entsprechenden Beweisanträge ab, weil der
Beschwerdeführer nicht im Einzelnen ausgeführt habe, inwiefern sich aus den
beantragten Beweismitteln ein von der vorinstanzlichen Beurteilung abweichendes
Beweisergebnis ergebe. Sie verneinte mithin, dass der Beweisantrag formgerecht
gestellt worden sei. Soweit der Beschwerdeführer dies nicht zu entkräften
vermag, ist davon auszugehen, dass der Beweisantrag nicht formgerecht gestellt
wurde, so dass der Vorinstanz keine Gehörsverletzung vorgeworfen werden kann,
wenn sie ihm keine Folge gab.

Der Beschwerdeführer macht dazu geltend, die Vorinstanz habe den Gehörsanspruch
verletzt, indem sie auf eine Beweisverhandlung verzichtet und weil er keine
Gelegenheit erhalten habe, die Notwendigkeit bzw. die Aussagekraft der
beantragten Beweismittel zu begründen. Damit genügt er indessen den
Anforderungen an die Begründung einer Gehörsrüge nicht. Dazu müsste er
substanziiert darlegen, welche Bestimmungen des auf das vorinstanzliche
Verfahren unbestrittenermassen anwendbaren bisherigen kantonalen Prozessrechts
(vgl. Art. 404 Abs. 1 ZPO) - das den Gehörsanspruch konkretisiert und dessen
Anwendung das Bundesgericht einzig unter dem Blickwinkel des Willkürverbots
nach Art. 9 BV prüfen kann (BGE 135 V 2 E. 1.3; 134 II 349 E. 3 S. 351) - die
Vorinstanz krass verletzt haben soll, indem sie seine Beweisanträge als nicht
formgerecht gestellt betrachtete und ihm nicht eigens nochmals Gelegenheit gab,
diese nachträglich zu begründen. Es ist insoweit auch unbehelflich, wenn der
Beschwerdeführer sich pauschal auf die Untersuchungsmaxime nach dem vorliegend
noch anwendbaren aArt. 343 OR beruft und geltend macht, diese hätte die
Vorinstanz zur umfassenden Erhebung von Beweismitteln verpflichtet. Die
Parteien tragen auch im Bereich dieser Untersuchungsmaxime die Verantwortung
dafür, dass die relevanten Behauptungen vorgebracht werden; ebenso sind sie
grundsätzlich für die Sachverhaltsermittlung und für ein prozessual richtiges
Vorgehen selber verantwortlich, insbesondere, wenn sie wie hier anwaltlich
vertreten sind (BGE 130 III 102 E. 2.2 S. 107; 111 II 281 E. 3; 107 II 233 E.
2c S. 236; Urteil 4C.340/2004 vom 2. Dezember 2004 E. 4.2, nicht publiziert in:
BGE 131 III 243). Auf die Gehörsrüge kann daher mangels hinreichender
Begründung nicht eingetreten werden.

5.2 Der Beschwerdeführer rügt sodann, dass eine von ihm eingereichte
Beweiseingabe vom 18. November 2009 (mit der er u.a. dargelegt habe, dass die
X.Q.________ am 30. Mai 2002 weit von einer Überschuldung entfernt und die
X.Z.________ ungerechtfertigt mit zu hohen Passiven bilanziert gewesen sei)
sowie eine weitere Eingabe vom 1. März 2010 (betreffend von ihm für die
Abgangsentschädigung erbrachte Gegenleistungen) nicht in die Urteilsfindung
einbezogen worden seien. Auch insoweit lässt er indessen eine hinreichend
substanziierte Verfassungsrüge vermissen.

Der verfassungsmässige Anspruch auf rechtliches Gehör verlangt von der Behörde,
dass sie seine Vorbringen tatsächlich hört, ernsthaft prüft und in ihrer
Entscheidfindung angemessen berücksichtigt. Dies gilt für alle form- und
fristgerechten Äusserungen, Eingaben und Anträge, die zur Klärung der konkreten
Streitfrage geeignet und erforderlich erscheinen. Daraus folgt die
Verpflichtung der Behörde, ihren Entscheid zu begründen. Die Begründung muss so
abgefasst sein, dass der Betroffene den Entscheid gegebenenfalls sachgerecht
anfechten kann. Sie muss kurz die wesentlichen Überlegungen nennen, von denen
sich das Gericht hat leiten lassen und auf die es seinen Entscheid stützt.
Nicht erforderlich ist, dass sich die Begründung mit allen Parteistandpunkten
einlässlich auseinandersetzt und jedes einzelne Vorbringen ausdrücklich
widerlegt (BGE 136 I 184 E. 2.2.1 S. 188 mit Hinweisen).

Der Beschwerdeführer legt nicht rechtsgenügend dar, welche konkreten form- und
fristgerechten und entscheiderheblichen Äusserungen die Vorinstanz mit der
angeblichen Ausserachtlassung der genannten Eingaben in seiner Urteilsfindung
zu Unrecht nicht berücksichtigt haben soll. Überdies begründete die Vorinstanz
ihren Entscheid mit Bezug auf die Fragen, die in den Eingaben behandelt worden
sein sollen, einlässlich und genügte damit den genannten Anforderungen an die
Entscheidbegründung ohne weiteres. Eine Gehörsverletzung ist auch insoweit
nicht dargetan.

6.
Was der Beschwerdeführer sodann gegen die in Erwägung 4 zusammengefassten
Erwägungen der Vorinstanz vorbringt, genügt den vorstehend (Erwägung 2)
genannten Anforderungen an die Begründung über weite Strecken nicht. Der
Beschwerdeführer begnügt sich in seiner Beschwerde in vielen Punkten damit, die
Sachverhaltsfeststellungen der Vorinstanz ohne leicht erkennbare Systematik als
falsch zu bezeichnen und ihnen unter freier Ergänzung des im angefochtenen
Urteil festgestellten Sachverhalts seine eigenen Behauptungen
gegenüberzustellen, ohne dazu substanziierte Sachverhaltsrügen (Erwägung 2.2)
zu erheben. Auch soweit er der Vorinstanz Rechtsverletzungen vorwirft, genügen
seine Ausführungen den vorstehend (Erwägung 2.1) genannten
Begründungsanforderungen zu grossen Teilen nicht, indem er der vorinstanzlichen
Würdigung bloss seine bereits vor der Vorinstanz vertretene eigene Auffassungen
gegenüberstellt, ohne rechtsgenüglich aufzuzeigen, weshalb die vorinstanzliche
unzutreffend sein soll. Soweit auf die erhobenen Rügen überhaupt einzugehen
ist, ist dazu was folgt auszuführen:

7.
Der Beschwerdeführer wendet sich gegen die vorinstanzliche Feststellung, der
von der Beschwerdegegnerin am 30. Mai 2002 eingegangenen Solidarverpflichtung
über Fr. 2.1 Mio. habe keine Gegenleistung seinerseits gegenübergestanden,
weshalb darin eine verdeckte Gewinnausschüttung zu sehen sei.

7.1 Zunächst rügt der Beschwerdeführer unter dem Titel "Gruppenbetrachtung",
die Vorinstanz sei unter Verletzung von Art. 663e OR davon ausgegangen, dass
die Tochtergesellschaften der X.________ Holding eine eigenständige
Selbstverwaltung, d.h. keine Oberleitung durch die Holding gehabt hätten. Bei
zutreffender Betrachtung sei die Solidaritätsverpflichtung für eine
Abgangsentschädigung nicht erst am 30. Mai 2002, sondern bereits mit der
Ergänzung des Arbeitsvertrages vom 25. Januar 2002 unterzeichnet worden,
entgegen der unzutreffenden Einschätzung der Vorinstanz, dass diese Ergänzung
von den Tochtergesellschaften nicht unterzeichnet wurde und deshalb für diese
nicht bindend sei. Unter Ziffer 2 sei die solidarische Mitverpflichtung
festgehalten worden und es sei "allen klar" gewesen, dass die
Tochtergesellschaften nach dem Prinzip der einheitlichen Leitung der Herren
B.________ und C.________ geführt worden seien. Der Beschwerdeführer macht
unter Berufung auf verschiedene Literaturstellen geltend, bei der
Solidaritätserklärung handle es sich um eine direkte und verbindliche Weisung
an die Tochtergesellschaft, und die Ergänzung des Arbeitsvertrags sei damit
auch für die Tochtergesellschaft bindend, ohne dass es eines "autonomen
Nachvollzugs" des Willens der Muttergesellschaft durch die Tochtergesellschaft
bedürfte, zumal Doppelorganschaft der Mitglieder des Verwaltungsrats der
X.________ Holding und der X.Q.________ bestanden habe. Im Rahmen des
Aufhebungsvertrags habe der Beschwerdeführer u.a. finanziell auf ca. Fr. 0.8
Mio verzichtet, indem er sich gemessen am vorhandenen Substrat von ca. Fr. 2.9
Mio. aus seinem Arbeitsvertrag mit ca. Fr. 2.1 Mio. begnügt habe.

Bei diesen Vorbringen des Beschwerdeführers handelt es sich im Wesentlichen um
eine Wiederholung der vor der Vorinstanz gemachten Ausführungen mit Hinweisen
auf Literaturstellen, die seine Auffassung stützen sollen. Es ist fraglich, ob
er sich damit hinreichend mit der vorinstanzlichen Entscheidbegründung
auseinandersetzt, so dass auf seine Rüge eingetreten werden kann. Jedenfalls
gelingt es ihm damit nicht, eine Bundesrechtsverletzung der Vorinstanz
aufzuzeigen.

Diese stellte fest, die Vertragsergänzung vom 25. Januar 2002 enthalte keine
eigene Verpflichtungserklärung der Beschwerdegegnerin. Sodann führte sie aus,
dass die Konzernleitung formell keinen Beschluss stellvertretend für das
abhängige Unternehmen fassen könne; entsprechende Beschlüsse oder Weisungen der
Konzernleitung bedürften vielmehr des Nachvollzugs bzw. der Verabschiedung
durch den Verwaltungsrat der beherrschten Gesellschaft selbst, um formell
gültige Verhältnisse zu erlangen. Dieser Nachvollzug sei vorliegend erst mit
der Solidarverpflichtung vom 30. Mai 2002 erfolgt. Diese Rechtsauffassung
erscheint nach dem Stand der Literatur als wohl zutreffend (vgl. dazu PETER
BÖCKLI, Schweizer Aktienrecht, 4. Aufl. 2009, § 11 Rz. 438 ff., 441; FORSTMOSER
/MEIER-HAYOZ/NOBEL, Schweizerisches Aktienrecht, 1996, § 60 Rz. 39; VON BÜREN,
der Konzern, SPR Bd. VIII/6, S. 426; DRUEY/VOGEL, Das schweizerische
Konzernrecht in der Praxis der Gerichte, 1999, S. 139 ff.; MÜLLER/LIPP/PLÜSS,
Der Verwaltungsrat, 3. Aufl. 2007, S. 589 Ziff. 9.5.5; CARL BAUDENBACHER, in:
Basler Kommentar, Obligationenrecht, Bd. II, 4. Aufl. 2012, N. 23 vor Art. 620
OR; ROLF WATTER, in: Basler Kommentar, Obligationenrecht, Bd. II, 4. Aufl.
2012, N. 2 zu Art. 719 OR). Die vom Beschwerdeführer dagegen angerufenen
Literaturstellen (FORSTMOSER/MEIER-HAYOZ/NOBEL, a.a.O., § 60 Rz. 33; BÖCKLI,
a.a.O., § 11 Rz. 256, 275, 313 ff.), aus denen sich nach seiner Auffassung
ergeben soll, dass der Verwaltungsrat der X.________ Holding auch die
Tochtergesellschaften direkt gegenüber ihm als Dritten verpflichtete, indem er
erklärte, die Tochtergesellschaften seien für die im ergänzten Arbeitsvertrag
vorgesehenen Abgangsentschädigungen haftbar, erweisen sich als nicht
einschlägig. Sie beziehen sich auf die Befugnis der Organe der
Muttergesellschaft im Rahmen der strategischen Konzernleitung im
Konzerninnenverhältnis verbindlich Weisungen an die Untergesellschaft zu
erteilen bzw. diese zu verpflichten. Hier geht es aber um ein Geschäft im
Aussenverhältnis. Der Beschwerdeführer zeigt mithin keine Rechtsverletzung
durch die Vorinstanz auf.

Die Vorinstanz erwog überdies in einer den Entscheid in diesem Punkt
selbständig stützenden Alternativbegründung, der Verwaltungsrat der
Beschwerdegegnerin hätte sich bereits aufgrund der finanziellen Situation der
Gesellschaft per Ende 2000 darüber im Klaren sein müssen, dass die
entsprechende Besicherung einer Entschädigung des Beschwerdeführers in das
absolut geschützte Grundkapital eingriff bzw. sogar zu einer Überschuldung
geführt hätte. Er hätte damit auch die Verpflichtung im ergänzten
Arbeitsvertrag vom 25. Januar 2002 jedenfalls nur gültig eingehen können, wenn
dieser eine einwandfreie Gegenleistung gegenübergestanden hätte, was sie jedoch
verneinte. Auf diese Darlegungen geht der Beschwerdeführer nicht
rechtsgenüglich ein, indem er, ohne eine substanziierte Sachverhaltsrüge zu
erheben, bloss behauptet, die aufrechtzuerhaltende Solvabilität der
Beschwerdegegnerin sei bei einer angemessenen Bilanzierung zu jedem Zeitpunkt
gegeben gewesen, wie er bereits - gemeint ist wohl in der Beschwerde -
dargelegt habe; er präzisiert dabei nicht, auf welche (substanziierten)
Ausführungen in der Beschwerde er verweist, und dies ist für die finanzielle
Situation im fraglichen Zeitpunkt auch nicht erkennbar.

Demnach ist nicht dargetan, dass die Vorinstanz Bundesrecht verletzte, indem
sie nicht anerkannte, dass der Beschwerdeführer mit dem Abschluss der
Aufhebungsvereinbarung vom 30. Mai 2002 eine Gegenleistung erbracht hätte, weil
er bezüglich einer vorbestehenden Verpflichtung der Beschwerdegegnerin auf
Forderungen im Umfang von Fr. 0.8 Mio. verzichtet hätte.

7.2 Der Beschwerdeführer macht sodann geltend, der strittigen
Solidarverpflichtung der Beschwerdegegnerin vom 30. Mai 2002 habe eine Reihe
von weiteren "aktenkundigen" Gegenleistungen seinerseits gegenübergestanden,
die ein Vielfaches der Forderung von Fr. 2.1 Mio. ausmachten. Er wirft der
Vorinstanz vor, in diesem Zusammenhang den Sachverhalt unrichtig festgestellt
zu haben. Auch die entsprechenden Rügen sind grösstenteils unzureichend
begründet und vermögen nicht durchzudringen:
7.2.1 Zunächst macht der Beschwerdeführer als von ihm erbrachte Gegenleistung
geltend, er habe (für die ihm versprochene Abgangsentschädigung) bis Ende Mai
2002 für die X.________ Gruppe durchgehalten, was auch im Interesse der
Beschwerdegegnerin gewesen sei. Die Vorinstanz verneinte mit einlässlicher
Begründung, dass darin eine Gegenleistung für die mit der Solidarverpflichtung
erfolgte Absicherung der vorgesehenen Abgangsentschädigung durch die
Beschwerdegegnerin gesehen werden könne. Damit setzt sich der Beschwerdeführer
nicht auseinander, weshalb auf seine Vorbringen zu diesem Punkt nicht weiter
einzugehen ist.
7.2.2 Der Beschwerdeführer hält sodann dafür, eine Gegenleistung seinerseits an
die Tochtergesellschaften der X.________ Gruppe inklusive der
Beschwerdegegnerin sei gewesen, dass er auf die Einhaltung der vereinbarten
Vertragsdauer im Arbeitsvertrag verzichtet habe. Dadurch sei eine rasche
Übernahme der X.________ Gruppe einschliesslich der Beschwerdegegnerin
ermöglicht worden. Durch diese sei wiederum, auch im Interesse der
Beschwerdegegnerin ein "Kapitaleinschuss" des Aktionärs B.________ von Fr. 1
Mio. an die X.________ Holding und von Fr. 2 Mio. durch die R.________ Holding
AG an die X.Y.________ ausgelöst worden, ferner ein Forderungsverzicht der
Banken und die Rückführung eines Darlehensbetrags an die
Personalfürsorgestiftung. Sodann sei durch die Übernahme kurzfristig der
Konkurs der X.Z.________ vermieden worden. Auch habe der Aufhebungsvertrag und
nachherige Abschluss des Übernahmevertrages mit der R.________ Holding AG zur
Folge gehabt, dass zwei insolvente Schwestergesellschaften (S.________ GU AG
und X.________ Immobilien AG) durch den Beschwerdeführer bzw. B.________
übernommen und von der X.________ Gruppe abgespalten worden seien, was eine
Bedingung der R.________ Holding AG für die Übernahme der X.________ Gruppe
gewesen sei und durch die solidarische Mitverpflichtung der Beschwerdegegnerin
im Aufhebungsvertrag abgegolten worden sei. Schliesslich habe der
Beschwerdeführer "durch einvernehmliche Aufhebung der Aktienkaufverträge" auf
die Übernahme des gesamten Aktionariats an der X.________ Gruppe" verzichtet,
wodurch wiederum im Interesse der Beschwerdegegnerin eine rasche Übernahme
durch die R.________ Holding AG ermöglicht worden sei.

Auf diese Vorbringen kann nicht eingetreten werden. Diese finden in den
Sachverhaltsfeststellungen des angefochtenen Entscheids keine Stütze, soweit
der Beschwerdeführer geltend macht, die Besicherung der Abgangsentschädigung
durch die Beschwerdegegnerin und das dadurch bewirkte Zustandekommen der
Aufhebungsvereinbarung sei Voraussetzung einer raschen Übernahme der X.________
Gruppe durch die R.________ Holding AG gewesen, die ihrerseits - im Interesse
der Beschwerdegegnerin - einen Kapitaleinschuss, einen Forderungsverzicht, die
Rückführung eines Darlehens an die Pensionskasse, die kurzfristige
Konkursvermeidung der X.Z.________ und die Abspaltung von zwei insolventen
Schwestergesellschaften ausgelöst bzw. ermöglicht habe. Ebensowenig hat die
Vorinstanz Feststellungen darüber getroffen, dass der Beschwerdeführer
Aktienkaufverträge auf die Übernahme des gesamten Aktionariats der X.________
Gruppe einvernehmlich aufgehoben habe. Da es der Beschwerdeführer unterlässt,
dazu hinreichend substanziierte Sachverhaltsrügen zu erheben, die dem
Bundesgericht gegebenenfalls eine Ergänzung des Sachverhalts erlauben könnten,
kann er mit diesen Vorbringen nicht gehört werden und ist auf seine Rüge
betreffend unrichtige Sachverhaltsfeststellung hinsichtlich der Gegenleistungen
in diesen Punkten nicht einzutreten. Es bleibt vielmehr bei den nicht,
jedenfalls nicht hinreichend angefochtenen Feststellungen der Vorinstanz, es
sei unerfindlich, inwiefern die Besicherung einer bestehenden Verpflichtung der
X.________ Holding durch die Beschwerdegegnerin die Chancen auf eine
Veräusserung des Konzerns als Ganzes hätte verbessern können, wobei im Januar
2002 als Sanierungsmassnahme nur noch die Option eines (teilweisen) Verkaufs
der X.________ Gesellschaften offen gestanden sei und in dieser Situation das
Interesse der Beschwerdegegnerin am Konzernerhalt (mithin an einer gesamthaften
Übernahme der X.________ Gruppe) ohnehin hinter dasjenige am eigenen Überleben
zurückzutreten gehabt habe, zumal sie als ertragsstärkstes Unternehmen der
Gruppe unabhängig vom Schicksal der übrigen Konzerngesellschaften einen
Kaufinteressenten gefunden hätte.
7.2.3 Zusammenfassend ist nicht dargetan, dass die Vorinstanz Bundesrecht
verletzt hätte, indem sie die Solidarverpflichtung als verdeckte
Gewinnausschüttung und die daraus abgeleitete Forderung des Beschwerdeführers
als nichtig oder jedenfalls als nicht durchsetzbar betrachtete. Sie wies damit
die Klage ab, ohne Bundesrecht zu verletzen.
Damit kann offen bleiben, ob die Vorinstanz auch rechtskonform annahm, die
Solidarverpflichtung sei nichtig, weil sie in das geschützte Grundkapital der
Beschwerdegegnerin eingegriffen und bei ordnungsgemässer Verbuchung gar zu
einer Überschuldung der Beschwerdegegnerin geführt hätte.

7.3 Der Beschwerdeführer beanstandet allerdings, dass die Vorinstanz die
eingeklagte Forderung vollumfänglich und undifferenziert abgewiesen habe. Die
Rechtsbegehren seinen differenziert gewesen und hätten zwischen dem vertraglich
vereinbarten Fixlohn plus Kinderzulagen in der Höhe von Fr. 102'828.45 nebst
Zins und den zusätzlichen Entschädigungen unterschieden. Die Vorinstanz habe
den vorliegenden Arbeitsvertrag, die Ergänzung dazu und die
Solidarverpflichtung mit dem Hinweis auf Kapitalschutz und Zweckwidrigkeit
verworfen und dabei ausgeblendet, dass keineswegs der ganze Arbeitsvertrag
nichtig sei; eine differenzierte Betrachtung müsse zweifellos zur
Rechtmässigkeit des arbeitsvertraglichen Fixums in der geltend gemachten Höhe
führen.

Auch diese Rüge entbehrt der Grundlage, nachdem sich erwiesen hat, dass die
Beschwerdegegnerin gegenüber dem Beschwerdeführer weder durch den
ursprünglichen Arbeitsvertrag noch durch seine Ergänzung vom 25. Januar 2002
verpflichtet ist (Erwägungen 7.1). Der Beschwerdeführer kann damit aus den
Arbeitsverträgen von vornherein nichts von der Beschwerdegegnerin fordern.
Nachdem die Vorinstanz die solidarische Mitverpflichtung der Beschwerdegegnerin
für Ansprüche aus der Aufhebungsvereinbarung bundesrechtskonform verneinte,
kann der Beschwerdeführer auch daraus nichts fordern, soweit diese
arbeitsvertragliche Lohnforderungen zum Gegenstand hatte.

8.
Zusammenfassend ist die Beschwerde abzuweisen, soweit darauf überhaupt
eingetreten werden kann. Bei diesem Verfahrensausgang wird der Beschwerdeführer
kosten- und entschädigungspflichtig (Art. 66 Abs. 1 und Art. 68 Abs. 2 BGG).

Demnach erkennt das Bundesgericht:

1.
Die Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf einzutreten ist.

2.
Die Gerichtskosten von Fr. 17'500.-- werden dem Beschwerdeführer auferlegt.

3.
Der Beschwerdeführer hat die Beschwerdegegnerin für das bundesgerichtliche
Verfahren mit Fr. 19'500.-- zu entschädigen.

4.
Dieses Urteil wird den Parteien und dem Obergericht des Kantons Aargau,
Zivilgericht, 1. Kammer schriftlich mitgeteilt.

Lausanne, 14. Mai 2012

Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts

Die Präsidentin: Klett

Der Gerichtsschreiber: Widmer