Sammlung der Entscheidungen des Schweizerischen Bundesgerichts
Collection des arrêts du Tribunal fédéral suisse
Raccolta delle decisioni del Tribunale federale svizzero

I. Zivilrechtliche Abteilung, Beschwerde in Zivilsachen 4A.624/2011
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Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal

{T 0/2}
4A_624/2011

Arrêt du 27 janvier 2012
Ire Cour de droit civil

Composition
Mmes et M. les Juges Klett, Présidente, Corboz et Rottenberg Liatowitsch.
Greffier: M. Piaget.

Participants à la procédure
A.X.________, représenté par Me Marcel Heider,
recourant,

contre

B.X.________, représenté par Me Eric Stauffacher,
intimé.

Objet
société en nom collectif,

recours contre l'arrêt de la Chambre des recours du Tribunal cantonal du canton
de Vaud du 11 mai 2011.

Faits:

A.
Les frères A.X.________ et B.X.________ ont fondé en 1979 une société en nom
collectif, dont ils sont associés chacun à raison de 50%, intitulée SNC
Z.________, qui a son siège à ... (Vaud) et qui exploite un chantier naval.
Pour son activité, l'entreprise utilise un terrain qui n'appartient pas à la
société en nom collectif, mais aux deux frères X.________, formant entre eux
une société simple à parts égales. L'entreprise est actuellement rentable.

Les frères X.________ ont chacun deux fils. Des dissensions sont apparues entre
eux au sujet de la reprise et de la continuation de l'activité du chantier
naval par leurs descendants. Le 15 avril 2005, ils ont chargé la société
D.________ SA d'étudier une solution. Des propositions ont été faites par
W.________, agissant pour D.________ SA, mais elles n'ont pas abouti à un
accord.

B.
Par demande datée du 23 décembre 2005, A.X.________ a introduit action devant
le Tribunal civil de l'arrondissement de l'Est vaudois, demandant la
dissolution et le partage de la société simple, ainsi que la dissolution et la
liquidation de la société en nom collectif. Il a invoqué les dissensions
internes sérieuses et irrémédiables apparues entre les associés, qui menacent
de rendre l'entreprise ingouvernable.

B.X.________ a demandé à pouvoir continuer l'activité en désintéressant sa
partie adverse.

Une expertise judiciaire a estimé la valeur de rendement du terrain à 1'655'000
fr., sa valeur vénale à 1'582'380 fr. et sa valeur admise à 1'580'000 fr.

Un autre expert, V.________, a été chargé d'évaluer la société en nom
collectif. Il a proposé la création d'une société anonyme au capital-actions de
400'000 fr., réparti à raison de 200'000 fr. pour chacun des frères; V.________
devait fonctionner comme administrateur et recevoir à titre fiduciaire quatre
actions pour éviter un blocage; A.X.________ devait remettre la moitié de ses
actions à chacun de ses fils, tandis que B.X.________ remettrait la totalité de
ses actions à son fils C.X.________, son autre fils n'étant pas intéressé.
L'expert a aussi élaboré un projet de cahier des charges. Ses propositions
n'ont pas abouti. Le 20 mai 2008, V.________y a déposé son rapport, évaluant
l'entreprise, en tenant compte du terrain, entre 2'000'000 fr. et 2'200'000 fr.

Par jugement du 10 mai 2010, le président du Tribunal civil de l'arrondissement
de l'Est vaudois a autorisé B.X.________ à continuer les affaires de la société
en nom collectif Z.________, moyennant la délivrance à A.X.________ de ce qui
lui revient dans l'actif social; il a fixé à 1'050'000 fr. la valeur de l'actif
social revenant à A.X.________, incluant la valeur représentée par le partage
de la parcelle se trouvant sur la commune de ...; il a ordonné le transfert de
cette parcelle à B.X.________ et statué sur les frais et dépens. En substance,
le premier juge, procédant à une appréciation des preuves apportées, est
parvenu à la conviction que B.X.________ et son fils avaient fait preuve d'un
esprit positif, acceptant les propositions équilibrées qui leur étaient
présentées, tandis que A.X.________, et dans une moindre mesure ses fils,
avaient fait une obstruction systématique, A.X.________ voulant partager
l'entreprise en trois, à savoir une part pour chacun de ses fils et une part
pour le seul fils de B.X.________ disposé à reprendre l'entreprise.

Statuant sur recours le 11 mai 2011, la Chambre des recours du Tribunal
cantonal vaudois, statuant par ailleurs sur les frais et dépens, a confirmé le
jugement attaqué sauf sur un point: il a supprimé la phrase du dispositif selon
laquelle il était ordonné le transfert de la parcelle à B.X.________, pour le
motif que ce point avait été ajouté dans le dispositif en violation des règles
de procédure.

C.
A.X.________ exerce un recours en matière civile au Tribunal fédéral contre
l'arrêt cantonal du 11 mai 2011. Invoquant une transgression de l'art. 112 al.
1 let. b LTF, une violation du droit d'être entendu (art. 29 al. 2 Cst.) et du
droit à la preuve (art. 8 CC), l'arbitraire dans l'appréciation des preuves et
l'établissement des faits (art. 9 Cst.), ainsi qu'une violation des art. 577,
579 CO et de l'art. 4 CC, il conclut, sous suite de frais et dépens, à
l'annulation de l'arrêt attaqué et au renvoi de la cause à la cour cantonale;
subsidiairement, il demande à être autorisé (à la place de son frère) à
poursuivre l'activité de la société en nom collectif et de fixer la valeur de
la part, y compris le partage de la parcelle, qui doit revenir à son frère. Sa
requête tendant à faire suspendre l'examen du recours a été refusée par
ordonnance présidentielle du 18 octobre 2011. Sa demande d'effet suspensif a
été admise par ordonnance présidentielle du 11 novembre 2011.
L'intimé a conclu au rejet du recours avec suite de frais et dépens.

Les parties ont répliqué et dupliqué.

Considérant en droit:

1.
1.1 Le recours est dirigé contre une décision finale au sens de l'art. 90 LTF.
Que le juge de première instance doive renotifier son jugement, sans aucune
latitude pour le modifier, n'y change rien (ATF 135 V 141 consid. 1.1 p. 143;
134 II 124 consid. 1.3 p. 127).

Interjeté par la partie qui a succombé dans ses conclusions touchant ses
intérêts personnels et qui a donc qualité pour recourir (art. 76 al. 1 LTF), le
recours, qui est dirigé contre un jugement rendu en matière civile (art. 72 al.
1 LTF) par une autorité supérieure statuant en dernière instance sur recours
(art. 75 LTF) dans une affaire pécuniaire dont la valeur litigieuse atteint le
seuil de 30'000 fr. (art. 74 al. 1 let. b LTF), doit être considéré comme
recevable, puisqu'il a été déposé dans le délai (art. 45 al. 1, 48 al. 1 et 100
al. 1 LTF) et la forme (art. 42 LTF) prévus par la loi.

1.2 Le recours peut être interjeté pour violation du droit, tel qu'il est
délimité par les art. 95 et 96 LTF. Il peut donc être formé pour violation d'un
droit constitutionnel (ATF 136 I 241 consid. 2.1 p. 247; 136 II 304 consid. 2.4
p. 313).

Le Tribunal fédéral applique d'office le droit dont il peut contrôler le
respect (art. 106 al. 1 LTF). Il n'est donc limité ni par les arguments
soulevés dans le recours, ni par la motivation retenue par l'autorité
précédente; il peut admettre un recours pour un autre motif que ceux qui ont
été invoqués et il peut rejeter un recours en adoptant une argumentation
différente de celle de l'autorité précédente (ATF 137 II 313 consid. 4 p. 317
s.; 135 III 397 consid. 1.4 p. 400). Compte tenu de l'exigence de motivation
contenue à l'art. 42 al. 1 et 2 LTF, sous peine d'irrecevabilité (art. 108 al.
1 let. b LTF), le Tribunal fédéral n'examine en principe que les griefs
invoqués; il n'est pas tenu de traiter, comme le ferait une autorité de
première instance, toutes les questions juridiques qui se posent, lorsque
celles-ci ne sont plus discutées devant lui (ATF 135 II 384 consid. 2.2.1 p.
389; 135 III 397 consid. 1.4 p. 400).
Par exception à la règle selon laquelle il applique le droit d'office, il ne
peut entrer en matière sur la violation d'un droit constitutionnel ou sur une
question relevant du droit cantonal ou intercantonal que si le grief a été
invoqué et motivé de manière précise par la partie recourante (art. 106 al. 2
LTF).

1.3 Le Tribunal fédéral conduit son raisonnement juridique sur la base des
faits établis par l'autorité précédente (art. 105 al. 1 LTF). Il ne peut s'en
écarter que si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte - ce
qui correspond à la notion d'arbitraire (ATF 137 I 58 consid. 4.1.2 p. 62; 137
II 353 consid. 5.1 p. 356) - ou en violation du droit au sens de l'art. 95 LTF
(art. 105 al. 2 LTF).
La partie recourante qui entend s'écarter des constatations de l'autorité
précédente doit expliquer de manière circonstanciée en quoi les conditions
d'une exception prévue par l'art. 105 al. 2 LTF seraient réalisées, faute de
quoi il n'est pas possible de tenir compte d'un état de fait qui diverge de
celui contenu dans la décision attaquée (ATF 137 II 353 consid. 5.1 p. 356; 136
I 184 consid. 1.2 p. 187). Une rectification de l'état de fait ne peut être
demandée que si elle est de nature à influer sur le sort de la cause (art. 97
al. 1 LTF). Aucun fait nouveau ni preuve nouvelle ne peut être présenté à moins
de résulter de la décision de l'autorité précédente (art. 99 al. 1 LTF).

1.4 Le Tribunal fédéral ne peut aller au-delà des conclusions des parties (art.
107 al. 1 LTF). Toute conclusion nouvelle est irrecevable (art. 99 al. 2 LTF).

2.
2.1 Se référant à la jurisprudence du Tribunal fédéral (arrêt 4A_408/2010 du 7
octobre 2010 consid. 2.1 et 4A_231/2010 du 10 août 2010 consid. 2.2), le
recourant critique la présentation de l'arrêt cantonal et considère qu'elle
viole l'art. 112 al. 1 let. b LTF. Il ressort cependant des arrêts cités que ce
grief, même fondé, ne conduit pas nécessairement à un renvoi de la cause à la
cour cantonale en application de l'art. 112 al. 3 LTF.

Dans la partie "en fait" de son arrêt, la cour cantonale reproduit
intégralement plusieurs longs documents extraits du dossier. Cette manière de
faire paraît archaïque dans une procédure écrite, où les pièces produites et
les écritures des parties sont versées au dossier et où les déclarations des
parties, des témoins ou des experts sont protocolées. L'art. 112 al. 1 let. a
LTF prescrit que l'arrêt cantonal doit contenir les conclusions, les allégués,
les moyens de preuve offerts et les déterminations des parties, mais seulement
lorsque celles-ci ne résultent pas des pièces du dossier; une reproduction
textuelle de documents figurant dans le dossier est inutile (BERNARD CORBOZ,
Commentaire de la LTF, 2009, n°s 20 s. ad art. 112 LTF). Seuls des passages
déterminants au sens de l'art. 112 al. 1 let. b LTF devraient être reproduits
textuellement.

Selon l'art. 112 al. 1 let. b LTF, l'arrêt cantonal doit contenir notamment
"les motifs déterminants de fait". La cour cantonale doit donc indiquer, sur
les points de fait décisifs pour la décision à rendre, ce qu'elle retient, ce
qu'elle écarte ou ce qu'elle considère comme douteux; sur les faits contestés,
elle doit expliquer comment elle apprécie les preuves et sur quelles bases elle
forge son opinion. Dans le chapitre "en fait", la cour cantonale n'indique
nullement quels sont les faits qu'elle retient, mais elle se borne à résumer
par le détail le contenu de son dossier, à savoir les pièces produites, les
déclarations des témoins et des experts, les prises de position des parties et
le contenu du jugement attaqué. Une telle description du contenu du dossier ne
constitue pas "les motifs déterminants de fait" au sens de l'art. 112 al. 1
let. b LTF, parce qu'il n'est pas possible de déterminer quels sont les faits
retenus, c'est-à-dire ceux sur lesquels se fonde le raisonnement juridique. La
présentation singulière adoptée par le Tribunal cantonal vaudois a pour
conséquence d'enfler le contenu de l'arrêt, puisque la décision proprement
dite, en fait et en droit, ne tient en l'espèce que sur moins de dix pages,
alors que l'arrêt en compte cinquante-huit.

Comme dans les arrêts déjà cités, il n'y a cependant pas lieu de renvoyer la
cause à la cour cantonale, parce que les constatations de fait nécessaires
figurent dans le chapitre intitulé "en droit", où elles sont mélangées avec des
considérations juridiques. Il résulte en effet de la lecture de ce chapitre que
la cour cantonale, se référant à des moyens de preuve, est parvenue à la
conviction que le recourant, par son attitude, avait provoqué le blocage et
qu'il lui appartenait donc de quitter l'entreprise pour ce motif.

2.2 Les magistraux cantonaux ont considéré que les parties avaient conclu entre
elles un contrat de société simple (art. 530 CO) pour l'exercice du droit de
propriété sur la parcelle. Il n'y a pas lieu de revenir sur cette qualification
juridique qui n'est pas discutée par les parties (cf. supra consid. 1.2). Cette
société simple étant conclue pour une durée indéterminée, chacun des associés
peut la dénoncer et exiger le partage (art. 545 al. 1 ch. 6 et art. 546 CO). La
possibilité d'exclure un associé, telle qu'elle est prévue pour la société en
nom collectif, n'existe pas dans le cas de la société simple, mais les parties
peuvent en convenir librement (FRANÇOIS CHAIX, in Commentaire romand, CO II,
2008, n° 35 ad art. 545-547 CO). Comme le terrain a été mis à disposition de
l'entreprise dont il constitue un élément accessoire nécessaire, on doit
supposer raisonnablement que les parties ont voulu soumettre la liquidation de
la société simple aux mêmes règles que celles régissant la société en nom
collectif, laquelle constitue l'élément principal de l'accord passé entre les
parties. L'accord des parties apparaît également dans le fait qu'elles
concluent toutes deux, à titre principal, à ce que l'entreprise leur soit
attribuée, moyennant désintéressements de la partie adverse.

Il résulte des constatations cantonales (art. 105 al. 1 LTF) que les parties,
pour exploiter ensemble un chantier naval, ont constitué une société en nom
collectif (art. 552 CO). Une telle société peut être dissoute notamment pour de
justes motifs (cf. art. 577 CO). Lorsque - comme cela a été établi en l'espèce
(art. 105 al. 1 LTF) - deux associés, qui détiennent chacun 50% de la société,
sont en dissension grave et durable, il en résulte une situation de blocage de
la société, qui constitue un juste motif de dissolution; ce principe a été
formulé pour la dissolution d'une société anonyme (ATF 136 III 278 consid.
2.2.2 p. 281) et il vaut d'autant plus pour une société en nom collectif,
figure juridique dans laquelle les relations personnelles entre les associés
jouent un rôle prépondérant (cf. ATF 136 III 278 consid. 2.2.2 p. 280).

Selon l'art. 579 CO, si la société n'est composée que de deux associés, celui
qui n'a pas donné lieu à la dissolution peut, si les conditions d'une
dissolution sont réalisées, continuer les affaires en délivrant à l'autre ce
qui lui revient dans l'actif social (al. 1); le juge peut en disposer ainsi
lorsque la dissolution est demandée pour un juste motif se rapportant
principalement à la personne d'un des associés (al. 2).

Procédant à une appréciation des preuves apportées, la cour cantonale est
parvenue à la conviction que le recourant avait fait obstruction à toute
solution raisonnable et qu'il avait donc provoqué le blocage, de sorte qu'il
devait quitter l'entreprise en désintéressant sa partie adverse. L'application
de l'art. 579 CO implique que l'associé restant exploitera l'entreprise sous la
forme d'une entreprise individuelle (JEAN-PAUL VULLIÉTY, in Commentaire romand
déjà cité, n°s 5 et 6 ad art. 579 CO).

Le recourant n'émet aucune contestation quant à l'analyse juridique du cas,
mais il s'oppose aux constatations de fait cantonales, soutenant que l'intimé
est responsable du blocage et que c'est donc lui qui devrait quitter
l'entreprise.

2.3 Invoquant les art. 29 al. 2 Cst. et 8 CC, le recourant soutient que la cour
cantonale aurait violé son droit à la preuve en renonçant à l'audition comme
témoin d'un artisan (qui ne s'est pas présenté à l'audience) et qui aurait pu
s'exprimer sur une affaire d'hypothèque légale.

Lorsqu'une prétention relève du droit fédéral - comme c'est le cas en l'espèce
-, il a été jugé que le droit à la preuve était régi de manière spéciale par
l'art. 8 CC, et non par l'art. 29 al. 2 Cst. (arrêts 4A_629/2010 du 2 février
2011 consid. 2.2; 5A_726/2009 du 30 avril 2010 consid. 3.1 et la référence).

L'art. 8 CC n'est pas violé lorsque le juge refuse une mesure probatoire à la
suite d'une appréciation anticipée des preuves ou pour le motif qu'il s'agirait
de prouver un fait déjà établi ou un fait sans pertinence (ATF 129 III 18
consid. 2.6 p. 24 s. et les arrêts cités).

En l'espèce, la cour cantonale a estimé qu'elle était suffisamment renseignée
par les pièces produites et par l'audition d'un autre témoin. Elle a donc
procédé à une appréciation anticipée des preuves. Le recourant explique que son
frère a refusé, sans lui en parler, de payer la facture d'un artisan, qu'il en
est résulté l'inscription provisoire d'une hypothèque légale et que la facture
a été ensuite payée et l'hypothèque radiée. Dans les grandes lignes, ces faits
correspondent bien à ce qu'a admis la cour cantonale. Le recourant explique que
l'image de l'entreprise a été ternie, mais, même si l'on entendait cet artisan,
on ne voit pas qu'il puisse prouver une répercussion de cette affaire sur la
clientèle de l'entreprise ou sur ses fournisseurs, ce que le recourant
n'allègue même pas. Le recourant explique que cette affaire procède de la
mauvaise gestion et qu'il en est résulté pour l'entreprise l'obligation de
payer 2'000 fr. de dépens à l'artisan. On ne peut pas sérieusement penser que
cette affaire de 2'000 fr., compte tenu de l'importance de l'entreprise, puisse
avoir joué un quelconque rôle causal dans la nécessité de dissoudre la société
en nom collectif. Le recourant ne l'explique pas non plus. Ainsi, il apparaît
que le recourant, outre qu'il y a eu appréciation anticipée des preuves,
voudrait établir soit des faits déjà prouvés, soit des faits sans pertinence
pour la décision à rendre. On ne discerne donc pas de violation de l'art. 8 CC.

2.4 Le recourant se plaint d'arbitraire dans l'appréciation des preuves et
l'établissement des faits (art. 9 Cst.).

Selon la jurisprudence, l'arbitraire ne résulte pas du seul fait qu'une autre
solution serait envisageable ou même préférable. Le Tribunal fédéral n'annule
la décision attaquée que lorsque celle-ci est manifestement insoutenable,
qu'elle se trouve en contradiction claire avec la situation de fait, qu'elle
viole gravement une norme ou un principe juridique indiscuté, ou encore
lorsqu'elle heurte de manière choquante le sentiment de la justice et de
l'équité. Pour qu'une décision soit annulée pour cause d'arbitraire, il ne
suffit pas qu'elle se fonde sur une motivation insoutenable, il faut encore
qu'elle apparaisse arbitraire dans son résultat.
S'agissant plus précisément de l'appréciation des preuves et de l'établissement
des faits, il y a arbitraire lorsque l'autorité ne prend pas en compte, sans
aucune raison sérieuse, un élément de preuve propre à modifier la décision,
lorsqu'elle se trompe manifestement sur son sens et sa portée, ou encore
lorsque, en se fondant sur les éléments recueillis, elle en tire des
constatations insoutenables (ATF 136 III 552 consid. 4.1 p. 560 et les arrêts
cités).

Le recourant se méprend sur le rôle du Tribunal fédéral, qui n'est pas un juge
du fait, mais du droit. Sans soulever aucune question juridique, le recourant
extrait du dossier les éléments qui lui paraissent favorables à sa cause et
invite le Tribunal fédéral à procéder lui-même à une nouvelle appréciation des
preuves. Tel n'est pas le rôle du Tribunal fédéral. Il ne suffit pas que le
recourant, de manière appellatoire, oppose son appréciation des preuves à celle
de la cour cantonale. L'arbitraire dans l'appréciation des preuves est un grief
qui doit être motivé selon la règle de l'art. 106 al. 2 LTF (ATF 137 I 58
consid. 4.1.2 p. 62). Il ne suffit pas que le recourant répète que la cour
cantonale a apprécié les preuves de manière arbitraire; il devait au contraire
apporter la démonstration, avec référence à des moyens de preuve précis, que
les constatations cantonales sont insoutenables (ATF 134 II 244 consid. 2.2 p.
246; arrêt 4A_623/2010 du 2 février 2011 consid. 1.3).

Le refus d'entendre l'artisan n'est pas de nature à contredire le fait décisif
que c'est le recourant qui a empêché toute solution raisonnable pour l'avenir
de l'entreprise. Que certaines personnes aient été satisfaites des prestations
du recourant et de son fils et que ces derniers aient été également capables de
reprendre l'entreprise ne change rien à la question décisive.

Que la déclaration du propre fils du recourant ait été écartée repose sur trois
motivations: premièrement, il n'a pas travaillé longuement dans l'entreprise;
deuxièmement, il est le fils du recourant; troisièmement, sa description de la
situation semble en contradiction avec celle faite par un autre témoin. Sur la
base de ces éléments, il n'y a rien d'arbitraire à écarter cette déclaration et
l'argumentation du recourant se révèle impropre à démontrer le contraire.

2.5 Lorsqu'il invoque une violation des art. 577, 579 CO et de l'art. 4 CC, le
recourant ne soulève aucune question juridique. Sous prétexte de violation de
la loi (et non d'arbitraire), il reprend en réalité la discussion des moyens de
preuve. Comme il a été rappelé ci-dessus (consid. 1.3), le Tribunal fédéral
doit conduire son raisonnement juridique sur la base des faits retenus dans
l'arrêt attaqué (art. 105 al. 1 LTF). Hormis l'hypothèse d'une violation des
règles juridiques régissant la preuve, il ne peut ajouter, modifier ou
retrancher un fait que si l'arbitraire est démontré. Or, dans la seconde partie
de son écriture, le recourant n'invoque même pas l'arbitraire, contrairement
aux exigences de l'art. 106 al. 2 LTF (cf. arrêt 4A_565/2009 du 21 janvier 2010
consid. 2.2.4 et la référence), de sorte qu'il n'y a pas lieu de rediscuter les
preuves, faute d'une motivation répondant aux exigences légales.

Selon les documents reproduits dans l'arrêt attaqué, l'expert V.________ avait
proposé une solution parfaitement équilibrée entre les deux branches de la
famille avec la remise d'actions à titre fiduciaire pour éviter un blocage
résultant d'une répartition des actions en deux parts égales. S'il a
effectivement suggéré à un certain moment qu'on lui remette trois actions à
titre fiduciaire au lieu de quatre, il n'apparaît nullement que c'est ce point
qui a fait échouer la proposition. Quant au cahier des charges, le recourant
s'efforce de minimiser la portée de ses observations, mais il ne parvient pas à
démontrer qu'il était arbitraire de retenir les différents points de fait
relevés dans l'arrêt cantonal d'où il résulte qu'il ne s'est pas montré
coopératif, mais qu'il a au contraire joué le rôle décisif pour empêcher
l'aboutissement des négociations.

Lorsque le recourant affirme que l'intimé n'a pas l'intention de continuer
lui-même l'exploitation de l'entreprise, il invoque un fait qui ne figure pas
dans les constatations cantonales qui lient le Tribunal fédéral (art. 105 al. 1
LTF). Il ne démontre pas non plus, en se référant aux pièces du dossier, que ce
fait aurait été omis arbitrairement (art. 106 al. 2 LTF). Que l'intimé envisage
un jour de cesser son activité n'y change rien.

Le recourant voudrait que la valeur de l'actif social soit réactualisée en
produisant de nouvelles pièces. Il n'y a pas lieu d'entrer en matière, parce
qu'il est exclu d'alléguer des faits nouveaux et de produire des pièces
nouvelles devant le Tribunal fédéral, hormis le cas où l'arrêt cantonal
rendrait nécessaire de nouveaux allégués ou de nouvelles preuves (art. 99 al. 1
LTF).

Dès lors que les conditions de l'art. 579 CO sont réunies - sur la base de
l'état de fait qui lie le Tribunal fédéral (art. 105 al. 1 LTF) -, il n'est pas
question de procéder à la liquidation de la société en nom collectif et de
répartir entre les deux associés le produit de liquidation.

3.
Il résulte des considérations qui précèdent que le recours doit être rejeté.
Les frais judiciaires et les dépens sont mis à la charge du recourant qui
succombe (art. 66 al. 1 et 68 al. 1 et 2 LTF).

Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce:

1.
Le recours est rejeté.

2.
Les frais judiciaires, arrêtés à 10'000 fr., sont mis à la charge du recourant.

3.
Le recourant versera à l'intimé une indemnité de 12'000 fr. à titre de dépens.

4.
Le présent arrêt est communiqué aux parties et à la Chambre des recours du
Tribunal cantonal du canton de Vaud.

Lausanne, le 27 janvier 2012

Au nom de la Ire Cour de droit civil
du Tribunal fédéral suisse

La Présidente: Klett

Le Greffier: Piaget